上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
                           独立董事工作制度


                                第一章   总则

    第一条     为了促进上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（以下简称“公司”）
公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益
不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（以下简
称“《规范运作指引》”），《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规、规
范性文件和《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），
制定本制度。

                                第二章 一般规定

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠
实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独
立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立
董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制
度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。独立董事应在股东
大会年度会议上提交述职报告并报证券交易所备案。

    第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格
的人士。独立董事由股东大会选举或更换。

    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情
形，由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。
    第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。

                      第三章 独立董事的任职资格与条件

    第八条 独立董事任职资格除满足《公司章程》规定的董事任职条件外，还
必须具备以下条件：

    （一）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

    （二）具备企业运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

    （三）具有足够的时间和精力履行独立职责；

    （四）具有中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定
及《公司章程》所要求的独立性。

    第九条 下列人员不得担任独立董事：

    （一）有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、《中华人民共和国证
券法》第一百二十四条规定情形的人员；

    （二）在公司或者公司附属公司（包括公司控股子公司）任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；

    （三）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （四）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （五）最近一年内曾经具有前（二）至（四）项所列举情形的人员；

    （六）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （七）法律、行政法规及公司章程规定的其他人员；

    （八）经中国证监会或公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人
员。

                     第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送所在地中国证监会及其派出机构和证券交易所。公司董事会对被
提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十三条 对中国证监会派出机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候
选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会
应对独立董事候选人是否被中国证监会派出机构提出异议的情况进行说明。

    第十四条 独立董事的选举亦采用累积投票制，具体操作细则如下：

    （一）公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同的表决票数，
即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以拟
选出的独立董事数之积；

    （二） 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，
但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；

    （三） 获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的独立
董事达不到《公司章程》所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东
大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选出的
人数时，应对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮累积投票
选举，直至产生公司拟选出的独立董事人数。

    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被
免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声
明。

    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公
司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

                             第五章 独立董事的职权

    第十八条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立
性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所
必需的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

    第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；

    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有
关情况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第二十条 独立董事应当对以下重大事项发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、对外担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

    （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；

    （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括以下内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

    第二十二条   独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核
查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

    第二十三条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证
券交易所报告。

    第二十四条   独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。

    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

    第二十五条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十六条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第二十七条   独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券交
易所可以根据监管需要调阅独立董事的工作档案。

    第二十八条   独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认
可的独立董事后续培训。

    第二十九条 在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名、战略委员会中，
独立董事就当在委员会成员中占有二分之一以上比例，且担任除战略委员会外的
负责人。

    第三十条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，
可以书面委托其他独立董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事
项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审
议事项的具体意见。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立
董事的权利。

                           第六章 独立董事的工作条件

    第三十一条 凡董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第三十二条 公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。

    第三十三条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。

    第三十四条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

    第三十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                              第七章 附 则

    第三十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。

    第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

    第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。




                             上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（盖章）
                                                       二〇二二年四月