上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
                          股东大会议事规则

                               第一章 总 则
    第一条   为规范上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（以下简称“公司”）
股东大会及股东行为，提高股东大会议事效率，保障股东的合法权益，确保股东
大会能够依法行使职权和依法决议，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东
大会规则（2022年修订）》、深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以下简称“《创
业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、行政法规和规范
性文件以及《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定本规则。
    第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    公司应当完善股东大会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法享有的
知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、
表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的
合法权益。中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
    公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东大会
的法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应
当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、《规范运
作指引》其他相关规定和公司章程等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
    第三条   股东大会除行使《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权
外，有权决定以下事项：
    （一） 对外担保事项（包括公司对控股子公司提供的担保）：
    1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
    2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；
    3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
保；
    4、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
    5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
    6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    （二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项。
    （三） 连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项。
    （四） 除上述交易外的其他交易行为，公司发生的购买或出售资产，对外
投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供财
务资助（含委托贷款），提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子
公司的担保），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目
的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
以及其他交易，达到下列标准的：
    1. 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元；
    4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
       第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在
二个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会
上海监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
       第五条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                             第二章   股东大会的召集
       第六条   董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
       第七条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当将说明理由并公告。
       第八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会的，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定、在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，应当在在收到提案后10日内未做出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
       第九条     单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东可以自行
召集和主持。
       第十条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，应对书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于 10%。 监事会
和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易
所提交有关证明材料。
       第十一条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。
       第十二条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。


                             第三章 股东大会的提案与通知
       第十三条     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第十四条     单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并做出决议。
    第十五条     召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通
股股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东。
    第十六条     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见和理由。
    第十七条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第十八条     股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
    第十九条     股东大会通知发出后，无正当理由的，不得延期或者取消，股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日 公告并说明原因。
                             第四章   股东大会的召开
       第二十条 公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司董事会指定的地
点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照 法律、行政法
规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
       第二十一条   公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股 东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
       第二十二条   董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
       第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
    第二十五条      召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
    第二十六条      公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第二十七条      股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
    第二十八条    在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    第二十九条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
    第三十条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
    第三十一条    股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决
权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的 股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的 股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
    第三十二条   公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制度。
    前款累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其
表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选人得
票多少决定当选董事、监事。
    股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
    第三十三条   除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
    对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项
不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做
出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第三十四条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第三十五条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第三十六条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
    第三十七条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
    第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
    第三十九条 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，应当对中小股
东的表决单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    前款所称影响中小股东利益的重大事项是指下列应当由独立董事发表独立
意见的事项：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小股东合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股方案；
    （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    第四十条 公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利
益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。
    第四十一条   股东大会会议现场结束时，会议主持人应当在会议现场宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第四十二条   股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第四十三条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第四十四条   股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
    第四十五条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    第四十六条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
    第四十七条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第四十八条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小股东依法行使投票权，不
得损害公司和中小股东的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。


                                 第五章    附则
    第四十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
    第五十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、《公
司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
    第五十一条 本规则与国家有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及
其他规范性文件的规定有抵触时，以国家有关法律、行政法规、部门规章、《公
司章程》及其他规范性文件规定执行。
    第五十二条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公司股东大会
审议批准后执行，修改时亦同。
    第五十三条   本规则由公司董事会负责解释。




                                上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（盖章）
                                                        二〇二二年 四 月