冠龙节能：关于变更公司注册资本、公司登记类型、修订公司章程并办理工商变更登记的公告2022-04-29
证券代码：301151 证券简称：冠龙节能 公告编号：2022-008
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司登记类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月
27 日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公
司登记类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意公司根据公司
首次公开发行股票并上市情况变更注册资本、公司类型并修订《公司章程》中的
相应条款。
现将相关事项公告如下：
一、公司注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]376 号）同意注册，并经深圳证
券交易所《关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司人民币普通股股票在创业板
上市的通知》（深证上〔2022〕343 号）同意，公司获准首次向社会公众公开发行
人民币普通股 4,200 万股，并于 2022 年 4 月 11 日在深圳证券交易所创业板上市。
二、公司登记类型变更情况
本 次 发 行 完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本 由 12,567.429 万 元 增 加 至 人 民 币
16,767.4290 万元，总股本由 12,567.429 万股增至 16,767.4290 万股。公司类型
由“股份有限公司（港澳台投资、未上市）”变更为“股份有限公司（港澳台投
资、上市）”。（具体内容以市场监督管理部门最终登记为准）
三、修订公司章程情况
结合公司注册资本、总股本、公司类型等的变更情况，按照《中华人民共和
国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，现对
《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）
相关内容进行修订，具体修订内容如下：
章程草案条款内容 修订后章程条款内容
第三条 公司于【】年【】月【】 第三条 公司于 2022 年 2 月 22 日经
日经深圳证券交易所审核并经中国证券 深圳证券交易所审核并经中国证券监督
监督管理委员会（以下简称“中国证监 管理委员会（以下简称“中国证监会”）
会”）注册同意，首次向社会公众发行 注册同意，首次向社会公众发行人民币
人民币普通股【】万股，于【】年【】 普通股 4,200 万股，于 2022 年 4 月 11
月【】日在深圳证券交易所创业板上市。 日在深圳证券交易所创业板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】 第六条 公司注册资本为人民币
万元。 16,767.429 万元。
增加第十二条 公司根据中国共产
党章程的规定，设立共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第十六条 公司发行的股票，以人民 第十七条 公司发行的股票，以人民
币标明面值，每股面值为人民币一元。 币标明面值。
第十八条 公司系由上海冠龙阀门 第十九条 公司系由上海冠龙阀门
机械有限公司以发起设立方式整体变更 机械有限公司以发起设立方式整体变更
设立股份有限公司。公司的发起人为下
设立股份有限公司。公司的发起人为下
表所列的上海冠龙阀门机械有限公司全
表所列的上海冠龙阀门机械有限公司全
部 2 名股东。公司整体变更成立时发行
部 2 名股东。公司整体变更成立时发行 的普通股总数为 125,674,290 股，每股
的普通股总数为 125,674,290 股，每股 面额为 1.00 元人民币，由公司发起人全
面额为 1.00 元人民币，由公司发起人全 部认购。公司整体变更设立时，发起人
部认购。公司整体变更设立时，发起人 认购的公司股份数量、持股比例如下：
序 姓名 出
认购的公司股份数量、持股比例如下：
号 持股数额 持 股 出 资 时 资
序 姓名 出
（股） 比例 间 形
号 持股数额 持 股 出 资 时 资
式
（股） 比例 间 形
Karon 净
式 113,106,8 90.00 2020/4/
1 Holdi 资
1 Karon 113,106,8 90.00 2020/4/ 净 61 % 22
ng 产
Holdi 61 % 22 资 Compa
ng 产 ny
Compa Limit
ny ed
Limit 富 拉
ed 凯 咨
净
富 拉 询（上 12,567,42 10.00 2020/4/
2 资
凯 咨 海）有 9 % 22
净 产
询（上 12,567,42 10.00 2020/4/ 限 公
2 资
海）有 9 % 22 司
产
限 公 125,674,2
合计 100% - -
司 90
125,674,2 上述发起人均在公司设立时足额缴
合计 100% - -
90 纳了出资。
上述发起人均在公司设立时足额缴 2022 年 2 月 22 日，经深圳证券交易
纳了出资。 所审核并经中国证监会注册同意，公司
【】年【】月【】日，经深圳证券 首次向社会公开发行 4,200 万股股票。
交易所审核并经中国证监会注册同意，
公司首次向社会公开发行【】万股股票。
第十九条 公司股份总数为【】万 第二十条 公司股份总数为
股，全部为普通股。 16,767.429 万股，全部为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收
司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的；
购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方 者法律、行政法规和中国证监会认可的
式； 其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情
公司因本章程第二十三条第（三） 形收购本公司股份的，应当通过公开的
项、第（五）项、第（六）项规定的情 集中交易方式进行。
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规定的情 四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会 形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议。公司因本章程第二十三条第（三） 决议；公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经三分之二 形收购本公司股份的，应当经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公 公司依照第二十四条规定收购本公
司股份后，属于第一款第（一）项情形 司股份后，属于第（一）项情形的，应
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 当自收购之日起 10 日内注销；属于第
于第一款第（二）项、第（四）项情形 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
的，应当在 6 个月内转让或者注销。属 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
于第一款第（三）项、第（五）项、第 第（五）项、第（六）项情形的，公司
（六）项情形的，公司合计持有的本公 合计持有的本公司股份数不得超过本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总 司已发行股份总额的百分之十，并应当
额的百分之十，并应当在回购完成之日 在回购完成之日起三年内转让或者注
起三年内转让或者注销。 销。
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记机构提
的凭证建立股东名册，股东名册是证明 供的凭证建立股东名册，股东名册是证
股东持有公司股份的充分证据。股东按 明股东持有公司股份的充分证据。股东
其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同 按其所持有股份的种类享有权利，承担
等权利，承担同种义务。 义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份
保管协议，定期查询主要股东资料以及
主要股东的持股变更（包括股权的出质）
情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条 公司建立与股东之间 第三十五条 公司股东大会、董事
的多元化纠纷解决机制，本着诚实、公 会决议内容违反法律、行政法规的，股
平合理、利于公司持续发展的原则，公 东有权请求人民法院认定无效。
司与股东间可依法通过协商、和解、第 股东大会、董事会的会议召集程序、
三方调解、仲裁、诉讼方式解决纠纷， 表决方式违反法律、行政法规或者本章
切实保障股东的合法权益。 程，或者决议内容违反本章程的，股东
公司股东大会、董事会决议内容违 有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
反法律、行政法规的无效。 民法院撤销。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、监事、高级管 第三十七条 董事、高级管理人员
理人员执行公司职务时违反法律、行政 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
法规或者本章程的规定给公司造成损 损害股东利益的，股东可以向人民法院
失，公司的控股股东、实际控制人等侵 提起诉讼。
犯公司合法权益给公司造成损失的，依
照法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构的规定设立的投资者保护机构
持有公司股份的，可以为公司的利益以
自己的名义向人民法院提起诉讼，持股
比例和持股期限不受《公司法》规定的
限制。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债 人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。 偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和 公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公 股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担 司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。 连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规 （五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实 第四十条 公司的控股股东、实际
际控制人不得利用其关联关系损害公司 控制人不得利用其关联关系损害公司利
利益。违反规定的，给公司造成损失的， 益。违反规定给公司造成损失的，应当
应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
（一）公司控股股东及实际控制人 公司控股股东及实际控制人对公司
对公司和公司社会公众股股东负有诚信 和公司社会公众股股东负有诚信义务。
义务。不得滥用其控制权损害公司或其 公司控股股东及实际控制人对公司和公
他股东的利益，包括但不限于： 司社会公众股股东负有诚信义务。控股
1、不以任何方式违法违规占用公司 股东应严格依法行使出资人的权利，控
资金及要求公司违法违规提供担保。 股股东不得利用利润分配、资产重组、
2、不通过非公允性关联交易、利润 对外投资、资金占用、借款担保等方式
分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害公司和社会公众股股东的合法权
损害公司和其他股东的合法权益。 益，不得利用其控制地位损害公司和社
3、不利用公司未公开重大信息谋取 会公众股股东的利益。
利益，不以任何方式泄漏有关公司的未
公开重大信息，不从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为。
4、保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不以
任何方式影响公司的独立性。
（二）控股股东及实际控制人应支
持公司深化劳动、人事、分配制度改革，
转换经营管理机制，建立管理人员竞聘
上岗、能上能下，职工择优录用、能进
能出，收入分配能增能减、有效激励的
各项制度。
（三）控股股东及实际控制人对公
司董事、监事候选人的提名，应严格遵
循法律、法规和公司章程规定的条件和
程序。控股股东提名的董事、监事候选
人应当具备相关专业知识和决策、监督
能力。控股股东不得对股东大会人事选
举决议和董事会人事聘任决议履行任何
批准手续；不得越过股东大会、董事会
任免公司的高级管理人员。
（四）公司的重大决策应由股东大
会和董事会依法作出。控股股东及实际
控制人不得直接或间接干预公司的决策
及依法开展的生产经营活动，损害公司
及其他股东的权益。
严禁控股股东或实际控制人侵占公
司资产，严禁控股股东占用公司资金。
公司股东侵占公司资产给公司带来损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计 出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（十四）审议批准关联交易事项： （十四）审议批准关联交易事项：
公司与关联人发生的交易金额（金额超 公司与关联人发生的交易金额（金额超
过 3000 万元，且占公司最近一期经审 过 3000 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的，应当比照《深 计净资产绝对值 5%以上的，应当比照《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第 圳证券交易所创业板股票上市规则》第
7.1.10 条的规定，提供评估报告或审计 6.3.7 条的规定，提供评估报告或审计报
报告，并提交股东大会审议。与日常经 告，并提交股东大会审议。与《深圳证
营相关的关联交易可免于审计或者评 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 》 第
估； 6.3.19 条规定的日常关联交易可免于审
（十五）公司发生的交易（提供担 计或者评估；
保、提供财务资助除外）达到下列标准 （十五）公司发生的交易（提供担
之一的，由股东大会审批： 保、提供财务资助除外）达到下列标准
1、交易涉及的资产总额占公司最近 之一的，由股东大会审批：
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 1、交易涉及的资产总额占公司最近
及的资产总额同时存在账面值和评估值 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
的，以较高者作为计算依据； 及的资产总额同时存在账面值和评估值
2、交易标的（如股权）在最近一个 的，以较高者作为计算依据；其中，连
会计年度相关的营业收入占公司最近一 续 12 个月内累计购买、出售资产达到公
个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 司最近一期经审计总资产 30%的事项应
且绝对金额超过 5000 万元; 当由董事会作出决议，提请股东大会审
3、交易标的（如股权）在最近一个 议通过；
会计年度相关的净利润占公司最近一个 2、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 会计年度相关的营业收入占公司最近一
对金额超过 500 万元; 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
4、交易的成交金额（含承担债务和 且绝对金额超过 5000 万元;
费用）占公司最近一期经审计净资产的 3、交易标的（如股权）在最近一个
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元; 会计年度相关的净利润占公司最近一个
5、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 对金额超过 500 万元;
对金额超过 500 万元。 4、交易的成交金额（含承担债务和
上述指标计算中涉及的数据如为负 费用）占公司最近一期经审计净资产的
值，取其绝对值计算。 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元;
本款所称“交易”是指（一）购买 5、交易产生的利润占公司最近一个
或者出售资产；（二）对外投资（含委 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
托理财、对子公司投资等，设立或者增 对金额超过 500 万元。
资全资子公司除外）；（三）提供财务 上述指标计算中涉及的数据如为负
资助（含委托贷款）；（四）提供担保 值，取其绝对值计算。
（指公司为他人提供的担保，含对控股 本款所称“交易”是指（一）购买
子公司的担保）；（五）租入或者租出 或者出售资产；（二）对外投资（含委
资产；（六）签订管理方面的合同（含 托理财、对子公司投资等）；（三）提
委托经营、受托经营等）；（七）赠与 供财务资助（含委托贷款）；（四）提
或者受赠资产；（八）债权或者债务重 供担保（指公司为他人提供的担保，含
组；（九）研究与开发项目的转移；（十） 对控股子公司的担保）；（五）租入或
签订许可协议；（十一）放弃权利（含 者租出资产；（六）签订管理方面的合
放弃优先购买权、优先认缴出资权利 同（含委托经营、受托经营等）；（七）
等）；（十二）深圳证券交易所认定的 赠与或者受赠资产；（八）债权或者债
其他交易。 务重组；（九）研究与开发项目的转移；
公司下列活动不属于前款规定的事 （十）签订许可协议；（十一）放弃权
项：（一）购买与日常经营相关的原材 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
料、燃料和动力（不含资产置换中涉及 权利等）；（十二）深圳证券交易所认
购买、出售此类资产）；（二）出售产 定的其他交易。
品、商品等与日常经营相关的资产（不 公司下列活动不属于前款规定的事
含资产置换中涉及购买、 出售此类资 项：（一）购买与日常经营相关的原材
产）；（三）虽进行前款规定的交易事 料、燃料和动力；（二）出售产品、商
项但属于公司的主营业务活动。 品等与日常经营相关的资产；（三）提
（十六）审议批准变更募集资金用 供、接受劳务；（四）与公司日常经营
途事项； 相关的其他交易。资产置换中涉及上述
（十七）审议股权激励计划； 规定交易的，适用《深圳证券交易所创
（十八）审议本章程第二十三条第 业板股票上市规则》第六章第一节的规
（一）项、第（二）项的原因收购本公 定。
司股份的事项； （十六）审议批准变更募集资金用
（十九）审议法律、行政法规、部 途事项；
门规章或本章程规定应当由股东大会决 （十七）审议股权激励计划和员工
定的其他事项。 持股计划；
股东大会的上述职权不得通过授权 （十八）审议本章程第二十四条第
的形式由董事会或其他机构和个人代为 （一）项、第（二）项的原因收购本公
行使。 司股份的事项；
（十九）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）公司及公司控股子公司的对
期经审计净资产 10%的担保； 外担保总额,超过公司最近一期经审计
（二）公司及公司控股子公司的对 净资产的 50%以后提供的任何担保；
外担保总额,超过公司最近一期经审计 （二）公司的对外担保总额，超过
净资产的 50%以后提供的任何担保； 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
（三）为资产负债率超过 70%的担保 的任何担保；
对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过
（四）连续十二个月内担保金额超 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
过公司最近一期经审计净资产的 50%且 （四）为资产负债率超过 70%的担保
绝对金额超过 5000 万元； 对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超 （五）单笔担保额超过最近一期经
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。 联方提供的担保。
（七）深圳证券交易所或公司章程 （七）深圳证券交易所或公司章程
规定的其他担保情形。 规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出 董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议 席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东大会审议前款第（五）项担 同意。股东大会审议前款第（三）项担
保事项时，必须经出席会议的股东所持 保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制 股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股 人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不 东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东 得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上 大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。 通过。
第四十八条 单独或者合计持有公 第四十九条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形 求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求 行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。 东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求 召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股东 的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出 大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。 请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 监事会未在规定期限内发出股东大会通
会通知的，视为监事会不召集和主持股 知的，视为监事会不召集和主持股东大
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 司 10%以上股份的股东可以自行召集和
集和主持。 主持。
第四十九条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董事会。 召集股东大会的，须书面通知董事会。
同时向中国证监会派出机构和深圳证券 同时向深圳证券交易所备案。
交易所备案。 在股东大会作出决议前，召集股东
对于股东提议要求召开股东大会的 持股比例不得低于 10%。
书面提案，公司董事会应当在规定期限 对于股东提议要求召开股东大会的
内提出是否同意召开股东大会的书面反 书面提案，公司董事会应当在规定期限
馈意见，不得无故拖延。 内提出是否同意召开股东大会的书面反
在股东大会作出决议前，召集股东 馈意见，不得无故拖延。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及 会通知及股东大会决议公告时，向深圳
股东大会决议公告时，向公司所在地中 证券交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构或证券交易所提交有
关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会， 第五十四条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有 董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人 出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，补充通知中应当包括临时提 补充通知，公告临时提案的内容。
案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发
除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东
出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提
大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。
案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程
股东大会通知中未列明或不符合本 第五十三条规定的提案，股东大会不得
章程第五十二条规定的提案，股东大会 进行表决并作出决议。
不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东 第五十五条 召集人将在年度股东
大会召开 20 日前通知各股东，临时股东 大会召开 20 日前以公告方式通知各股
大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前
上述期限，不包括会议召开当日。 通知各股东。上述期限，不包括会议召
开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东 托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
同时，股东大会通知应遵守以下规 （六）网络或其他方式的表决时间
则： 及表决程序。
1、股东大会通知和补充通知中应当 同时，股东大会通知应遵守以下规
充分、完整披露所有提案的全部具体内 则：
容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐 1、股东大会通知和补充通知中应当
机构发表意见的, 独立董事和保荐机构 充分、完整披露所有提案的全部具体内
的意见最迟应当在发出股东大会通知或 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
补充通知时披露。 见的, 发布股东大会通知或补充通知时
2、股东大会采用网络或其他方式 将同时披露独立董事的意见及理由。
的，应当在股东大会通知中明确载明网 2、股东大会采用网络或其他方式投
络或其他方式的表决时间及表决程序。 票的开始时间，不得早于现场股东大会
股东大会网络或其他方式投票的开始时 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
间，不得早于现场股东大会召开前一日 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 间不得早于现场股东大会结束当日下午
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 3:00。
现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间
3、股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。
一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会通知发出 第五十八条 股东大会通知发出后，无
后，无正当理由的，不得延期或者取消， 正当理由的，不得延期或者取消，股东
股东大会通知中列明的提案不得取消。 大会通知中列明的提案不得取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当
一旦出现延期或者取消的情形，应当于
在原定召开日前至少两个工作日公告并
原定召开日两个交易日前发布通知，说
说明原因。延期召开股东大会的，应当
明延期或者取消的具体原因。延期召开 在通知中公布延期后的召开日期。
股东大会的，应当在通知中公布延期后
的召开日期。
第六十条 个人股东亲自出席会议 第六十一条 个人股东亲自出席会
的，应出示本人身份证和持股凭证；委 议的，应出示本人身份证或其他能够表
托代理他人出席会议的，应出示本人身 明其身份的有效证件或证明、股票账户
份证、代理委托书和持股凭证。 卡；委托代理他人出席会议的，应出示
法人股东应由法定代表人或者法定 本人身份证、股东授权委托书。
代表人委托的代理人出席会议。法定代 法人股东应由法定代表人或者法定
表人出席会议的，应出示本人身份证、 代表人委托的代理人出席会议。法定代
能证明其具有法定代表人资格的有效证 表人出席会议的，应出示本人身份证、
明；委托代理人出席会议的，代理人应 能证明其具有法定代表人资格的有效证
出示本人身份证、法人股东单位的法定 明；委托代理人出席会议的，代理人应
代表人依法出具的书面委托书。 出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面委托书。
第六十四条 出席会议人员的签名 第六十五条 出席会议人员的签名
册由公司负责制作。签名册载明参加会 册由公司负责制作。会议登记册载明参
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证
或企业法人营业执照号、住所地址、持 号码或企业法人营业执照号、住所地址、
有或者代表有表决权的股份数额、被代 持有或者代表有表决权的股份数额、被
理人姓名(或单位名称)等事项。 代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的 第六十六条 召集人和公司聘请
律师将依据股权登记日的股东名册共同 的律师将依据证券登记结算机构提供的
对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东名册共同对股东资格的合法性进行
股东姓名（或名称）及其所持有表决权 验证，并登记股东姓名（或名称）及其
的股份数。在会议主持人宣布现场出席 所持有表决权的股份数。在会议主持人
会议的股东和代理人人数及所持有表决 宣布现场出席会议的股东和代理人人数
权的股份总数之前，会议登记应当终止。 及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第七十三条 召集人应当保证会议 第七十四条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上 其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、表决情况 签名册及代理出席的委托书、网络及其
的有效资料一并保存，保存期限不少于 他方式表决情况的有效资料一并保存，
10 年。 保存期限不少于 10 年。
第七十六条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会
以普通决议通过： 以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免 （三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法； 及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）公司年度预算方案、决算方
案； 案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）聘用、解聘会计师事务所； （六）除法律、行政法规规定或者
（七）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的
本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期 大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会 定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利益
权，且该部分股份不计入出席股东大会 的重大事项时，对中小投资者表决应当
有表决权的股份总数。股东大会审议影 单独计票。单独计票结果应当及时公开
响中小股东利益的重大事项时，对中小 披露。
股东表决应当单独计票。单独计票结果 公司持有的本公司股份没有表决
应当及时公开披露。 权，且该部分股份不计入出席股东大会
前款所称影响中小股东利益的重大 有表决权的股份总数。
事项是指下列应当由独立董事发表独立 股东买入公司有表决权的股份违反
意见的事项： 《证券法》第六十三条第一款、第二款
（一）提名、任免董事； 规定的，该超过规定比例部分的股份在
（二）聘任、解聘高级管理人员； 买入后的三十六个月内不得行使表决
（三）董事、高级管理人员的薪酬； 权，且不计入出席股东大会有表决权的
（四）公司现金分红政策的制定、 股份总数。
调整、决策程序、执行情况及信息披露， 公司董事会、独立董事、持有百分
以及利润分配政策是否损害中小股东合 之一以上有表决权股份的股东或者依照
法权益； 法律、行政法规或者中国证监会的规定
（五）需要披露的关联交易、对外 设立的投资者保护机构可以公开征集股
担保（不含对合并报表范围内子公司提 东投票权。征集股东投票权应当向被征
供担保）、委托理财、对外提供财务资 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
助、变更募集资金用途、公司自主变更 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
会计政策、股票及其衍生品种投资等重 投票权。除法定条件外，公司不得对征
大事项； 集投票权提出最低持股比例限制。
（六）公司股东、实际控制人及其 前款所称影响中小股东利益的重大
关联企业对公司现有或者新发生的总额 事项是指下列应当由独立董事发表独立
高于三百万元且高于公司最近经审计净 意见的事项：
资产值的 5%的借款或者其他资金往来， （一）提名、任免董事；
以及公司是否采取有效措施回收欠款； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（七）重大资产重组方案、股权激 （三）董事、高级管理人员的薪酬；
励计划； （四）公司现金分红政策的制定、
（八）公司拟决定其股票不再在深 调整、决策程序、执行情况及信息披露，
圳证券交易所交易，或者转而申请在其 以及利润分配政策是否损害中小股东合
他交易场所交易或者转让； 法权益；
（九）独立董事认为有可能损害中 （五）需要披露的关联交易、对外
小股东合法权益的事项； 担保（不含对合并报表范围内子公司提
（十）有关法律、行政法规、部门 供担保）、委托理财、对外提供财务资
规章、规范性文件、深圳证券交易所业 助、变更募集资金用途、公司自主变更
务规则及公司章程规定的其他事项。 会计政策、股票及其衍生品种投资等重
中小股东是指除公司董事、监事、 大事项；
高级管理人员以及单独或者合计持有公 （六）公司股东、实际控制人及其
司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 关联企业对公司现有或者新发生的总额
公司董事会、独立董事、持有百分 高于三百万元且高于公司最近经审计净
之一以上有表决权股份的股东或者依照 资产值的 5%的借款或者其他资金往来，
法律、行政法规或者国务院证券监督管 以及公司是否采取有效措施回收欠款；
理机构的规定设立的投资者保护机构， （七）重大资产重组方案、股权激
可以作为征集人，自行或者委托证券公 励计划；
司、证券服务机构，公开请求公司股东 （八）公司拟决定其股票不再在深
委托其代为出席股东大会，并代为行使 圳证券交易所交易，或者转而申请在其
提案权、表决权等股东权利。 他交易场所交易或者转让；
依照上述规定征集股东权利的，征 （九）独立董事认为有可能损害中
集人应当披露征集文件，公司应当予以 小股东合法权益的事项；
配合。 （十）有关法律、行政法规、部门
禁止以有偿或者变相有偿的方式公 规章、规范性文件、深圳证券交易所业
开征集股东权利。公开征集股东权利违 务规则及公司章程规定的其他事项。
反法律、行政法规或者国务院证券监督 中小股东是指除公司董事、监事、
管理机构有关规定，导致公司或者其股 高级管理人员以及单独或者合计持有公
东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者国务院证券监督管
理机构的规定设立的投资者保护机构，
可以作为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求公司股东
委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。
依照上述规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。公开征集股东权利违
反法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构有关规定，导致公司或者其股
东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条 公司应在保证股东大会 删除
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
公司召开股东大会应当平等对待全
体股东，不得以利益输送、利益交换等
方式影响股东的表决，操纵表决结果，
损害其他股东的合法权益。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事 股东大会就选举董事、监事进行表
会提名或由持有或者合计持有公司有表 决时，根据本章程的规定或者股东大会
决权股份 3%以上股东以书面形式向召集 的决议，可以实行累积投票制。
人提名。 前款所称累积投票制是指股东大会
召集人在发出关于选举董事、监事 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
的股东大会会议通知后，持有或者合计 应选董事或者监事人数相同的表决权，
持有公司有表决权股份 3%以上的股东可 股东拥有的表决权可以集中使用。董事
以在股东大会召开之前提出新的董事、 会应当向股东公告候选董事、监事的简
监事候选人，由召集人按照本章程第五 历和基本情况。
十三条的规定执行。 董事、监事候选人由董事会、监事
董事会应当向股东公告候选董事、 会提名或由持有或者合计持有公司有表
监事的简历和基本情况。 决权股份 3%以上股东以书面形式向召集
股东大会就选举董事、非职工代表 人提名。
担任的监事进行表决时，应当实行累积 召集人在发出关于选举董事、监事
投票制；独立董事和非独立董事的表决 的股东大会会议通知后，持有或者合计
应当分别进行。累积投票制是指股东大 持有公司有表决权股份 3%以上的股东可
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 以在股东大会召开之前提出新的董事、
与应选董事或者监事人数相同的表决 监事候选人，由召集人按照本章程第五
权，股东可以自由地在董事、监事候选 十四条的规定执行。
人之间分配其表决权，既可以分散投于 董事会应当向股东公告候选董事、
多人，也可以集中投于一人，按照董事、 监事的简历和基本情况。
监事候选人得票多少决定当选董事、监
事。
第八十七条 股东大会对提案进行 第八十七条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系 票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或其他方式投票的公司股东或
东或代理人，有权通过相应的投票系统 代理人，有权通过相应的投票系统检查
检查自己的投票结果。 自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十五条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被 并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职 职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 务。
第一百条 董事可以在任期届满以 第一百条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。 书面辞职报告。董事会将在两日内披露
如因董事的辞职导致公司董事会低 有关情况。
于法定最低人数时，在改选出的董事就 如因董事的辞职导致公司董事会低
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 于法定最低人数时，在改选出的董事就
规、部门规章和本章程规定，履行董事 任前，原董事仍应当依照法律、行政法
职务。 规、部门规章和本章程规定，履行董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞 职务。
职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 独立董事应按照法律、 第一百零四条 独立董事应按照法
行政法规及部门规章的有关规定执行。 律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、董事会秘书；根据总经理的提名，
或者解聘公司集团总厂长、业务总监、 聘任或者解聘公司集团总厂长、业务总
副总经理等高级管理人员，并决定其报 监、副总经理等高级管理人员，并决定
酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十六）对公司因本章程第二十三 （十六）对公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六） 条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决 项规定的情形收购本公司股份作出决
议; 议;
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十七）法律、行政法规、部门规
本章程授予的其他职权。在出现股东大 章或本章程授予的其他职权。
会、董事会或者监事会不能正常召开， 在出现股东大会、董事会或者监事
或者决议效力存在争议的情形下，公司
会不能正常召开，或者决议效力存在争
董事会应当维护公司正常生产经营秩
议的情形下，公司董事会应当维护公司
序，保护公司及全体股东利益，公平对
待所有股东。 正常生产经营秩序，保护公司及全体股
东利益，公平对待所有股东。
董事会应当设立审计委员会，并可
以根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士，
内部审计部门对审计委员会负责，向审
计委员会报告工作。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、银行借款、风险投资、委 外担保事项、银行借款、风险投资、委
托理财、关联交易等事项的权限，建立 托理财、关联交易、对外捐赠等事项的
严格的审查和决策程序；重大投资项目 权限，建立严格的审查和决策程序；重
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 大投资项目应当组织有关专家、专业人
并报股东大会批准。董事会可以决定下 员进行评审，并报股东大会批准。董事
列事项： 会可以决定下列事项：
1、公司发生的交易（提供担保、提 1、公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一： 供财务资助除外）达到下列标准之一：
（1）交易涉及的资产总额占公司最 （1） 交易涉及的资产总额占公司
近一期经审计总资产的 10%以上，该交 最近一期经审计总资产的 10%以上，该
易涉及的资产总额同时存在账面值和评 交易涉及的资产总额同时存在账面值和
估值的，以较高者作为计算依据； 评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一 （2） 交易标的（如股权）在最近
个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度相关的营业收入占上市公
一个会计年度经审计营业收入的 10%以 司最近一个会计年度经审计营业收入的
上，且绝对金额超过 1000 万元； 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一 （3） 交易标的（如股权）在最近
个会计年度相关的净利润占公司最近一 一个会计年度相关的净利润占上市公司
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 最近一个会计年度经审计净利润的 10%
且绝对金额超过 100 万元； 以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务 （4） 交易的成交金额（含承担债
和费用）占公司最近一期经审计净资产 务和费用）占公司最近一期经审计净资
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
元； 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一 （5） 交易产生的利润占公司最近
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 一个会计年度经审计净利润的 10%以
且绝对金额超过 100 万元。 上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负 （6） 公司与关联自然人发生的交
值，取其绝对值计算。 易金额在 30 万元（不含 30 万元）至
本款所称“交易”是指（一）购买 3,000 万元（含 3,000 万元），或不超
或者出售资产；（二）对外投资（含委 过公司最近一期经审计净资产绝对值
托理财、对子公司投资等，设立或者增 5%（不含 5%）的关联交易；
资全资子公司除外）；（三）提供财务 （7） 公司与关联法人发生的交易
资助（含委托贷款）；（四）提供担保 金额在 300 万元（不含 300 万元）至
（指公司为他人提供的担保，含对控股 3,000 万元（含 3,000 万元）且占公司
子公司的担保）；（五）租入或者租出 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
资产；（六）签订管理方面的合同（含 上但不超过公司最近一期经审计净资产
委托经营、受托经营等）；（七）赠与 绝对值 5%（不含 5%）的关联交易。
或者受赠资产；（八）债权或者债务重 上述指标计算中涉及的数据如为负
组；（九）研究与开发项目的转移；（十） 值，取其绝对值计算。
签订许可协议；（十一）放弃权利（含 前述额度以下的交易授权董事长审
放弃优先购买权、优先认缴出资权利 批，董事长依规定做出的决定应当符合
等）；（十二）深圳证券交易所认定的 公司利益，并应及时向董事会报告并备
其他交易。 案。凡涉及公司重大利益的事项应由董
公司下列活动不属于前款规定的事 事会集体决策。
项：（一）购买与日常经营相关的原材 本款所称“交易”是指（一）购买
料、燃料和动力（不含资产置换中涉及 或者出售资产；（二）对外投资（含委
购买、出售此类资产）；（二）出售产 托理财、对子公司投资等，设立或者增
品、商品等与日常经营相关的资产（不 资全资子公司除外）；（三）提供财务
含资产置换中涉及购买、 出售此类资 资助（含委托贷款）；（四）提供担保
产）；（三）虽进行前款规定的交易事 （指公司为他人提供的担保，含对控股
项但属于公司的主营业务活动。 子公司的担保）；（五）租入或者租出
2、资产抵押：决定不超过公司上一 资产；（六）签订管理方面的合同（含
会计年度末经审计总资产 30%资产抵押 委托经营、受托经营等）；（七）赠与
事项；超过上述权限的资产抵押应提交 或者受赠资产；（八）债权或者债务重
股东大会审议 组；（九）研究与开发项目的转移；（十）
3、对外担保：董事会有权审批、决 签订许可协议；（十一）放弃权利（含
定除本章程第四十一条规定以外的对外 放弃优先购买权、优先认缴出资权利
担保，但同时应符合上市规则的规定。 等）；（十二）深圳证券交易所认定的
应由股东大会审批的对外担保，必 其他交易。
须经董事会审议通过后，方可提交股东 公司下列活动不属于前款规定的事
大会审批。应由董事会审批的对外担保， 项：（一）购买与日常经营相关的原材
必须经出席董事会的三分之二以上董事 料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
审议同意并做出决议。 购买、出售此类资产）；（二）出售产
4、银行借款：董事会有权决定向银 品、商品等与日常经营相关的资产（不
行申请单笔贷款额不超过公司上一会计 含资产置换中涉及购买、 出售此类资
年度末经审计总资产 30%的银行贷款；超 产）；（三）虽进行前款规定的交易事
过上述权限的银行贷款应提交股东大会 项但属于公司的主营业务活动。
审议。 2、 公司发生的交易（受赠现金资
5、风险投资：董事会可以运用公司 产除外）达到下列标准之一的，应由董
资产进行风险投资，投资范围内的全部 事会做出决议后并提交股东大会审议：
资金不得超过公司最近一期经审计净资 （1） 交易涉及的资产总额占公司
产的 5%，超出此限的应提交股东大会审 最近一期经审计总资产的 50%以上， 该
议。风险投资主要是指：法律、法规允 交易涉及的资产总额同时存在账面值和
许的对证券、期货、期权、外汇及投资 评估值的，以较高者作为计算依据；
基金等投资。 （2） 交易标的（如股权）在最近
6、关联交易：公司与关联人发生达 一个会计年度相关的营业收入占公司最
到下列标准之一且未达到本章程“第四 近一个会计年度经审计营业收入的 50%
十条第（十四）款”规定的关联交易事 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
项（提供担保除外），由股东大会授权 （3） 交易标的（如股权）在最近
董事会审议批准： 一个会计年度相关的净利润占公司最近
（1）与关联自然人发生的成交金额 一个会计年度经审计净利润的 50%以
在 30 万元以上的交易； 上，且绝对金额超过 500 万元；
（2）与关联法人发生的成交金额超 （4） 交易的成交金额（含承担债
过 300 万元，且占公司最近一期经审计 务和费用）占公司最近一期经审计净资
净资产绝对值 0.5%以上的交易。 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
7、超过上述权限的事项，应提交股东大 万元；
会审议通过后方可实施。 （5） 交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（6） 公司与关联人发生的金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
（公司提供担保除外）；
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
第一百一十一条 董事会发现股东 删除
或实际控制人有侵占公司资产行为时应
启动对股东或实际控制人所持公司股份
“占用即冻结”的机制，即发现股东或
实际控制人侵占资产时应立即申请司法
冻结股东所持公司股份，凡侵占资产不
能以现金清偿的，通过变现股权偿还。
公司董事长为“占用即冻结”机制
的第一责任人，财务负责人、董事会秘
书协助其做好“占用即冻结”工作。对
于纵容、帮助股东占用公司资金的董事、
监事和高级管理人员，公司应当视情节
轻重对直接责任人给予通报、警告处分，
对于负有严重责任的董事、监事或高级
管理人员应予以罢免。
第一百一十二条 董事会设董事长 第一百一十一条 董事会设董事长
1 人、副董事长 1 人。董事长、副董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长、副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产 由董事会以全体董事的过半数选举产
生。董事长应当遵守董事会议事规则， 生。
保证公司董事会会议的正常召开，及时
将应当由董事会审议的事项提交董事会
审议，不得以任何形式限制或者阻碍其
他董事独立行使职权。董事长应当严格
遵守董事会集体决策机制，不得以个人
意见代替董事会决策，不得影响其他董
事独立决策。
第一百一十四条 董事长不能履行 第一百一十三条 公司副董事长协
职务或者不履行职务的，由副董事长履 助董事长工作，董事长不能履行职务或
行职务，副董事长不能履行职务或者不 者不履行职务的，由副董事长履行职务，
履行职务的，由半数以上董事共同推举 副董事长不能履行职务或者不履行职务
一名董事履行职务。 的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百二十五条 董事会应当设立 删除
审计委员会，并可以根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士，内部审计部门对审计委员
会负责，向审计委员会报告工作。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百二十八条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事 东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公 以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
新增第一百三十五条 公司高级管
理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人
员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公 第一百四十条 监事应当保证公司
司披露的信息真实、准确、完整。监事 披露的信息真实、准确、完整，并对定
无法保证证券发行文件和定期报告内容 期报告签署书面确认意见。
的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并
陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十四条 监事执行公司职 第一百四十三条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或 务时违反法律、行政法 规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应 本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
公司监事负有维护公司资金安全的
法定义务。公司监事没有履行职责或协
助、纵容控股股东及其关联企业侵占公
司资产时，监事会视其情节轻重对直接
责任人给以处分和对负有严重责任的监
事提请股东大会予以罢免。
第一百四十五条 公司设监事会。 第一百四十四条 公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举 人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会 产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履 议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一 行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。 名监事召集和主持监事会会议。
监事由公司股东代表或职工代表担 监事由公司股东代表或职工代表担
任，其中职工代表监事不得少于公司监 任，其中职工代表监事不得少于公司监
事人数的 1/3，监事会中的职工代表由公 事人数的 1/3，监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或 司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，股东代表由 者其他形式民主选举产生。
股东大会选举产生。
第一百四十七条 监事会每 6 个月 第一百四十六条 监事会每六个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开 至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会。监事会不能正常召开，或 临时监事会。
者决议效力存在争议的，公司应当及时 监事会决议应当经半数以上监事通
披露相关事项、争议各方的主张、公司 过。
现状等有助于投资者了解公司实际情况
的信息，以及律师出具的专项法律意见
书。
会议出现下列情况之一的，监事会
应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过
了违反法律、法规、规章、监管部门的
各种规定和要求、公司章程、公司股东
大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当
行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管
理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管
理人员受到证券监管部门处罚或者被证
券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百五十条 监事会会议通知包 第一百四十九条 监事会会议通知
括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）举行会议的日期、地点和会
（二）会议期限； 议期限；
（三）事由及议题； （二）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期。
第一百五十二条 公司应当按照国 第一百五十一条 公司在每一会计
务院证券监督管理机构和证券交易场所 年度结束之日起四个月内向中国证监会
规定的内容和格式编制定期报告，并按 和证券交易所报送并披露年度报告，在
照以下规定报送和公告： 每一会计年度上半年结束之日起两个月
（一）在每一会计年度结束之日起 内向中国证监会派出机构和证券交易所
四个月内，报送并公告年度报告，其中 报送并披露中期报告。
的年度财务会计报告应当经符合《证券 上述年度报告、中期报告按照有关
法》规定的会计师事务所审计； 法律、行政法规、中国证监会及证券交
（二）在每一会计年度的上半年结 易所的规定进行编制。
束之日起二个月内，报送并公告中期报
告。
第一百六十条 公司聘用取得“从 第一百五十九条 公司聘用符合
事证券相关业务资格”的会计师事务所 《证券法》规定的会计师事务所进行会
进行会计报表审计、净资产验证及其他 计报表审计、净资产验证及其他相关的
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。。
以续聘。
第一百六十八条 公司召开董事会 第一百六十七条 公司召开董事会
的会议通知，应以电话或传真方式通知 的会议通知，应以电话、邮件、公告或
全体董事。 电子邮件方式通知全体董事。
第一百六十九条 公司召开监事会 第一百六十八条 公司召开监事会
的会议通知，应以电话或传真方式通知 的会议通知，应以电话、邮件、公告或
全体监事。 电子邮件方式通知全体监事。
第一百七十条 公司通知以专人送 第一百六十九条 公司通知以专人送出
出的，由被送达人在送达回执上签名（或 的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登
知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期；公司通知以电子邮件方
日为送达日期；以电话或传真方式送出 式送出的，应当日通过电话或网络方式
的，以传真回执作为送达日期。 通知接收人查看，电子邮件发送成功日
为送达日期；以电话或传真方式送出的，
以传真回执作为送达日期。
第一百八十一条 公司有本章程第 第一百八十条 公司有本章程第一
一百八十条第（一）项情形的，可以通 百七十九条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。 过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第 第一百八十一条 公司因本章程第
一百八十条第（一）项、第（二）项、 一百七十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者 清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立 股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清 民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 算。
新增第一百九十八条 本章程附件
包括股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。
第一百九十九条 本章程自公司股 第一百九十九条 本章程自公司股
东大会审议通过，并于公司股票在深圳 东大会审议通过后实施。
证券交易所创业板挂牌上市完成后实 公司章程与现行国家有关法律、行政法
施。公司章程与现行国家有关法律、行 规、部门规章及其他规范性文件相抵触
政法规、部门规章及其他规范性文件相 时以现行国家有关法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件为准。
抵触时以现行国家有关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件为准。
除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变。
四、其他事项说明
本次变更注册资本、公司类型并修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股
东大会审议，并以特别决议审议批准。同时，公司董事会提请公司股东大会授权
董事会转授管理层具体办理后续工商变更登记、章程变更登记备案等手续，最终
变更内容以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。
修订后的《公司章程》详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司章程》。
四、备查文件
1、上海冠龙阀门节能设备股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议；
2、《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司章程》；
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2022]000163 号《验
资报告》。
特此公告。
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
