长江证券承销保荐有限公司关于
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通
的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为上海冠龙阀门节能
设备股份有限公司（以下简称“冠龙节能”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行
股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司上海冠龙阀门
节能设备股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通情况进行了核查，具
体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
(一) 首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]376号）同意注册，公司首次公
开发行人民币普通股（A股）4,200万股，并于2022年4月11日在深圳证券交易所
创业板上市交易。
公司首次公开发行前总股本125,674,290股，首次公开发行股票完成后，公司
总股本为167,674,290股，其中无限售条件流通股为39,834,607股，占发行后总股
本的比例为23.76%，有限售条件流通股为127,839,683股，占发行后总股本的比例
为76.24%。
（二）上市后股本变动情况
2022年10月14日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量共
计2,165,393股，占发行后总股本的1.29%。该批次限售股解除限售后，公司股本
结构发生变化。自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司股本未发生因股
份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股本数量发
生变动的情形。
截至2023年3月29日，公司总股本为167,674,290股，其中无限售条件流通股
为42,000,000股，占总股本的比例为25.05%，有限售条件流通股为125,674,290股，
占总股本的比例为74.95%
二、本次解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东富拉凯咨询（上海）有限公司在《首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺，具体内容如下：
（一）股份锁定的承诺
“一、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公
司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份。
二、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份
情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及深圳证
券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减
持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公
告程序，未履行法定程序前不减持。”
（二）关于持股及减持意向的承诺
“一、本公司对于本次发行前所持的发行人股份，将严格遵守已做出的关于
股份锁定/限售安排的承诺，在锁定/限售期内，不出售本次发行前持有的发行人
股份。本公司在所持发行人本次发行前的股份锁定/限售期届满后，遵守相关法
律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所监管规则且不违背承诺人已做出
的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减
持所持发行人股份。
二、根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股
票并在创业板上市后，本公司承诺遵守下列规定（本公司持股比例低于5%的除
外）：
1、减持时，须提前三个交易日予以公告；
2、通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日
前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案。减
持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区
间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间内不得超过6个月。在减持时间
区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
3、在任意连续九十个自然日内通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份
的总数，不得超过公司股份总数的1%。
4、采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不
得超过公司股份总数的2%。
5、采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数
的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及深圳证券交易所规则等另有规定的除外。
6、在股份减持计划实施完毕后的2个交易日内予以公告，在预先披露的股份
减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份
减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告。
其他未明确事项，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券
交易所规则执行。
发行人首次公开发行股票并在创业板上市后，本承诺的内容与有关法律、法
规或中国证监会、深圳证券交易所、其他证券监管机构新颁布的规范性文件的规
定相抵触时，以有关法律、法规或中国证监会、深圳证券交易、其他证券监管机
构新颁布的规范性文件的规定执行。”
除上述承诺外，本次解除股份限售的股东不存在其他与限售股份上市流通有
关的承诺。
截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，
不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况，不存在违反《中华
人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》等法律法规的情形，且无后续追加承诺。
本次解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也未对其提供违
规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为2023年4月11日（星期二）；
2、本次解除限售的首次公开发行前已发行限售股数量为12,567,429股，占公
司总股本的7.5%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月。
3、本次解除股份限售的股东户数共计1户。
4、本次股份解除限售及上市流通的股份具体情况：
单位：股
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
1 富拉凯咨询（上海）有限公司 12,567,429 12,567,429
合 计 12,567,429 12,567,429
5、公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高
级管理人员；无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。本
次解除限售的股份不存在被质押、冻结的情形。
6、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次限售股上市流通后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比
增加（股） 减少（股）
（股） 例（%） （股） 例（%）
一、有限售条
125,674,290 74.95 - 12,567,429 113,106,861 67.46
件股份
其中：高管锁
- - - - - -
定股
首发后限售股 - - - - - -
首发前限售股 125,674,290 74.95 - 12,567,429 113,106,861 67.46
二、无限售条
42,000,000 25.05 12,567,429 54,567,429 32.54
件流通股
三、总股本 167,674,290 100.00 167,674,290 100.00
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司以2023年3月29日作为股权登记日下发
的股本结构表填写。本报表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：
冠龙节能本次申请上市流通的限售股份持有人严格遵守了其在参与公司首
次公开发行股票中做出的承诺。公司本次限售股份上市流通数量、上市流通时间
等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件要求。公司关于本次
限售股信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海冠龙阀门节能设备
股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
何君光 苏海清
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
