德州联合石油科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街 8 号）
德州联合石油科技股份有限公司 保荐工作报告
声 明
华融证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“华融证券”）接受德
州联合石油科技股份有限公司（以下简称“公司”、“德石股份”或“发行人”）
的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人和其他项目人员根据《公司法》、《证券法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》、《关于进
一步加强保荐业务监督有关问题的意见》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本保荐工作报告中如无特别说明，相关用语与《德州联合石油科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》具有相同含义）
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德州联合石油科技股份有限公司 保荐工作报告
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录.............................................................................................................................. 2
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 3
一、本保荐机构内部的项目审核流程................................................................. 3
（一）项目立项审核...................................................................................... 3
（二）项目执行过程中的质量控制审核...................................................... 3
（三）证券发行内核委员会的内核.............................................................. 4
二、本次证券发行项目的立项审核过程............................................................. 5
三、本次证券发行项目执行过程......................................................................... 5
（一）项目执行成员构成.............................................................................. 5
（二）项目进场工作时间.............................................................................. 5
（三）尽职调查人员分工及主要尽职调查方式.......................................... 5
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程.......................... 9
四、内部核查部门对本次证券发行项目的主要审核过程................................. 9
（一）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程.......................... 9
（二）问核程序............................................................................................ 10
（三）内核部审核及内核委员会对本次证券发行项目的主要过程........ 10
第二节 本次发行项目存在的问题及其解决情况 ................................................. 12
一、立项评估决策意见及审议情况................................................................... 12
二、尽职调查过程中关注的主要问题及处理情况........................................... 12
（一）公司历史沿革较为复杂.................................................................... 12
（二）同业竞争及业务独立性.................................................................... 13
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况............................................... 14
（一）关于历史沿革.................................................................................... 14
（二）客户集中度较高................................................................................ 17
四、内核委员会关注的问题及落实情况........................................................... 23
五、对相关责任主体所作承诺事项的核查意见............................................... 25
六、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见....................... 25
七、对其他证券服务机构出具的专业意见核查情况....................................... 26
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第一节 项目运作流程
一、本保荐机构内部的项目审核流程
本保荐机构内部的项目审核流程包括项目立项审核、项目执行过程中的质量
控制审核、证券发行内核委员会的内核三个主要环节。主要审核流程如下：
（一）项目立项审核
本保荐机构项目立项审核的主要流程为：
1、项目组提出立项申请。按照《华融证券股份有限公司投资银行业务项目
立项工作指引》的规定，投资银行业务部门负责项目的尽职调查工作，并在项目
尽职调查后通过投行信息系统提出立项申请。立项申请材料包括：立项申请报告、
其他需报送的申请材料。
2、质控部出具初审意见，项目组进行答复后提交立项委员会审核。投资银
行业务部门将立项申请材料提交质量控制部，由质量控制部进行初审，对项目是
否符合立项标准和条件出具初审意见。投资银行业务部门对初审意见进行会前答
复，并提交质量控制部进行审核，审核通过后提交委员会审议。
3、立项委员会审议。项目立项申请材料经质量控制部初审后，由立项委员
会秘书处召集投资银行业务立项委员会委员召开立项会议审议；立项委员会委员
按照《华融证券股份有限公司投资银行业务立项与定价配售委员会工作规则》进
行审议，审议通过后，完成项目立项。
（二）项目执行过程中的质量控制审核
项目执行过程中的质量控制审核由本保荐机构投资银行各部门、项目组成
员、质量控制部等部门共同负责。其中：
1、投资银行业务部门作为投行项目的具体实施和操作部门对项目质量和风
险控制承担主要责任；
2、项目组成员作为投资银行项目的具体执行人对自己所承担具体工作的质
量承担责任；
3、质量控制部作为投资银行业务的技术支持和审核部门，对投资银行项目
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的质量控制负有监督责任。项目执行过程中，质量控制部根据项目实际情况对项
目进行现场核查、工作底稿核查、问核等相关质量控制工作，对项目执行过程中
的重点问题进行关注并提出专业意见；
4、投资银行业务管理部作为投资银行部的后台保障和综合服务部门，对与
投资银行项目开发及实施有关的内部协调、信息沟通、档案管理等相关保障服务
工作的质量承担责任。
（三）证券发行内核委员会的内核
华融证券内核委员会以内核会议的形式对公司拟上报深圳交易所、中国证监
会等监管部门的申报文件进行内部核查，出具内核意见。内核程序为：
1、投资银行业务部门完成对项目现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集
工作后，提交质量控制部验收，由质量控制部出具验收通过意见及质量控制报告
并完成项目问核程序。
2、投资银行业务部门在正式向监管部门报送项目申请文件前，提前向内核
委员会秘书处提出内核申请，并提交内核申请材料。内核委员会秘书处设在华融
证券内核部。内核申请材料包括：内核申请报告、工作底稿目录、问核文件、质
量控制报告、保荐代表人工作日志和主要发行申请文件。
3、华融证券内核部对提交的内核申请材料再次审核。内核委员会秘书处确
认投资银行业务部门提交的内核申请材料完备后正式受理内核申请。
4、内核委员会主任委员指定内核专员对内核文件进行预审核。内核专员以
审核工作底稿的方式提交预审意见，项目组根据预审意见对申请材料作出相应的
修改和完善，秘书处将预审意见发送给参会人员。
5、项目预审核完成后，内核委员会秘书处申请并召集内核委员召开内核会
议。参会内核委员就项目申请文件进行充分讨论后投票表决，同意票数达到投票
数的三分之二及以上时为通过。
6、内核委员会秘书处将内核会议决议反馈给项目组。项目组对申报文件进
行修改和完善，履行相关文件的签字用印手续，向监管部门正式提交申请文件。
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二、本次证券发行项目的立项审核过程
2020 年 3 月 10 日，保荐机构召开 2020 年第 5 次立项会议，参会委员 6 名，
经立项会议参会委员投票表决，立项委员会审查同意本项目立项，同时提出补充
完善意见。项目组将会后意见补充完善后，完成项目立项过程。
三、本次证券发行项目执行过程
（一）项目执行成员构成
本项目执行成员由保荐代表人、项目协办人及其他项目人员构成。具体包括
付玉龙、梁立群、汤涛、刘炫辰、徐腾飞、贡晨杰、刘佳音、兰彤、袁苑、李光
辉。其中，付玉龙、梁立群担任本次发行项目保荐代表人，汤涛担任本次发行项
目的协办人。
（二）项目进场工作时间
1、进场工作时间：2020 年 3 月
2、辅导阶段：2020 年 4 月至 2020 年 10 月
尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。
（三）尽职调查人员分工及主要尽职调查方式
1、项目组人员分工
本项目尽职调查人员的工作分工情况如下：
项目组成员 项目角色 具体工作内容
全面负责并主持本项目上市辅导、发行方案设计、尽职
项目负责人、保荐
付玉龙 调查、申报材料制作和审阅，组织对发行人财务、公司
代表人
治理及独立性的全面核查。
全面负责并主持本项目上市辅导、尽职调查、申报材料
项目负责人、保荐
梁立群 制作和审阅，组织对发行人主营业务、募集资金投向的
代表人
全面核查。
参与尽职调查工作，参与上市辅导工作和重要会议及重
汤涛 项目协办人 大问题的讨论，参与申报文件制作及工作底稿的收集和
整理，重点核查业务与技术和募集资金投向相关事项。
参与尽职调查工作，参与上市辅导工作和重要会议及重
刘炫辰 项目组成员 大问题的讨论，参与申报文件的制作及工作底稿的收集
和整理，重点核查关联方及关联交易方面。
参与尽职调查工作，参与上市辅导工作和重要会议及重
徐腾飞 项目组成员
大问题的讨论，参与申报文件的制作及工作底稿的收集
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项目组成员 项目角色 具体工作内容
和整理，重点核查公司治理和合法合规方面。
参与并负责尽职调查、参与申报文件的制作及工作底稿
贡晨杰 项目组成员
的收集和整理，重点核查财务相关事项。
参与尽职调查工作，参与上市辅导工作和重要会议及重
刘佳音 项目组成员 大问题的讨论，参与申报文件的制作及工作底稿的收集
和整理，重点核查公司治理和合法合规方面。
参与尽职调查工作，参与上市辅导工作和重要会议及重
兰彤 项目组成员 大问题的讨论，参与申报文件的制作及工作底稿的收集
和整理，重点核查公司治理和合法合规方面。
参与工作底稿的收集和整理，重点协助法律及业务相关
袁苑 项目组成员
事项的尽职调查。
参与申报文件的制作及工作底稿的收集和整理，重点核
李光辉 项目组成员
查财务相关事项。
2、尽职调查主要方式及内容
项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股
票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做
好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函
[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相
关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）等相关法规的要求对发行人的主
体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面进行了尽职调查，
查证过程包括但不限于：
（1）资料收集和工作底稿整理
项目组根据德石股份具体情况详细查阅了大量的书面文档资料，主要包括工
商登记资料、规章制度、三会文件、销售合同、采购合同、员工相关文件、现场
管理记录、行业杂志及书籍、财务资料等文档资料。在此基础上，项目组将文档
资料进行整理，并会同发行人、律师及其他中介机构对整理后的文档资料进行认
真分析和研究，以详细掌握德石股份基本情况以及其在经营过程中的合法合规
性。
（2）对董监高、股东、客户、供应商、员工及其他人员进行访谈与调研
为充分履行尽职调查工作职责，全面掌握发行人情况，项目组按成员分工对
相应人员进行了访谈，其中，保荐代表人牵头组织了对实际控制人、董监高、主
要股东、主要客户等的访谈或询证调查工作。项目组对德石股份历史上曾经的股
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东、供应商、主要客户、财务等不同部门进行了访谈，以详细了解部门规范运作
与制度的执行情况，以及员工薪酬与福利情况。项目组通过与董监高、核心技术
人员的访谈，了解并掌握德石股份发展战略、业务经营、重大事项决策、市场拓
展、研发与自主创新情况。项目组在访谈和调查过程中，本着审慎核查的原则，
将重要记录和函件进行分析并归类整理形成访谈纪要和底稿。
（3）现场考察德石股份的经营或服务场所、募投项目建设
项目组在收集资料和访谈的基础上，深入德石股份工作现场，考察德石股份
工作人员的生产基地、业务流程、募投项目建设、自主创新情况，会同律师对发
行人专利、房产、租赁合同、房屋所有权等权属和业务进行核实，掌握德石股份
的生产环境、劳动保护、环境保护、安全生产、质量控制等情况。
（4）调查实际控制人与关联方
项目组会同发行人律师对德石股份实际控制人其他关联方进行了调查和了
解，核实实际控制人对外投资情况，检查是否与发行人是否存在同业竞争情况。
（5）调查募集资金投资项目
项目组对德石股份募集资金投资项目进行了审慎核查，与募投项目可研编制
单位、德石股份核心技术人员进行多次沟通，分析募投项目与发行人现有业务的
关系，分析固定资产折旧及无形资产摊销对发行人未来财务状况和经营成果的影
响、核实募投项目的建设进度情况等。
（6）组织召开中介机构协调会
项目组定期组织召开中介机构协调会就德石股份上市项目的启动、关联方核
查、会计政策、收入确认、项目进度、募投项目的可行性、依法合规经营情况等
工作进行深入沟通和认真研究。
（7）现场核查及专项核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的
审核指引》等规定要求，在走访发行人相关职能部门和访谈的基础上，通过抽查
有关会计文件、银行流水等资料，针对发现的问题，进行专题核查。项目组与会
计师合作对收入、应收款项、应付款项等重大事项进行了函证，进行专项核查。
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（8）列席发行人三会等会议
项目组通过列席德石股份董事会、监事会、股东大会等会议，进一步了解发
行人经营情况和目标计划，对发行人的业务经营情况进行分析，并掌握发行人公
司治理的有效性。
（9）辅导工作贯穿于尽职调查全过程
保荐机构及证券服务机构依据尽职调查中掌握的发行人情况，对发行人主要
股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式包含集中授课、
专题会议等多种形式，保证与发行人随时沟通，起到了良好的辅导效果。同时，
项目组结合辅导过程中注意到的事项作出进一步有针对性的尽职调查。
（10）完成发行人首次公开发行股票的申报材料工作
在尽职调查与 IPO 材料申报期间，项目组与发行人董监高及其他相关人员对
申报材料进行了通稿、核查、身份核对、签署承诺与声明等。
（11）反馈问题回复工作
项目组收到深圳证券交易所于 2020 年 12 月 7 日出具的《关于德州联合石油
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函》（审
核函[2020]010906）后，组织发行人和其他中介机构进行逐项核查并答复，并于
2021 年 1 月 11 日报送了反馈意见回复材料。
（12）第二轮反馈问题回复工作
项目组收到深圳证券交易所于 2021 年 2 月 8 日出具的《关于德州联合石油
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问
询函》（审核函[2021]010280）后，组织发行人和其他中介机构进行逐项核查并
答复。
（13）更新申报材料（2020 年年报）
根据发行人最新情况和 2020 年财务数据，更新全套申报材料。
（14）第三轮反馈问题回复工作
项目组收到深圳证券交易所于 2021 年 5 月 14 日出具的《关于德州联合石油
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问
询函》（审核函〔2021〕010552 号）后，组织发行人和其他中介机构进行逐项核
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查并答复。
（15）审核中心落实函回复工作
项目组收到深圳证券交易所于 2021 年 6 月 26 日出具的《关于德州联合石油
科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实
函》（审核函[2021]010732 号）后，组织发行人和其他中介机构进行逐项核查并
答复。
（16）审核委员会审议意见落实函的回复工作
项目组收到深圳证券交易所于 2021 年 7 月 23 日出具的《关于创业板上市委
审议意见的落实函》（审核函[2021]010911 号）后，组织发行人和其他中介机构
进行逐项核查并答复。
（17）更新申报材料（2021 年半年报）
根据发行人最新情况和 2021 年半年度财务数据，更新全套申报材料。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本项目保荐代表人付玉龙自 2020 年 3 月份加入本项目组之日起，全程负责
本项目的尽职调查、中介协调、问题解决、辅导验收、申报材料制作及内核等全
部工作。
本项目保荐代表人梁立群自 2020 年 3 月本项目进场之日起，全程负责或参
与本项目的尽职调查、辅导、问题研讨、申报材料制作及项目其他执行的全过程。
在尽职调查过程中，付玉龙和梁立群恪守独立、客观、公正的原则，按照法
律、行政法规和中国证监会的相关规定对发行人进行了充分、广泛、合理的尽职
调查和审慎核查，对发行人是否符合相关上市法律法规的要求进行独立判断，并
主持和参与尽职调查多个阶段的工作。保荐代表人具体工作及发挥的主要作用参
见本节“三、本次证券发行项目执行过程”之“（三）尽职调查人员分工及主要
尽职调查方式”。
四、内部核查部门对本次证券发行项目的主要审核过程
（一）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
1、内部核查部门的人员构成
华融证券质量控制部和内核部为投资银行业务项目的内部核查部门，负责对
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公司投资银行业务项目进行内部核查。质量控制部目前拥有从业人员 12 名，内
核部目前拥有从业人员 6 名，均具有丰富的投资银行业务工作经验。
2、核查次数及工作时间
质量控制部和内核部自 2020 年 3 月开始即持续关注项目情况，了解项目中
存在的问题和解决办法。质量控制部和内核部于 2020 年 8 月正式对本项目进行
核查。核查人员对项目组的尽职调查过程进行详细了解，核查了项目组工作执行
及工作底稿情况，并对尽职调查底稿的完善及核查方法进行了多角度的沟通。另
外，核查人员还实地走访了发行人的主要客户和供应商，访谈了发行人高级管理
人员，查阅了发行人相关资料，与发行人本次其他中介机构进行了沟通交流。
3、出具质量控制报告及问题回复
质量控制部在现场检查、问核、工作底稿等验收完毕后，出具质量控制报告
并提出审核意见，项目组对质量控制报告所提问题及审核意见进行回复。
（二）问核程序
2020 年 9 月，本保荐机构内核委员会、质量控制部、保荐业务负责人及保
荐代表人履行了问核程序。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进
行陈述，两名保荐代表人在问核时填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况
问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人参加问核程序并
签字确认。
（三）内核部审核及内核委员会对本次证券发行项目的主要过程
1、内核部审核
2020 年 8 月，内核部审核人员与质量控制部审核人员对项目进行了审核。
2020 年 9 月 15 日，项目组向华融证券内核部提交全套内核申报材料及质量控制
部预审意见回复；2020 年 9 月 15 日至 9 月 17 日，内核预审委员对全套内核申
报材料进行审核并提出相应意见。2020 年 9 月 15 日，内核委员会秘书处通知组
织本项目的内核会议工作。
2、内核委员会审核本次证券发行项目的主要过程
华融证券于 2020 年 9 月 17 日召开了 2020 年第 33 次内核工作会议，审议本
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次首发项目。
会议出席委员 7 名，参与表决委员 7 名，符合《华融证券股份有限公司投资
银行项目内核工作规则》的相关规定。参会内核委员按照《公司法》、《证券法》
等法律法规以及《华融证券股份有限公司投资银行项目内核工作规则》的规定，
对发行人本次首次公开发行股票并上市实施了必要的内部审核程序。参与表决的
委员在仔细审阅发行人本次 IPO 申请文件的基础上，听取了项目组关于本次发行
项目的介绍以及对质量控制部汇总形成的内核问题的现场答复，并就各自关注的
问题询问了项目组，最后进行了认真讨论和投票表决。
经内核委员投票表决，本项目通过内核，内核会议审议后认为：德石创业板
IPO 项目符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐
人尽职调查工作准则》等法律法规的相关规定，同意向中国证券监督管理委员会
上报项目材料。
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第二节 本次发行项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估决策意见及审议情况
2020 年 3 月 10 日，保荐机构召开 2020 年第 5 次立项会议，参会委员 6 名，
经立项会议参会委员投票表决，立项委员会审查同意本项目立项，同时提出补充
完善意见。项目组将会后意见补充完善后，完成项目立项过程。
二、尽职调查过程中关注的主要问题及处理情况
（一）公司历史沿革较为复杂
1、问题描述
德石股份前身德州联合石油机械有限公司（以下简称“德石机械”或“德石
有限”）系由中国石化新星公司德州石油机械厂按照国有大中型企业主辅分离辅
业改制的相关政策改制设立的有限责任公司。改制设立时，实际股东超 200 人，
采取代持方式进行了工商登记。至 2017 年 4 月 25 日解除代持，期间实际股东的
转让较为频繁。2018 年 3 月 15 日，公司在新三板挂牌，挂牌前已将公司沿革梳
理清晰，对股份公司 194 名股东进行了公证确权。
2、解决情况
尽职调查阶段，保荐机构会同发行人律师，对发行人历史沿革过程中出现的
股东（含已退出股东）进行了确权访谈，并收集相关底稿。
保荐机构认为，德石机械设立过程中为满足《公司法》关于有限责任公司股
东人数不得超过 50 人的规定因而采取股权代持的方式进行工商登记，但上述股
权代持属于改制方案的一部分，是大中型国有企业改制分流较为常见的普遍现
象。股权委托方和受托方均签署了《股权委托合同》，股权权属不存在争议、纠
纷，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。除上述情况外，德石有限设
立的资格、条件、程序和方式等均符合当时有关的法律、法规和规范性文件的规
定。
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（二）同业竞争及业务独立性
1、问题描述
德石股份控股股东为烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“杰瑞
股份”），德石股份本次发行为杰瑞股份分拆子公司至深交所创业板上市。分拆
上市需重点关注同业竞争和业务独立性问题。
2、解决情况
发行人主营业务为石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁，开
展定向钻井、水平钻井工程技术服务，主要产品包括井下动力钻具（螺杆钻具）、
钻井泵及配件、钻井井口设备、钻井工程技术服务，产品及服务主要应用于石油、
天然气开发的钻井阶段。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中从
事石油天然气行业的相关企业的主营业务主要为石油天然气固井、压裂、完井的
专用设备及油田地面工程建设、油田固井压裂技术服务、环保工程服务、天然气
工程等，产品及服务主要应用于石油、天然气开发的固井、完井阶段，以及石油、
天然气的开采和地面生产服务阶段。发行人与上述企业从事的业务虽均属于石油
天然气勘探开发行业，但产品和服务分别定位于石油天然气勘探开发工程的不同
阶段，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，杰瑞股份作出书面承诺如下：
“鉴于：本公司所属企业德州联合石油科技股份有限公司主营业务定位于
‘石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁’，德石股份拟向社会公
众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所创业板上
市。作为德石股份的控股股东，本公司及本公司控制的其他企业目前不存在且不
从事与德石股份及其子公司主营业务相同、近似或构成竞争的业务，也未发生构
成或可能构成直接或间接的同业竞争的情形。同时，本公司作出如下承诺：
1、本公司承诺将德石股份及其子公司作为本公司及本公司控制企业范围内
从事石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁的唯一主体；
2、本公司承诺在本公司作为德石股份控股股东期间，本公司及本公司控制
企业（不包括德石股份及其子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与
德石股份及其子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投
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资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与德石股份及其子公司主营业务相
同或者相似的业务；如德石股份认定本公司或本公司控制的其他企业，正在或将
要从事的业务与德石股份及其子公司构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他
企业将在德石股份提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务；
3、本公司承诺不会利用本公司作为德石股份控股股东的地位，损害德石股
份及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
上述承诺自德石股份就其首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业
板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
杰瑞股份实际控制人以及德石股份亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，保荐机构认为，本次分拆后，杰瑞股份与德石股份之间不存在构成重
大不利影响的同业竞争情形，德石股份分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争
的要求。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本次证券发行项目立项后，本保荐机构内部核查部门开始对项目执行进行日
常审核和动态质量控制。项目执行期间，质量控制部多次进行现场质控、参与项
目组与发行人和其他中介机构召开的重要问题专题会议，向项目组了解尽职调查
中发现的问题和解决方案，项目组在尽职调查过程中逐项予以落实，主要问题详
见本节“二、尽调调查过程中关注的主要问题及处理情况”。在收到项目组提交
的问核及验收申请流程后，质量控制部审核人员对项目申报文件、项目工作日志、
工作底稿等文件进行了查阅，对于尽职调查和工作底稿提出了完善意见并出具审
核意见。
（一）关于历史沿革
1、问题描述
德石股份前身德石机械系由中国石化新星公司德州石油机械厂按照国有大
中型企业主辅分离辅业改制的相关政策改制设立的有限责任公司。发行人历史上
存在委托代持的情况，且存在实际股东进行股权转让的情形。与改制分流有关的
决策程序和审批确认程序，上述程序是否完备，是否造成国有资产流失。
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2、解决情况
与改制分流有关的决策程序和审批确认程序，按照时间顺序具体如下：
①初步方案的审批
2003 年 12 月 8 日，德州机械厂作出《改制分流初步方案》。
2003 年 12 月 19 日，德州机械厂向新星公司上报《关于德州石油机械厂改
制分流初步方案的请示》（德石发[2003]72 号）。
2003 年 12 月 22 日，新星公司向中石化上报《关于报送德州石油机械厂改
制分流初步方案的请示》（新星石油[2003]242 号）。
2003 年 12 月 25 日，中国石油化工集团油田企业经营管理部作出《关于新
星石油德州石油机械厂改制分流初步方案的批复》（中国石化油改[2003]45 号），
原则同意新星公司所属德州机械厂改制分流初步方案。
2004 年 1 月 6 日，新星公司向德州机械厂下发《关于德州石油机械厂改制
分流初步方案的批复》（新星石油[2004]7 号），原则同意德州机械厂的改制分流
初步方案。
②正式实施方案的审批
2004 年 3 月 24 日，德州机械厂召开职工代表大会，表决通过了《德州石油
机械厂改制分流实施方案》。
2004 年 3 月 26 日，新星公司向中石化上报《关于上报德州石油机械厂改制
分流实施方案的报告》（新星石油[2004]54 号），报告内容为德州机械厂职工代表
大会决议及德州机械厂改制分流方案，申请正式实施。
2004 年 3 月 31 日，中石化出具《关于新星石油有限责任公司德州石油机械
厂改制分流实施方案的批复》（中国石化油[2004]257 号），批复内容如下：1、原
则同意德州机械厂改制分流实施方案；2、原则同意改制企业职工以补偿补助额
置换优惠后的净资产 1,936.29 万元，占该改制企业股份总额的 75.33%；职工以
现金购买优惠后的净资产 129.24 万元，占该改制企业股份总额的 5.03%；新星公
司持股 504.96 万元，占该改制企业股份总额的 19.64%；3、原则同意按照所报方
案进行资产处置；4、同意对参加改制的 337 名职工解除劳动合同的操作程序和
15
德州联合石油科技股份有限公司 保荐工作报告
办法；5、改制后企业股东超过 50 人，记名股东和隐名股东之间要签订《股权托
管合同》。
2004 年 6 月 30 日，国务院国资委下发《关于中国石油化工集团公司主辅分
离辅业改制分流安置富余人员第二批实施方案的批复》（国资分配[2004]562 号），
同意中石化制定的主辅分离、改制分流第二批实施方案，将纳入第二批改制范围
的包括德州机械厂在内的 434 家单位全部改制为非国有法人控股企业。
③改制方案涉及的审计及资产评估
2004 年 3 月 22 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具中瑞华恒信审字
（2004）10961 号《审计报告》，经审计，截止 2003 年 12 月 31 日，改制资产经
审计的净资产值为 3,273.54 万元。
2004 年 3 月 24 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具中瑞华恒信评报
字（2004）第 021 号《资产评估报告书》，截止 2003 年 12 月 31 日，改制资产的
净资产评估值为 2,711.06 万元。上述改制评估结果于 2004 年 3 月 28 日经国务院
国资委备案，备案编号为 2004-13。
④改制实施结果
根据中石化《企业改制分流实施结果表》，截至 2003 年 12 月 31 日，德州机
械厂纳入改制范围的净资产账面值为 3,273.54 万元，评估值为 2,711.06 万元，将
德州机械厂在中石化内部的债权 140.58 万元划转到新星公司后剩余纳入改制范
围内的净资产评估值为 2,570.48 万元。改制后新公司的股东人数为 336 人，改制
企业职工以补偿补助金及现金认购的净资产金额为 1,910.53 万元，净资产购买优
惠金额为 146.95 万元，原股东保留的出资金额为 513 万元。申请核销的国有权
益金额为 2,463.42 万元，包括用于经济补偿补助 1,752.09 万元，资产减值 562.48
万元，未参与改制人员解除协议补偿金 1.90 万元，优惠与折让 146.95 万元。
2009 年 12 月 30 日，国务院国资委出具《关于中国石油化工集团公司所属
金陵石化建安公司检安一队等 72 户单位主辅分离辅业改制资产处置有关问题的
批复》（国资产权[2009]1483 号），鉴于中石化已完成改制范围内 72 户单位三类
资产的认定和评估备案，各项支付和预留费用情况已经劳动社会保障部门备案并
经过中介机构专项审计，本次主辅分离辅业改制分流安置富余人员造成国有净资
16
德州联合石油科技股份有限公司 保荐工作报告
产减少 144,409.33 万元，相应核减中石化和相关主体企业长期投资及所有者权
益。其中，德州机械厂核销净资产额为 2,463.42 万元。
⑤德石有限的设立
2004 年 6 月 22 日，参与改制的 336 名职工签署了《投资设立新公司的合同》，
约定共同以获得的德州机械厂纳入改制范围内的净资产投资设立德石有限。
由于《公司法》规定有限责任公司的股东人数不得超过 50 人，因此由 41 名
股东代表作为工商登记股东代上述 336 名实际出资人持股并办理工商登记，工商
登记股东与实际出资人签订了《股权委托合同》。
2014 年 6 月 6 日，全体 42 名工商登记股东签署了《德州联合石油机械有限
公司章程》。
2004 年 6 月 14 日，德州市工商行政管理局核发（德）名称预核企字[2004]
第 0088 号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“德州联合石油机械有
限公司”。
2004 年 6 月 22 日，山东九州光明有限责任会计师事务所出具鲁九会验报字
[2004]第 90 号《验资报告》，经验证，截止 2004 年 6 月 22 日，德石有限（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 25,704,817 元。各股东以净资产出资。
2004 年 6 月 30 日，德石有限取得德州市工商行政管理局核发的注册号为
3714001802928 的《企业法人营业执照》，正式成立。
综上，本次改制的决策程序和审批确认程序完备，没有造成国有资产流失。
（二）客户集中度较高
1、问题描述
根据招股说明书，2017 年至 2020 年 1-6 月，公司前五大客户销售收入占主
营业务收入比例均超过 70%。请项目组核查并说明：说明公司前五大客户合作的
基本情况，包括但不限于与发行人业务建立及发展历史、发行人在其采购体系中
所处地位等相关信息；结合宏观经济形势、行业状况、主要客户采购政策变化、
客户经营情况以及相关合同条款约定，详细分析公司与主要客户的交易可持续
性。
17
德州联合石油科技股份有限公司 保荐工作报告
2、解决情况
A、报告期内，公司前五名客户销售情况如下表所示
2020 年 1-6 月
占主营
销售金额 业务建立及 发行人在其采购体系中所
序号 客户名称 业务收
（万元） 发展历史 处地位
入比例
20 世纪 80 年代中
中国石油天 成为中石油及其下属多家
期与其下属油田
1 然气集团有 4,184.16 29.39% 油田、钻探公司合格供应
建立合作持续至
限公司 商
今
20 世纪 80 年代中
中国石油化 成为中石化及其下属多家
期与其下属油田
2 工集团有限 2,832.31 19.89% 油田、钻探公司合格供应
建立合作持续至
公司 商
今
山东省邱集
为邱集煤矿提供钻探施工
3 煤矿有限公 1,515.65 10.65% 2019 年
一体化工程技术服务
司
焦作煤业（集
4 团）新乡能源 1,412.65 9.92% 2018 年 向该客户销售钻机
有限公司
该客户是公司在美国最大
的客户，其本身也属于一
INTEGRATE 家钻井装备制造与销售企
D 业，与美国多家油田及油
APPLICATIO
5 618.55 4.34% 2009 年 服公司建立业务合作关
NS
ENGINEERI 系。公司产品通过该客户
NG, INC 进入美国市场，已同该客
户合作多年，建立了稳定
的合作关系。
合计 10,563.32 74.19% —— ——
2019 年度
20 世纪 80 年代中
中国石油天 成为中石油及其下属多家
期与其下属油田
1 然气集团有 21,587.24 47.00% 油田、钻探公司合格供应
建立合作持续至
限公司 商
今
20 世纪 80 年代中
中国石油化 成为中石化及其下属多家
期与其下属油田
2 工集团有限 8,895.03 19.37% 油田、钻探公司合格供应
建立合作持续至
公司 商
今
山东省邱集
3 煤矿有限公 2,350.48 5.12% 2019 年 同上
司
焦作煤业集
团赵固（新 向该客户销售泥浆泵与钻
4 1,342.67 2.92% 2018 年
乡）能源有限 机
责任公司
18
德州联合石油科技股份有限公司 保荐工作报告
焦作煤业（集
团）新乡能源 1,183.19 2.58% 2017 年 同上
有限公司
INTEGRATE
D
APPLICATIO
5 1,270.51 2.77% 2009 年 同上
NS
ENGINEERI
NG, INC
合计 36,629.12 79.76% —— ——
2018 年度
20 世纪 80 年代中
中国石油天
期与其下属油田
1 然气集团公 14,682.02 43.03% 同上
建立合作持续至
司
今
20 世纪 80 年代中
中国石油化
期与其下属油田
2 工集团有限 5,701.82 16.71% 同上
建立合作持续至
公司
今
JOINT
STOCK 通过招投标获取客户，向
COMPANY
3 2,894.95 8.49% 2017 年 客户销售螺杆钻具和泥浆
"UKRGASV
YDOBUVAN 泵组。
NYA"
INTEGRATE
D
APPLICATIO
4 2,207.92 6.47% 2009 年 同上
NS
ENGINEERI
NG, INC
山东省地矿
为邱集煤矿提供钻探施工
5 工程集团有 1,071.95 3.14% 2018 年
一体化工程技术服务
限公司
合计 26,558.66 77.84% —— ——
2017 年度
20 世纪 80 年代中
中国石油天
期与其下属油田
1 然气集团公 10,143.40 45.55% 同上
建立合作持续至
司
今
20 世纪 80 年代中
中国石油化
期与其下属油田
2 工集团有限 4,555.13 20.46% 同上
建立合作持续至
公司
今
NATIONAL
IRANIAN 向该客户销售螺杆钻具，
3 1,320.84 5.93% 2016 年
DRILLING 目前已停止业务合作。
COMPANY
19
德州联合石油科技股份有限公司 保荐工作报告
INTEGRATE
D
APPLICATIO
4 1,309.82 5.88% 2009 年 同上
NS
ENGINEERI
NG, INC
中天启明石
5 油技术有限 471.7 2.12% 2014 年 销售螺杆钻具
公司
合计 17,800.89 79.94% —— ——
B、结合宏观经济形势、行业状况、主要客户采购政策变化、客户经营情况
以及相关合同条款约定，详细分析公司与主要客户的交易可持续性
（1）宏观经济形势、行业状况
宏观经济形势方面，公开资料显示，2020 年 6 月，国际货币基金组织（IMF）
发布了修订后的《世界经济展望》，更新了对全球主要经济体的经济增速预期，
预计 2020 年全球 GDP 增速为-4.9%，此前预期为-3%。国际能源消费增长与世界
GDP 增长密切相关，当前 IMF 预计 2020 年全球经济发展增长速度同比 2019 年
度将大幅度下滑，将导致国际能源需求下滑。但从长期来看，随着经济全球化的
深入发展，在主要发展中经济体的引领下，全球经济仍将保持持续增长，进而带
动国际能源需求在长期内仍将呈现增长态势。
行业状况方面，原油价格是石油供求状况和石油天然气行业景气程度的综合
反映。2020 年 3 月至 4 月下旬，国际原油价格受新冠疫情扩散、以及石油输出
国组织及其他主要产油国关于减产协议难以达成等因素的影响，国际原油价格开
始下跌，国际原油价格主要在 15-45 美元/桶之间波动。2020 年 4 月下旬至今，
国际原油价格开始呈现波动的增长趋势，这一回暖趋势，提升了油气勘探开发活
跃度，提高了石油钻采设备需求量。
（2）主要客户采购政策变化情况
公司的主要客户是中石油、中石化下属的油田、钻探公司，公司与大部分客
户建立了长期合作关系，根据历年销售情况及客户的业务发展需要，直接供应客
户相关公司产品。部分客户采用招投标的方式开展采购，公司销售部门根据该类
客户产品的需要，依据市场情况和公司本身的生产状况确立订单需求，并依此与
客户开展业务合作。2015 年，公司入驻中石化电子商务平台“易派克”，通过电
20
德州联合石油科技股份有限公司 保荐工作报告
子商务系统与中石化开展业务合作。
根据访谈公司销售人员，当前中石油、中石化的采购政策未发生重大变化情
况，但其对合格供应商的准入要求在持续加强，发行人取得主营业务各项资质认
证，并且拥有规模化生产能力，产品技术性能稳定，作为客户的优质供应商将在
客户日益严格的要求下更加凸显自身价值，获得客户的认可。
（3）客户经营情况
公开资料显示，中石油是一个上下游一体化的从事石油天然气生产和经营的
综合性能源公司，在国内石油、天然气的生产、加工和销售市场中占据主导地位，
是中国第一大石油和天然气生产商，是中国主要的化工产品生产和销售商之一，
是中国最大的天然气运输和销售商。
中石化是中国第二大油气生产商，积极履行保障国家和社会的油气资源供应
责任。公司的境内油气勘探开发区块位于中国东部、西部和南部地区。
（4）合同条款约定情况
公司主要同中石油、中石化下属钻探、油田公司直接签订业务合同，主要包
括钻具产品销售、租赁两种业务类型。部分合同采取确定供货数量及销售金额的
形式签订；部分合同采取框架协议形式，通常会确定销售单价，具体供货数量根
据客户需求再行供应，最终以实际供货情况进行结算。代表性合同如下：
合同金额 履行
序号 交易对方 履行期限 标的 销售方
（万元） 情况
2020.4.30-2 螺杆钻 正在
1 大庆钻探工程公司 1,000.00 德石股份
021.4.29 具租赁 履行
中国石油集团西部
1,647.89（不 2019.12.12- 螺杆钻 正在
2 钻探工程有限公司 德石股份
含税） 2020.12.12 具 履行
物资采购中心
中国石油集团渤海 西北地
钻探工程有限公司 2020.7.1-20 区螺杆 正在
3 框架 德石股份
定向井技术服务分 21.6.30 钻具租 履行
公司 赁
中国石油集团渤海
缸套等
钻探工程有限公司 2019.9.18-2 正在
4 框架 配件买 德石股份
第三钻井工程分公 020.12.31 履行
卖
司
（5）结论意见
21
德州联合石油科技股份有限公司 保荐工作报告
公司与客户交易具备可持续性，具体分析如下：
①宏观形势方面，虽然当前全球经济增长预期将下滑，并且新冠肺炎疫情全
球蔓延形势并未得到遏制，但由于我国在疫情爆发初期采取了有力的应对措施，
目前国内疫情态势较为缓和，各地有序开展复工复产，恢复和发展国民经济，国
内油气勘探开发工作稳步回升。
②行业发展方面，面对国内强劲的石油、天然气需求和出于保障国家能源供
应安全的考虑，推动中石油、中石化等油气企业保持勘探开发投入是国家维护能
源安全的需要。国家能源局于 2020 年 6 月发布《2020 年能源工作指导意见》、
于 2020 年 7 月召开 2020 年大力提升油气勘探开发力度工作推进会议，均要求大
力加大国内油气勘探开发力度，我国各大石油公司在油气勘探和开发支出方面持
续保持较高投入，有力推动了国内油气钻探开发工作稳步恢复和增加。
③公司在国内螺杆钻具研发、生产、销售领域具有显著优势，为公司与中石
油、中石化等主要客户建立长期、可持续性合作关系奠定坚实基础。
公司拥有规模化生产供应能力。公司历经多年发展，在螺杆钻具产品领域拥
有强大的研发设计和生产能力，产品适合直径 1-7/8″~26″井眼的各种规格螺杆
钻具，按外径划分有Φ43~Φ286 尺寸共计 26 种规格，有等壁厚结构、直体、单
弯、井口可调角度等结构样式，满足不同温度、泥浆介质条件下使用。产品具有
大扭矩、高功率、高效率、流量范围宽、运行平稳、易维修、可靠性高、使用寿
命长特点。
在改制设立有限公司前，公司自上世纪 80 年代中期起已开始同中石油、中
石化下属钻探、油田单位建立业务合作关系。长期以来，通过自身多年以来持续
的技术研发投入、生产实践、消化吸收国内外先进技术等方式，积累了大量的先
进技术和工艺，以及丰富的石油钻采设备制造研发经验，对国内主要油气田作业
环境均有较为深刻的理解与经验积累，具备丰富的生产、研发实践经验与技术积
累。
针对客户的采购需求，公司建有完善的营销体系，在钻具事业部与装备事业
部分别下设市场部负责国内市场的销售，设立国际营销部负责国际市场的销售。
公司确立了密切联系油田客户和设备商客户的营销方针，在主要油气生产区和重
22
德州联合石油科技股份有限公司 保荐工作报告
点设备商客户地区布点，建立了覆盖全国的营销服务网络。公司常年派驻一线的
销售服务人员负责收集地区市场信息、了解客户对产品性能、规格、数量的需求
变动情况，协助客户进行产品选型，反馈客户使用体验、提出产品改进建议，是
公司销售服务环节中重要的组成部分。
公司拥有品牌认证优势。公司为中石化、中石油等石油公司合格供应商，取
得了多项中石油、中石化及其体系内机构的合格供应商认证资质；公司螺杆钻具、
套管头等主要产品通过了美国 API 质量管理体系认证，并且通过了 ISO9001：
2008、GB/T19001-2008 质量管理体系认证、ISO14001：2004、GB/T24001-2004
环境管理体系认证、OHSAS18001：2007、GB/T28001-2011 职业健康安全管理体
系认证，公司生产经营处于完整的体系控制之下，符合国际标准，为公司产品进
入国内外市场奠定了坚实基础。
四、内核委员会关注的问题及落实情况
1、问题描述
报告期内，发行人海外业务主要集中在伊朗、美国、乌克兰、俄罗斯等国家，
2020 年 1-6 月末海外销售收入占主营业务收入比例为 12.51%，且海外销售毛利
率较高。请项目组说明：（1）海外业务的核查程序，销售明细、报关单及银行流
水是否匹配；（2）地缘政治、贸易战、疫情等因素是否会影响发行人业绩，公司
是否有相关风险应对措施，并做好风险提示。
2、调查、分析与回复情况
（1）海外业务的核查程序，销售明细、报关单及银行流水是否匹配。
2017 年至 2020 年 1-6 月，公司境外销售收入金额分别为 3,263.74 万元、
6,779.59 万元、4,111.79 万元和 1,780.44 万元，占主营营业收入的比例分别为
14.66%、19.87%、8.95%和 12.51%。
项目组对报告期内发行人全部出口报关单进行了核查，将境外销售明细表与
对应的出口报关单进行核对，未发现异常。同时，项目组打印了报告期内发行人
所有银行的资金流水，将 50 万以上的资金流入、流出与账务明细核对，回款金
额与销售明细能够匹配，未发现异常。从境外客户的回款来看，除伊朗国家钻探
公司受国际政局影响未能回款外，其他境外客户的回款正常，未见重大异常。
23
德州联合石油科技股份有限公司 保荐工作报告
（2）地缘政治、贸易战、疫情等因素是否会影响发行人业绩，公司是否有
相关风险应对措施，并做好风险提示。
地缘政治方面，主要体现在对国际油价的影响上。具体分析如下：
国外油气市场的变化方面，原油价格是石油供求状况和石油天然气行业景气
程度的综合反映。2020 年 3 月至 4 月下旬，国际原油价格受新冠疫情扩散、以
及石油输出国组织及其他主要产油国关于减产协议难以达成等因素的影响，国际
原油价格开始下跌，国际原油价格主要在 15-45 美元/桶之间波动。2020 年 4 月
下旬至今，国际原油价格开始呈现波动的增长趋势，这一回暖趋势，提升了油气
勘探开发活跃度，提高了石油钻采设备需求量。2020 年 5 月，国际能源署（IEA）
发布《世界能源投资报告 2020》数据显示，全球能源投资在 2020 年可能同比 2019
年下降约 20%，其中，美国预计下降超过 25%，欧洲预计降幅 17%，中国预计
降幅 12%，但中国仍然是全球最大的投资市场，是全球趋势的主要决定因素。
中美贸易摩擦对经济的影响方面，2018 年以来，中美贸易摩擦不断加码。
2018 年 9 月 24 日、2019 年 5 月 10 日，美国分别对来自中国的 2,000 亿美元加
征 10%、25%的关税，该项清单中包含公司出口到美国的钻具产品，中美贸易摩
擦持续存在，对公司美国市场销售产生一定影响。但发行人美国地区的销售金额
较小，该事项不会对发行人的经营业绩造成重大影响。
新冠疫情对经济的影响方面，当前新冠疫情全球性大流行持续存在，并且其
持续状态存在较大的不确定性，导致全球经济增长速度下降，石油需求下滑，影
响石油钻探开发领域投资的增长。从国内来说，目前新冠疫情已基本控制，人民
的生活基本恢复正常，国内油气的景气度受新冠疫情影响相对较小，主要还是受
国际油价的影响。
针对国际油价波动及新冠疫情的影响，发行人已在招股说明书中进行风险提
示，具体如下：
“（一）原油价格低迷等导致的经营业绩下降的风险
公司主要从事石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁，开展定
向钻井、水平钻井的工程技术服务。公司经营业绩受国际原油价格、供需关系等
多方面因素影响。国际油价的高低，直接影响到油气行业的投资预期和规模。2017
24
德州联合石油科技股份有限公司 保荐工作报告
年初至 2020 年 2 月下旬，国际原油价格主要在 50-70 美元/桶之间波动。但是，
2020 年 3 月至 4 月下旬，国际原油价格受新冠疫情扩散等因素的影响，国际原
油价格开始下跌，国际原油价格主要在 15-45 美元/桶之间波动。2020 年 4 月下
旬至今，国际原油价格开始呈现波动的增长趋势，这一回暖趋势，提升了油气勘
探开发活跃度，提高了石油钻采设备需求量。整体来看，2020 年上半年，国际
油价较 2019 年有所下跌。
2020 年 1-6 月，公司营业收入和净利润较上年同期基本持平，而 2019 年度
公司营业收入和净利润分别较 2018 年度增长 34.38%和 48.10%。虽然石油天然
气行业长期总体向好，但若短期内国际原油价格处于低位运行，将影响油气开采
公司对钻采设备的需求，进而给公司的收入和业绩带来不利影响。
（六）新冠肺炎对公司经营业绩不利影响的风险
受国内新型冠状病毒感染肺炎疫情和新型冠状病毒肺炎疫情全球性大流行
影响，发行人及其主要客户一季度复工略有延迟。同时，报告期内发行人的产品
境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 14.66%、19.87%、8.95%和 12.51%，
疫情在全球的持续蔓延短期内会影响国际经贸、人员往来。且因隔离措施等防疫
管控措施的影响，发行人的采购、生产和销售等环节在短期内会受到一定程度的
影响。若疫情持续蔓延且得不到有效控制，可能对公司经营业绩造成不利影响。”
五、对相关责任主体所作承诺事项的核查意见
本保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员，以及本次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》出具相关承诺，并履行必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能
履行前述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及
时执行与实施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束
措施合法、合理、有效。
六、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
本保荐机构认为，发行人制订的《公司章程（草案）》中的利润分配政策及
未来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，发行人的
25
德州联合石油科技股份有限公司 保荐工作报告
利润分配政策注重给予投资者以稳定回报，有利于保护投资者的合法权益；发行
人公司章程（草案）及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法
律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效和有利于保
护公众股东权益。
七、对其他证券服务机构出具的专业意见核查情况
经本保荐机构核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构分别出
具的法律意见书及律师工作报告、审计报告、资产评估报告、验资报告中的有关
专业意见与本保荐机构所作的判断并无差异。
（本页以下无正文）
26
德州联合石油科技股份有限公司 保荐工作报告
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于德州联合石油科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之保荐工作报告》之签字盖章页）
其他项目组成员：
刘炫辰 徐腾飞 贡晨杰 刘佳音
兰彤 袁苑 李光辉
华融证券股份有限公司
年 月 日
27
德州联合石油科技股份有限公司 保荐工作报告
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于德州联合石油科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：
汤涛
保荐代表人：
付玉龙 梁立群
保荐业务部门负责人：
梁立群
内核负责人：
汪强
保荐业务负责人：
李 虎
总经理：
曾建勇
董事长、法定代表人：
张海文
华融证券股份有限公司
年 月 日
28
德州联合石油科技股份有限公司 保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职
调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行
了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续
跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定
关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当
利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签字）
保荐代表人签名：
付玉龙
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：副总经理
李虎
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德州联合石油科技股份有限公司 保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签字）
保荐代表人签名：
梁立群
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：副总经理
李虎
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