北京市天元律师事务所

       关于德州联合石油科技股份有限公司

首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的

                    法律意见




             北京市天元律师事务所

             北京市西城区丰盛胡同 28 号

                太平洋保险大厦 10 层

                   邮编：100032
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               关于德州联合石油科技股份有限公司

      首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的

                                 法律意见



致：德州联合石油科技股份有限公司

    北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受德州联合石油科技股份有限公司
（下称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法
律顾问，为发行人本次首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市（下称
“本次上市”）出具本法律意见。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（下称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、规章及
其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

    1.本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见。

    2.本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人
士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



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    3.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项
在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意
义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见的依据。

    4.本所律师同意将本法律意见作为发行人本次申请公开发行的股票在深圳
证券交易所上市所必备法律文件，随其他材料一同上报深圳证券交易所。

    5.本法律意见仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。




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                                 正       文

    一、本次上市的批准和授权

    （一）发行人的批准和授权

    发行人于2020年10月14日召开2020年第二次临时股东大会，依照法定程序作
出了批准本次上市的决议，同时授权董事会办理与本次发行有关的相关事项，包
括向深圳证券交易所（下称“深交所”）提出向社会公开发行股票的申请，并于
本次发行完成后向深交所提出上市申请。

    本所律师认为，发行人股东大会作出的批准本次上市的决议内容合法有效，
发行人股东大会授权董事会办理本次上市相关事宜，授权范围、程序合法有效。

    （二）深交所的审核同意

    根据深交所上市审核中心于2021年7月22日发布的《创业板上市委2021年第
41次审议会议结果公告》，发行人本次发行获得深交所审核通过。

    （三）中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的注册批复

    2021年11月11日，中国证监会核发《关于同意德州联合石油科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3595号），同意发行人首次
公开发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。


    二、本次上市的主体资格


    （一）发行人具有本次上市的主体资格。

    发行人前身德州联合石油机械有限公司（下称“德石有限”）于2004年6月
30日设立，并于2017年6月9日按经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司。
股份公司设立至今已在3年以上。

    本所律师认为，发行人具有本次上市的主体资格。

    （二）发行人依法有效存续。



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     根据本所律师核查，发行人《公司章程》和《营业执照》记载发行人为永久
存续的股份有限公司；发行人目前不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定需要终止经营的情形，发行人依法有效存续。

     三、本次发行的基本情况

     根据《德州联合石油科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行公告》《德州联合石油科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网
上申购情况及中签率公告》《德州联合石油科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市网下初步配售结果公告》《德州联合石油科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》及《德州联合石油科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行采用网
下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限
售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行股份总
数为3,759.2700万股，发行价格为15.64元/股；网下最终发行数量为19,360,700股，
网上最终发行数量为18,232,000股，其中网上投资者缴款认购18,160,578股，放弃
认购数量71,422股，网下投资者缴款认购19,360,700股，放弃认购数量0股，本次
发行网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主
承销商）包销股份的数量为71,422股。

     根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“中喜会计师”）出具的中
喜验资2022Y00004号《验资报告》，截至2022年1月11日止，公司公开发行普通
股股票募集资金总额人民币587,949,828元，各股东均以货币出资，减除发行费用
36,619,897.51元（不含税），募集资金净额为人民币551,329,930.49元，其中：计
入股本人民币37,592,700元，计入资本公积人民币513,737,230.49元。截至2022年
1 月 11 日 止 ， 公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 150,370,510 元 ， 股 本 人 民 币
150,370,510元。

     综上，本所律师认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、
有效。

     四、本次发行上市的实质条件


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    根据本所律师查验，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质条件：

    （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件

    1、发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。本次发行人拟公开发行
的股票为人民币普通股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行
条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额，符
合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条之规定。

    2、发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、数量、定价方式、发行
时间、发行对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

    （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

    1、根据《审计报告》以及本所律师查验，发行人符合《证券法》第十二条
第一款规定的首次公开发行新股的条件：

    （1）具备健全且运行良好的组织机构；

    （2）具有持续经营能力；

    （3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

    （4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

    （5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

    2、发行人已聘请具有保荐资格的华融证券股份有限公司（下称“华融证券”）
担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。

    （三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件

    1、根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人前身德石有限于 2004

年 6 月 30 日设立，并按经审计的账面净资产值折股于 2017 年 6 月 9 日整体变

更为股份有限公司，自德石有限成立后持续经营时间已在 3 年以上。发行人具

有完善的公司治理结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及
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独立董事、董事会秘书等公司治理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相

关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。

   2、根据中喜会计师出具的《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工

作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规

定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。

中喜会计师对发行人近三年及一期的财务会计报告出具的《审计报告》为无保

留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。

   3、根据中喜会计师出具的《内部控制鉴证报告》（下称“《内控报告》”）

及发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运

行效率、合法合规和财务报告的可靠性。中喜会计师出具的《内控报告》为无

保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。

   4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理

办法》第十二条的规定：

   （1）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、

财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发

行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关

联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

   （2）根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，发行人主要从事

石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁，开展定向钻井、水平钻

井的工程技术服务，发行人主营业务稳定，最近二年内主营业务没有发生重大

不利变化；发行人控制权和管理团队稳定，最近二年内发行人的董事、高级管

理人员没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股

东所持发行人的股份权属清晰；发行人实际控制人为孙伟杰、王坤晓、刘贞

峰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权

属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。




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    （3）根据发行人的确认并经本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息

公开网等网站，截至本法律意见出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心

技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有

事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事

项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

    5、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的主营业务为石油钻井专用

工具及设备的研发、生产、销售及租赁，开展定向钻井、水平钻井的工程技术

服务，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符

合《管理办法》第十三条第一款的规定。

    6、根据有关政府主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人

的确认并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不

存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事

犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安

全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理

办法》第十三条第二款的规定。

    7、根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行

人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或

者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立

案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规

定。

    （四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件

    1、发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第2.1.1
条第一款第（一）项的规定。

    2、发行人本次发行前股本总额为11,277.7810万元，本次公开发行后股本总
额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。




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    3、发行人本次公开发行的股份数量为3,759.27万股，公开发行的股份占发行
完成后发行人股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）
项的规定。

    4、根据中喜会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人最近两年
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正，且累计净利润不
低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项、第2.1.2条第（一）项的
规定。

    综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上
市规则》等法律、法规、规范性文件规定的发行上市的实质条件。


    五、保荐机构和保荐代表人


    （一）发行人本次发行上市已聘请华融证券作为保荐机构。华融证券同时具
有保荐业务资格和深交所会员资格，符合《证券法》第十条和《上市规则》第3.1.1
条的规定。

    （二）华融证券指定梁立群、付玉龙作为保荐代表人，具体负责发行人本次
上市的保荐工作，作为保荐机构与深交所之间的指定联络人，符合《上市规则》
第3.1.3条的规定。

    六、相关责任主体作出的相关承诺

    发行人及其董事、监事和高级管理人员已作出保证，其向深交所提交的上市
申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上
市规则》第2.1.7条的规定。

    发行人控股股东、实际控制人已承诺其减持发行人股份将遵守《证券法》及
中国证监会、深交所的有关要求，符合《上市规则》第2.3.4条的规定。

    发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员已分别签署《控
股股东、实际控制人声明及承诺书》《董事声明及承诺书》《监事声明及承诺书》
《高级管理人员声明及承诺书》，并经本所律师见证，符合《上市规则》第4.2.1
条、第4.3.1条的规定。

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    综上，本所律师认为，相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文
件的规定以及中国证监会、深交所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采
取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

    七、结论意见

    基于以上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人本次上市已
经取得必要的批准和授权；发行人具有本次上市的主体资格，发行人依法有效存
续；发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效；发行人符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定
的发行上市的实质条件；发行人本次发行上市已聘请具有保荐资格的保荐机构，
符合《证券法》《上市规则》的规定；相关主体作出的承诺内容符合法律、法规
和规范性文件的规定以及中国证监会、深交所的要求。因此，发行人可将其股票
在深交所创业板上市交易。

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