华融证券股份有限公司
关于
德州联合石油科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街 8 号）
德州联合石油科技股份有限公司 上市保荐书
声 明
德州联合石油科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“德石股
份”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或
“本次发行”），并已聘请华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）作为
本次发行的保荐人（以下简称“保荐人”或“本机构”）。
华融证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理
办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具
本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确和完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《德州联合石油科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。
1
目 录
声 明....................................................................................................................... 1
目 录....................................................................................................................... 2
一、发行人的概况 ................................................................................................ 3
（一）发行人基本情况信息.......................................................................... 3
（二）发行人主营业务.................................................................................. 3
（三）发行人核心技术情况.......................................................................... 4
（四）主要经营和财务数据及指标.............................................................. 7
（五）发行人存在的主要风险...................................................................... 7
二、本次证券发行情况 ...................................................................................... 17
（一）本次发行概况.................................................................................... 17
（二）保荐机构指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况....
........................................................................................................................ 18
三、保荐机构和发行人关联关系的说明 .......................................................... 19
四、保荐机构承诺事项 ...................................................................................... 19
（一）对本次上市保荐的一般承诺............................................................ 19
（二）对本次上市保荐的逐项承诺............................................................ 19
五、保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 .............................................. 20
（一）发行人就本次证券发行上市已经履行了相关决策程序................ 20
（二）本次证券发行上市符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的上市条件............................................................................................ 21
（三）保荐机构持续督导工作安排............................................................ 69
（四）保荐机构推荐结论............................................................................ 70
2
德州联合石油科技股份有限公司 上市保荐书
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况信息
中文名称 德州联合石油科技股份有限公司
英文名称 Dezhou United Petroleum Technology Co.,Ltd.
注册资本 112,777,810 元人民币
法定代表人 程贵华
有限公司成立日期 2004 年 6 月 30 日
股份公司成立日期 2017 年 6 月 9 日
住所 德州经济开发区晶华南路
邮政编码 253034
电话 0534-2237999
传真号码 0534-2237998
互联网网址 www.dupm.cn
电子信箱 sale@dupm.cn
负责信息披露和投资者关系的部
证券投资部
门
负责人及电话号码 董事会秘书：王海斌 联系电话：0534-2237999
（二）发行人主营业务
公司主要从事石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁，开展定
向钻井、水平钻井的工程技术服务。其中，钻井专用工具为以螺杆钻具为主的多
种钻具产品，钻井专用设备主要包括井口装置和钻井装备。自有限公司设立以来，
公司长期为石油钻井行业提供专用工具及设备，主营业务未发生过变化。
公司拥有丰富的生产经验与研发技术积累。由于石油钻采专用设备应用于陆
地和海洋石油天然气的勘探开采，必须能够适用于高温、高压、高含硫等多种恶
劣的作业环境，这就要求制造企业能够根据各油气田的地质、气候、自然环境等
情况的不同进行技术创新，以适应特定环境。长期以来，公司专注于石油、天然
气钻井工程所使用的钻具产品、装备产品等专用工具与设备的研发、生产和销售，
通过自身多年以来持续的技术研发投入、生产实践、消化吸收国内外先进技术等
方式，积累了大量的先进技术和工艺，以及丰富的石油钻采设备制造研发经验，
对国内主要油气田作业环境均有较为深刻的理解与经验积累，具备较强的生产、
研发实践经验与技术积累。
3
德州联合石油科技股份有限公司 上市保荐书
公司拥有稳定的优质客户资源。公司销售客户为国内中石油、中石化、中海
油等国内大型能源企业的下属各工程技术服务公司以及部分大型煤炭能源开采
机构。代表性国内客户有中国石油集团西部钻探工程有限公司、中国石油集团川
庆钻探工程有限公司、中石化西南石油工程有限公司、中石化中原石油工程有限
公司、山东省邱集煤矿有限公司等，公司通过长期提供质量稳定的系列钻具产品、
装备产品以及优质的工程技术服务，与客户建立了稳定的合作关系。
公司拥有规模化生产供应能力。长期且稳定的提供系列钻具产品与装备产品
的规模化生产服务，满足客户多样化的产品需求，是公司竞争能力的重要体现。
公司历经多年发展，在螺杆钻具产品领域拥有强大的研发设计和生产能力，产品
适合直径 1-7/8″~26″井眼的各种规格螺杆钻具，按外径划分有Φ43~Φ286 尺
寸共计 26 种规格，有等壁厚结构、直体、单弯、井口可调角度等结构样式，满
足不同温度、泥浆介质条件下使用。产品具有大扭矩、高功率、高效率、流量范
围宽、运行平稳、易维修、可靠性高、使用寿命长特点。
公司在经营过程中获得多项荣誉及资质。公司入选工信部第三批专精特新
“小巨人”企业名单，并先后获得“高新技术企业”、“山东省认定企业技术中心”、
“德州市石油装备产业集群技术创新战略联盟牵头企业”、“国家知识产权优势企
业”、“山东省博士后创新实践基地”、“山东省院士工作站”“2018 年中国石油石
化装备制造‘五十强企业’和‘名牌产品’”等荣誉资质。同时，公司为中石油、
中石化等石油公司合格供应商，公司螺杆钻具、套管头等主要产品通过了美国
API 质量管理体系认证，以及中石油、中石化等体系内多家下属单位的合格供应
商资质。
（三）发行人核心技术情况
公司专注于石油、天然气钻井工程所使用的螺杆钻具等专用设备的研发、生
产和销售，通过自身多年以来持续的技术研发投入、生产实践、与高校开展产学
研合作、消化吸收国内外先进技术、外聘专家技术咨询等方式，积累了大量的先
进技术和工艺，具有较强的技术研发优势。公司的核心技术情况如下：
产品 序 核心技 对应专利与 技术 创新 技术 产品
功能及创新
类别 号 术名称 技术成果 来源 类型 阶段 应用
发明专利：
钻具 大扭矩 通过设计棘式万向轴、花键万 自主 集成 批量 系列
1 ZL 2015 1
产品 传递技 向轴，形成一种新的传递扭矩 研发 创新 生产 螺杆
0292432.9
4
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产品 序 核心技 对应专利与 技术 创新 技术 产品
功能及创新
类别 号 术名称 技术成果 来源 类型 阶段 应用
术 方式，配合单独的密封润滑系 发明专利： 钻具
统，实现了扭矩输出大幅提升， ZL 2015 1
较传统花瓣式结构提升50%以 0438734.2
上。
由几个不同结构和尺寸的扶正
器构成，结合特殊的螺杆结构
水平井 发明专利： 系列
实现，该钻具使大位移定向井 合作 集成 批量
2 稳斜技 ZL 2015 1 螺杆
及水平井稳斜段钻进过程中的 开发 创新 生产
术 0222444.4 钻具
井斜角恒定，减少钻井过程中
的定向次数。
设置在外壳的扶正器具有多个
发明专利： 系列
扩眼螺 径向导孔，扩眼刀设置在转子 自主 集成 批量
3 ZL 2016 1 螺杆
杆钻具 头端，这种就结构具有良好的 研发 创新 生产
0045621.0 钻具
扶正适应性。
由硬质合金条及钢体通过一种
工艺生产出径向轴承，基体采
用硬质合金条，并在缝隙中填
充碳化钨粉末，封闭衬套，后
径向轴 发明专利： 系列
续在罩式炉内加热、保温、风 自主 原始 批量
4 承生产 ZL 2014 1 螺杆
冷、机加工等步骤，该方法在 研发 创新 生产
制造 0053333.0 钻具
不增加工艺复杂性的条件下改
变轴承体抗冲击强度，避免裂
纹，提升了产品的寿命及稳定
性。
传动轴下端内部装配锤击装置
旋转冲 实用新型： 系列
和旋转套体，实现了在钻进过 自主 集成 批量
5 击螺杆 ZL 2012 2 螺杆
程中，提供给钻头一个高频的 研发 创新 生产
钻具 0153201.1 钻具
冲击力，提高了钻头破岩速度。
由水嘴、防掉轴及转子组合，
完成螺杆钻具使用过程中泥浆 实用新型： 系列
高压分 自主 集成 批量
6 分流；实现了在原有螺杆钻具 ZL 2012 2 螺杆
流 研发 创新 生产
额定排量的提升，有利于钻头 0153214.9 钻具
破岩及井底的清洁性。
开发了一种高性能的橡胶配
高性能 方，完成定子衬胶；该橡胶生 系列
自主 原始 批量
7 马达定 产的马达，较常规产品扭矩输 非专利技术 螺杆
研发 创新 生产
子橡胶 出提升20%以上，有效的提升了 钻具
钻井效率。
开发了一种橡胶配方，通过对
硫化体系、增塑体系进行优化，
使橡胶在满足耐油的前提下具
油基水 备良好的耐水性能，可以同时 系列
自主 原始 批量
8 基通用 满足水基泥浆和油基泥浆使用 非专利技术 螺杆
研发 创新 生产
橡胶 需求；有效的避免客户因不同 钻具
泥浆体系进行起下钻更换钻
具，缩短了钻井周期，同时客
户库存量也得到了降低。
开发形成了一套线型设计模型
及理论，一整套加工实现过程 系列
马达线 自主 集成 批量
9 工艺控制规范，适应多种情况 非专利技术 螺杆
型设计 研发 创新 生产
的钻井需要，满足客户不同的 钻具
需求。
一种带 该装置既可以实现常规的旁通
内防喷 功能又可以实现内防喷功能， 实用新型： 系列
自主 集成 批量
10 功能的 增加了钻井安全性；通过结构 ZL 2015 2 螺杆
研发 创新 生产
螺杆钻 创新，设置两个腔体，装置不 0041388.X 钻具
具用旁 同功能的阀体、阀座等部件放
5
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产品 序 核心技 对应专利与 技术 创新 技术 产品
功能及创新
类别 号 术名称 技术成果 来源 类型 阶段 应用
通阀 入壳体锥孔内，锥孔的下方依
次连通的设置第一腔体，第二
腔体，回压旁通阀体的下端设
置有用于连接动力钻具的外螺
纹。
通过特殊的结构设计，将原有
的推力轴承部分由原先的泥浆
一种螺 润滑的开式结构改变成密封结
实用新型： 系列
杆钻具 构，注入润滑油，有效的提升 自主 集成 批量
11 ZL 2015 2 螺杆
密封传 了传动轴的寿命，避免因传动 研发 创新 生产
0248284.6 钻具
动轴 周早期失效而导致的起钻，降
低了钻井费用，缩短了钻井周
期；
通过特殊的壳体结构设计，在
原有的螺杆钻具基础上增加数 实用新型： 系列
一种螺 自主 集成 批量
12 据传输导通功能，为地质导向 ZL 2018 2 螺杆
杆钻具 研发 创新 生产
等功能的实现提供了信息传输 0031355.0 钻具
通道。
一种螺 试验装置包括机架、箱体、磨
杆钻具 轮组件、线轨组件、直线运动
转子镀 组件、加压组件、带有电机的 发明专利： 系列
自主 原始 批量
13 层摩擦 减速机、直线运动组件驱动机 ZL 2015 1 螺杆
研发 创新 生产
试验装 构。其试验数据更有效，对镀 0502340.9 钻具
置及试 层耐磨性能研究提供更准确的
验方法 数据支持。
此技术主要用于石油管具拆装
架的高精度扭矩测量，装置包
括支撑板、夹持体、测力杆、
高精度 拉压力传感器和数据采集显示 发明专利： 液压
自主 原始 批量
14 扭矩测 系统；该装置能准确的测量出 ZL 2012 1 拆装
研发 创新 生产
量技术 旋扣时的扭矩值，并能以数字 0324526.6 架
的形式显示出来，能实现扭矩
的精确控制，保证产品螺纹连
接的可靠性。
通过扭矩控制，满足不同阶段
旋扣对扭矩的需要，而卸扣则
通过离合进行配置，从而连续
旋扣和往复冲扣时，均不需要
反复夹紧，一次夹紧即可完成
扭矩转 上卸扣。此技术可以实现连续 连续
装备 发明专利：
速精确 旋转完成上卸扣，不需要来回 自主 原始 批量 液压
产品 15 ZL 2014 1
控制技 冲扣，同时整个过程根据旋扣 研发 创新 生产 拆装
0446637.3
术 扭矩可以自动切换旋扣速度， 架
扭矩越小转速越高，有效提高
工作效率；同时为了保证其上
扣的安全及精确控制，当达到
设定扭矩值可自动卸荷，实现
扭矩相对精确控制。
此技术采用冲程长、冲次低、
压力高的液压注入泵，将污泥
污泥回 注入油田废弃层，不但解决了 消化
发明专利：
注无害 油田开采污泥的处理难题，同 自主 吸收 批量 调剖
16 ZL 2013 1
化处理 时将污泥打回地下，从而将污 研发 再创 生产 泵
0118137.2
技术 泥中石油资源回收利用，提高 新
了油田的石油采收率，将石油
开采污泥变废为宝。
6
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产品 序 核心技 对应专利与 技术 创新 技术 产品
功能及创新
类别 号 术名称 技术成果 来源 类型 阶段 应用
通过橡胶减振块安装在设备的
螺杆钻 基础上，设置多个大小相等的
螺杆
具整机 立方体空腔，分别装有离散型
发明专利： 钻具
试验台 的配重砂。该组合减振装置主 自主 集成 批量
17 ZL 2013 1 整机
的组合 要对扭矩等实验参数起到了稳 研发 创新 生产
0185139.3 试验
减振技 定作用，同时使得试验台在试
台
术 验过程中，抑制共振，保证了
测试过程中参数的准确性。
试验装置包括机架、箱体、磨
轮组件、线轨组件、直线运动
一种螺 组件、加压组件、带有电机的
杆钻具 减速机、直线运动组件驱动机 螺杆
转子镀 构。其试验数据更有效，对镀 发明专利： 钻具
自主 集成 批量
18 层摩擦 层耐磨性能研究提供更准确的 ZL 2015 1 整机
研发 创新 生产
试验装 数据支持。此试验方法通过不 0502340.9 试验
置及试 同类型摩擦副和摩擦参数下的 台
验方法 设定，来得到镀层的耐腐蚀、
耐磨性能指标，为井下工具体
提供了一份稳定性的保障
水平多分支，利用专业的定向
水平多 井轨迹设计软件进行轨迹设
水平
分支井 计，随后使用 MWD 进行轨迹
自主 集成 成熟 井钻
19 设计及 跟踪，确保轨迹符合施工要求。 非专利技术
研发 创新 运用 井服
施工方 设计方案相较于传统的设计方
务
法 法具有注浆覆盖面积广，施工
工程
稳定，顺层钻遇率高的特点。
技术
防治水注浆技术，利用注浆泵
服务
将调制好的水泥浆注入地下裂
防治水 隙，封闭地下水通道，确保开 钻井
自主 集成 成熟
20 注浆技 采时出水量满足开采要求。注 非专利技术 技术
研发 创新 运用
术 浆站才用全自动注浆控制系 服务
统，水泥浆配比精确，可以确
保注浆品质。
（四）主要经营和财务数据及指标
2019 年 12 月 2018 年 12 月
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31
项目 31 日/2019 年 31 日/2018 年
/2021 年 1-6 月 日/2020 年度
度 度
资产总额（万元） 87,932.74 88,483.84 82,489.32 76,512.87
归属于母公司所
61,507.61 60,595.88 55,936.27 50,833.55
有者权益（万元）
资产负债率（母
29.82% 31.28% 32.00% 33.29%
公司）
营业收入（万元） 15,482.23 42,194.53 46,824.39 34,845.21
净利润（万元） 2,270.51 6,022.25 6,378.11 4,306.54
归属于母公司所
有者的净利润 2,270.51 6,022.25 6,378.11 4,306.54
（万元）
扣除非经常性损
益后归属于母公 1,900.04 5,650.65 6,190.69 4,132.10
司所有者的净利
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2019 年 12 月 2018 年 12 月
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31
项目 31 日/2019 年 31 日/2018 年
/2021 年 1-6 月 日/2020 年度
度 度
润（万元）
基本每股收益
0.20 0.53 0.57 0.38
（元）
稀释每股收益
0.20 0.53 0.57 0.38
（元）
加权平均净资产
3.71% 10.38 11.97 8.82
收益率（%）
经营活动产生的
现金流量净额 -1,681.83 2,767.58 4,839.93 3,214.05
（万元）
现金分红（万元） - 1,353.33 1,353.33 1,127.78
研发投入占营业
收入的比例（%） 3.07 3.06 3.33 3.03
（合并口径）
（五）发行人存在的主要风险
1、行业风险
（1）行业周期性风险
公司主要从事石油钻采专用设备的研发、生产和销售，主要产品应用于石油、
天然气的勘探开发。市场需求直接受到下游油气公司勘探、开发支出规模的影响，
而油气价格的剧烈波动一般会影响油气勘探开发活动的活跃程度，进而影响石油
钻采设备的市场需求。
原油价格对石油资本性投入、发行人所处石油钻采专用设备行业影响的传导
机制为：当油价处于高位时，油气开采能够获取更高的利润，因此油气开采公司
更有意愿增加资本性支出，用以加强石油资源的勘探开发，并且由于油价的不确
定性，油气开发公司倾向于在高油价阶段尽量增加产量，从而带动了石油钻采专
用设备行业需求增加；当油价处于低位时，油气开采获利情况变差或者面临亏损，
因此油气开采公司的资本支出意愿下降，通常会减少相应设备及服务需求。
油气价格处于高位区间时，石油行业的景气度提高将为本行业带来更多机遇，
反之，将会在一定程度上减少钻采设备的需求，从而导致公司业绩出现波动。受
油气价格波动以及国内外经济发展周期的影响，石油、天然气行业具备固有的周
期性特点，2020 年 3-4 月，国际原油价格自平均 50 美元以上快速下跌到 20 美元
8
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以下，导致 2020 年三大上市石油公司勘探开发支出同比下降 14.15%，市场开采
需求及勘探开发支出规模的周期性波动有可能对公司经营带来不利影响。
（2）国际政治环境带来的市场风险
石油和天然气等能源对一国经济发展和居民日常生活具有重要影响，相关国
家一方面通过境内自主勘探开发保障国内需求，另一方面通过政治或外交方式加
强在产油国的影响力，保障境外能源供给和运输，满足国内需求。如果国际主要
石油和天然气供应地区因为国际政治环境紧张，导致石油和天然气勘探开发活动
减少或中断，将对我国石油钻采设备的国际市场需求产生不利影响。2018 年至
2021 年 1-6 月，公司外销收入分别为 6,779.59 万元、4,111.79 万元、2,643.80 万
元、和 871.08 万元，占主营业务收入的比例分别为 19.87%、8.95%、6.38%和 5.83%，
海外市场是公司销售收入的来源之一。如果公司海外市场的主要销售区域政治环
境紧张影响石油天然气勘探开发，将对公司海外市场销售产生不利影响。
（3）新能源对传统化石能源的替代趋势给公司经营带来的风险
公司主要从事石油钻采专用设备的研发、生产和销售，主要产品应用于石油、
天然气的勘探开发。长远来看，未来低碳化会使石油、煤炭等能源的消费减少，
新能源的消费增加，这将减少对公司所在石油钻采专用设备行业的需求，但同时
天然气等清洁能源在低碳化和减少对煤炭依赖方面将发挥显著作用，呈现快速增
长的使用需求，这将为公司产品的市场提供强有力的支撑。因此，可预见的范围
内，低碳化下新能源对传统化石能源的替代不会给公司未来经营带来重大不利影
响，但极端情况下假如未来石油、天然气的开采大幅减少，将会使得石油钻采设
备的需求减少，从而给公司经营带来不利影响。
（4）成长性风险
2018 年至 2020 年，公司营业收入分别为 34,845.21 万元、46,824.39 万元和
42,194.53 万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,132.10
万元、6,190.69 万元和 5,650.65 万元。与此同时，从近十年来看，公司营业收入
呈现波动上涨趋势，年度复合增长率为 6.92%，增长相对缓慢主要系公司主要依
靠内生增长来实现发展以及公司国际市场拓展相对缓慢所致；虽然随着本次发行
上市对公司长期资金的补充，以及公司不断大力开拓国际市场，但公司经营业绩
9
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受国内外宏观经济形势、行业发展状况、自身经营管理、市场需求等多种因素影
响。若上述因素出现不利变化或发生因不可抗力导致的风险，公司经营业绩将出
现波动，进而无法顺利实现预期的成长性。
2、经营风险
（1）市场竞争风险
由于石油、天然气需求持续增长，石油钻采专用设备行业前景广阔，将有更
多市场主体参与到本行业中，行业市场竞争日益激烈。公司作为中石化改制企业，
已从事石油钻采专用设备制造多年，积累了深厚的生产、研发技术经验，并占据
了一定的市场份额，但由于当前行业内同类供应商数量众多，各供应商在中石油
等主要客户体系内竞争激烈，争夺市场份额，未来市场竞争将持续加剧，如果公
司不能继续保持技术的先进性和行业经验优势，不能进一步提高品牌知名度和市
场影响力，公司可能存在由于市场竞争激烈而导致公司市场占有率下降以及业绩
波动的风险。
（2）主要原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料为无缝钢管、锻钢、无磁圆钢、井口类毛坯等，
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，公司直接材料成本占主营业
务成本的比例分别为 54.26%、49.72%、42.89%和 40.98%，虽然该比例呈下降趋
势，但仍然处于相对较高水平。公司主要原材料的市场价格上涨会对公司经营业
绩构成不利影响。2021 年以来，钢材大宗商品市场价格上涨较快，将提高公司
的生产成本，虽然当主要原材料价格大幅变动的情况下，公司可以启动与客户、
供应商的价格协商机制，但如果上述主要原材料价格未来持续大幅波动，公司将
面临原材料价格波动带来的经营业绩波动风险，可能会对公司经营业绩造成重大
不利影响。
（3）业务资质或市场准入不能延续风险
由于石油钻采设备对油气勘探开发安全、成本和效率具有重要影响，因此国
内外客户对石油钻采设备广泛采用市场资质认证制度，以加强对供应商产品质量
性能的把控。美国 API 认证是国际通用的石油钻采设备供应商应当取得的重要资
质。在国内，主要油气公司、油田服务和设备公司均建立了完善的供应商管理体
10
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系，要进入中石油、中石化等公司供应商名单需要经过严格的准入资格审核，其
中 API 认证也是必备资质。公司目前已取得 API 认证有效期至 2022 年 10 月 23
日。尽管公司在生产经营过程中，均通过了下游客户实施的资质认证程序，然而
若未来下游客户改变资质认证标准或程序，公司不能及时通过资质认证，将对公
司的经营业绩产生不利影响。
（4）客户集中度较高的风险
由于石油、天然气行业关系国家能源安全，我国油气资源的勘探开发主要由
中石化、中石油、中海油三大石油公司进行，因此石油钻采设备制造行业普遍存
在客户集中度较高的情形，最大客户群体为中石油、中石化、中海油三大石油公
司及其下属经营单位，如果三大石油公司的采购政策发生重大变化，将对整个石
油钻采设备制造行业产生较大影响。
报告期内，中石油是公司第一大客户，占公司主营业务收入比例分别为
43.03%、47.00%、46.32%、35.59%，中石油是公司重要的收入来源。虽然中石
油在国内油气勘探开发领域居主导地位，且持续加大勘探开发投入力度，而公司
通过长期为中石油提供质量、技术稳定且持续提升的产品和服务，已与中石油建
立了稳定的合作关系，但受新冠肺炎疫情持续蔓延的不利影响，以及国际原油价
格的持续波动，全球及国内宏观经济形势、中石油所在行业的发展状况仍存在一
定的不确定性，如果全球及国内经济增长发生持续下滑，以及国际原油价格持续
下跌，将对行业及中石油的自身发展造成不利影响，对公司客户稳定性、业务持
续性方面造成不利影响，进而对公司持续经营能力产生不利影响。
（5）税收优惠政策变化风险
公司于 2010 年 11 月 30 日被认定为高新技术企业，现持有的高新技术企业
证书编号：GR201937002596。报告期内，公司的企业所得税税率为 15%，且在
2019 年通过了高新技术企业复审，根据《高新技术企业认定管理办法》等相关
规定，公司自 2019 年（含 2019 年）起三年内按 15%的税率缴纳企业所得税。如
未来国家对高新技术企业优惠政策发生变化，或本公司不再符合高新技术企业税
收优惠的条件，将对公司净利润产生一定影响。
（6）公司主要产品招标价格范围波动较大对公司经营带来的风险
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报告期内，中石油、中石化对公司主要产品螺杆钻具的招标价格范围波动较
大，其主要原因是公司螺杆钻具型号众多，不同型号钻具配置不同导致价格不同，
公司披露的某一规格螺杆钻具招标价格区间为公司参与该规格钻具招投标下价
格的最低值和最高值，其波动较大。虽然公司钻具产品招投标价格大幅波动是由
于公司钻具产品型号和配置不同导致的，但同一规格下产品价格的大幅波动，亦
会导致公司销售收入和毛利率出现波动，使公司面临产品售价波动带来的经营业
绩波动风险。
3、技术风险
（1）技术开发创新风险
伴随着我国石油天然气行业的快速发展和国际化步伐的深入推进，我国石油
钻采设备行业呈现良好发展态势，然而我国能源消费结构的战略性调整、中西部
油气资源和海洋能源开发力度的加大，对我国石油钻采设备行业技术开发和自主
创新能力提出了更高的要求。公司为保持行业领先的研发技术优势，紧密结合技
术发展趋势，围绕国内外钻井市场对螺杆钻具综合性能提高的需求，公司不断加
强相关技术的研发力度。然而螺杆钻具规格品种多样，对产品技术持续创新要求
较高，下游需求亦不断变化，如果公司新技术开发创新及其产业化未达到预期效
果，将影响公司产品升级，进而对公司市场开拓造成不利影响。
（2）技术人员流失风险
公司所处行业技术门槛较高，从事该行业的技术研发人员不仅需要具备跨学
科的专业理论知识，还需要通过长期的实践积累经验，因此专业研究人员和技术
人员在公司生产经营过程中起着重要作用。如果公司核心工艺及技术泄露或者掌
握核心工艺及技术的专业人员大量流失将对公司技术实力及创新能力产生重大
影响，从而影响公司市场竞争力。
4、财务风险
（1）经营业绩下滑风险
公司 2020 年营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别下降 9.89%和 8.72%；2021 年 1-3 月公司营业收入和扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别下降 9.18%和 62.65%；2021 年 1-6 月，公司扣除非
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德州联合石油科技股份有限公司 上市保荐书
经常性损益后归属于母公司股东的净利润下降 2.52%。2020 年公司经营业绩的下
滑主要受国际原油价格在 2020 年下降，公司主要产品螺杆钻具的销量和售价均
有不同程度下降的影响所致；2021 年 1-3 月经营业绩、2021 年 1-6 月经营业绩
下滑，主要受 2020 年 1 月份公司钻机实现销售收入 1,412.65 万元，而公司为避
免同业竞争事项，已承诺不再从事钻机销售业务；剔除该事项影响，公司 2021
年 1-3 月经营业绩、2021 年 1-6 月预计经营业绩均呈现增长趋势，因此导致公司
2021 年 1-3 月经营下滑的影响因素不具有持续影响。
总体来看，公司所属行业的景气度受国际原油价格波动影响，当原油价格上
升或处于高位时，石油公司更愿意开采油气，从而带动钻采设备的需求，反之亦
然；公司市场主要在国内，国内三大上市石油公司的资本性支出规模是整个行业
景气度的风向标，资本支出规模主要受原油价格以及国家政策影响。2018 年至
2020 年，国际原油价格均价分别为 69.78 美元/桶、64.04 美元/桶、41.47 美元/
桶，国内三大上市石油公司资本支出规模分别为 3,082.36 亿元、3,768.18 亿元、
3,235.12 亿元，2020 年受疫情等多种因素影响，国际原油价格以及国内三大上市
石油公司资本性支出规模均呈下降趋势，公司 2020 年的经营业绩亦有所下降。
虽然截至 2021 年 4 月底，国际原油价格已恢复至 65 美元/桶，达到 2020 年
疫情爆发前水平；国内三大上市石油公司预计 2021 年资本性支出规模合计为
3,320 亿元，较 2020 年增长 2.62%。但若未来国际原油价格出现重大不利变化，
将可能会给公司未来业务发展带来不利影响，甚至可能出现由于国际原油价格出
现极端情形导致公司销售收入大幅下滑，经营业绩大幅下滑，甚至下滑超过 50%
的情形。
（2）原油价格低迷等导致的经营业绩下降的风险
公司经营业绩受国际原油价格波动以及油气开采公司资本性支出变动等因
素影响，油气开采公司资本性支出亦受到原油价格波动影响。2018 年度、2019
年度，OPEC 原油现货均价分别为 69.78 美元/桶、64.04 美元/桶，同比分别增长
33.09%、-8.23%，同期三大上市石油公司勘探开发支出同比分别增长 25.23%、
22.25%，公司营业收入同比分别增长 54.69%、34.38%，公司净利润同比分别增
长 216.41%、48.10%；2020 年度，OPEC 原油现货均价为 41.47 美元/桶，同比下
降 35.24%，三大上市石油公司 2020 年勘探开发支出同比下降 14.15%，公司 2020
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年度销售收入同比下降 9.89%，净利润同比下降 5.58%；2021 年 1-6 月，OPEC
原油现货均价为 63.85 美元/桶，同比增长 62.88%，公司营业收入、净利润同比
分别增长 5.90%、9.77%。若短期内国际原油价格处于低位运行，将影响油气开
采公司对钻采设备的需求，进而给公司的收入和业绩带来不利影响。
（3）应收账款风险
2018 年末至 2021 年 6 月末，公司应收账款净额分别为 20,846.06 万元、
22,453.33 万元、25,194.65 万元和 26,021.36 万元，占流动资产的比例分别为
37.18%、35.75%、36.00%和 37.57%，占资产总额的比例分别为 27.25%、27.22%、
28.47%和 29.59%，公司应收账款绝对金额较高。今后，随着公司销售规模继续
扩大，应收账款净额可能继续增加。若公司下游客户经营不利或由于其他原因导
致无法按期支付货款，将对公司应收账款回收产生不利影响。
（4）存货净额较高风险
2018 年末至 2021 年 6 月末，公司存货账面价值分别为 17,327.65 万元、
23,457.97 万元、20,082.79 万元和 24,865.81 万元，占流动资产的比例分别为
30.90%、37.35%、28.70%和 35.90%，占资产总额的比例分别为 22.65%、28.44%、
22.70%和 28.28%，公司期末存货的绝对金额较高。从存货的结构来看，库存商
品和发出商品是公司存货的主要组成部分。如果未来公司不能控制存货规模，导
致存货持续大幅增加，将产生由于存货占用资金导致经营效率下降的风险。
5、管理风险
公司从事石油钻井专用工具及设备业务多年，通过多年发展，已经建立了与
公司主营产品、所处行业、市场环境等自身特点相适应的完善管理制度，相关制
度的有效运行促进了公司持续、稳健发展。未来随着公司主营业务的发展尤其是
本次募集资金投资项目实施后，公司资产规模、市场区域、业务发展都将进一步
扩大，对经营战略规划、生产管理、内部控制等都提出了更高要求，与此相适应
的管理体系将趋于复杂，如果公司不能及时建立与此相适应的管理制度并保持有
效运行，公司将存在一定的经营管理风险。
6、新冠肺炎对公司经营业绩不利影响的风险
受国内新型冠状病毒感染肺炎疫情和新型冠状病毒肺炎疫情全球性大流行
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影响，发行人及其主要客户一季度复工略有延迟。同时，报告期内发行人的产品
境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 19.87%、8.95%、6.38%和 5.83%，
疫情在全球的持续蔓延短期内会影响国际经贸、人员往来。且因隔离措施等防疫
管控措施的影响，发行人的采购、生产和销售等环节在短期内会受到一定程度的
影响。若疫情持续蔓延且得不到有效控制，可能对公司经营业绩造成不利影响。
截至本上市保荐书签署日，我国新冠肺炎疫情已得到有效控制，公司及下游
国内客户均已实现全面复工复产。尽管国外疫情依然持续蔓延，但公司主要境外
客户也已逐步恢复生产，公司管理层预计新冠肺炎疫情持续蔓延对公司全年的经
营业绩将产生一定的负面影响，公司 2020 年度销售收入同比下降 9.89%，净利
润同比下降 5.58%，但对公司长期经营不会产生不可恢复的不利影响，不会对公
司的持续经营能力产生重大不利影响；2021 年 1-6 月，公司营业收入、净利润同
比分别增长 5.90%、9.77%。若后续国内疫情再度扩大或国外疫情持续蔓延并出
现相关产业传导，可能导致公司生产经营及财务状况受到不利影响。
7、募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金主要用于井下“智能钻井工具一体化制造及服务项目”、
“高端井口装置制造项目”等。募集资金投资项目的启动，将进一步扩大公司产
能，提高市场占有率，提升公司盈利空间。虽然上述募集资金投资项目均经过审
慎论证，充分考虑了公司现有生产条件、未来发展规划以及行业发展趋势、市场
竞争环境、国家宏观经济形势等综合因素，但由于从募集资金投资项目论证完成
到募集资金到位、项目建成投产的周期较长，这期间上述各项因素均有可能发生
较大变化而导致项目无法顺利建成投产或建成投产后无法实现预期效益。因此，
本次发行募集资金投资项目是否能够顺利建成投产、是否能够实现预期效益，均
具有一定的不确定性。同时，募集资金投资项目将产生一定的固定资产折旧，对
公司短期内的经营业绩产生一定的影响。
本次募集资金投资项目建成投产后，公司合计新增固定资产、无形资产及其
他资产投资总额为 23,917.57 万元，公司每年将新增折旧摊销费用 2,219.48 万元，
占公司 2020 年度实现的经审计净利润的比例为 36.85%。由于本次募集资金投资
项目投资规模较大，虽然项目已经过充分的可行性论证，但项目开始建设至达标
达产并产生效益需要一定时间，项目投入初期新增固定资产折旧将会对经营业绩
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产生一定影响。同时也存在市场环境发生重大变化，使募投项目预期效益不能实
现，进而导致新增固定资产投资增加折旧对公司未来效益造成一定影响的风险。
8、发行失败风险
本次公开发行股票的发行价格及发行结果，将受到证券市场整体情况、投资
者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需
资金甚至发行失败的风险。
9、股票投资风险
公司本次公开发行后，公司股票价格会受到以下因素影响：（1）宏观因素，
就国内而言，包括经济周期、宏观经济政策、股票市场监管政策、股票市场整体
走势、重大自然灾害等；就国际而言，包括国际政治经济环境的重大变化、国际
主要股票市场走势等；（2）微观因素，包括公司经营业绩波动、重大事项公告、
重要股东和关键管理人员对公司股票的买卖行为、证券分析师对公司及所属行业
的评价、新闻报道等。尽管公司对未来经营业绩、行业未来发展趋势和市场空间
均有信心，但如果上述可能影响股票价格的各种因素发生不利变化，公司股票价
格可能会发生不同程度的波动，投资者如果在公司股票价格发生不利波动时买卖
公司股票，将有可能造成不同程度的损失。
10、本次分拆上市后公司治理风险
发行人为全国股转系统挂牌公司，已根据中国证监会和全国股转公司的要求
建立了较为规范的三会议事规则及其他公司治理制度，本次分拆上市后，发行人
需要根据中国证监会和深交所的要求进一步规范公司治理，严格执行中国证监会、
深交所及公司内部治理制度的相关规范要求，注重对中小投资者利益的保护。本
次发行前，杰瑞股份持有发行人 58.86%股份，为发行人控股股东，孙伟杰、王
坤晓、刘贞峰为公司实际控制人。本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人
仍能够对公司的董事人选、经营决策和管理、投资方向、资产交易、修改公司章
程及股利分配等重大事项的决策予以控制或施加重大影响，如果控股股东、实际
控制人及发行人不能严格执行相关规范要求，不能排除在本次分拆后，因控股股
东和实际控制人不当行使作为控股股东、实际控制人的相关权利，而对发行人和
其他股东的利益产生不利影响的风险。
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二、本次证券发行情况
（一）本次发行概况
（一）本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
占发行后总股本
发行股数 3,759.27 万股 25%
的比例
占发行后总股本
其中：新股发行数量 3,759.27 万股 25%
的比例
股东公开发售股份数 占发行后总股本
不适用 不适用
量 的比例
发行后总股本 15,037.051 万股
每股发行价格 15.64 元
41.62 倍（每股收益按照本公司 2020 年度经审计的扣除非经常性损
发行市盈率 益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股
本计算）
0.50（按照 2020 年度经
5.37 元（按照 2020
审计的扣除非经常性损
年 12 月 31 日经审计
益前后孰低的归属于母
发行前每股净资产 的归属于母公司所有 发行前每股收益
公司所有者的净利润除
者净资产除以本次发
以本次发行前总股本计
行前总股本计算）
算）
7.70 元（按照 2020
0.38（按照 2020 年度经
年 12 月 31 日经审计
审计的扣除非经常性损
的归属于母公司所有
益前后孰低的归属于母
发行后每股净资产 者净资产与本次发行 发行后每股收益
公司所有者的净利润除
募集资金净额之和除
以本次发行后总股本计
以本次发行后总股本
算）
计算）
发行市净率 2.03 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
采用网下向询价对象配售与网上按市值申购向社会公众投资者定
发行方式
价发行相结合的方式或监管机构规定的其他方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立创业板股票账户的
发行对象 自然人、法人、证券投资基金等投资者（国家法律法规禁止购买者
除外）
承销方式 余额包销
拟公开发售股份
不适用
股东名称
本次发行的保荐费用、律师费用、审计及验资费用等其他发行费用
发行费用的分摊原则
由发行人承担
募集资金总额 58,794.98 万元
募集资金净额 55,132.99 万元
募集资金投资项目 井下智能钻井工具一体化制造及服务项目
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高端井口装置制造项目
补充流动资金
本次发行费用合计为 3,661.99 万元，具体明细如下：
（1）保荐承销费用：2,773.35 万元；
（2）审计及验资费用：141.51 万元；
发行费用概算 （3）律师费用：316.00 万元；
（4）用于本次发行的信息披露费用：410.38 万元；
（5）发行手续费及材料制作费用：20.75 万元。
注：以上费用均为不含增值税。
（二）保荐机构指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况
1、保荐代表人
（1）付玉龙，华融证券创新融资一部业务总经理，保荐代表人、注册会计
师、澳洲注册会计师。曾参与或负责百利科技公开发行可转债、百利科技非公开
发行 A 股股票、生物谷新三板精选层挂牌、依依股份 IPO 等项目。作为项目负
责人，负责了万国体育（837629）、新道科技（833694）、汉氏联和（834909）、
国源科技（835184）等 20 余个新三板项目的申报及挂牌工作。在保荐业务执业
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（2）梁立群，华融证券创新融资一部总经理，博士、保荐代表人。曾负责
或参与中超电缆（002471）、国泰君安（601211）、伟星新材（002372）、万丰奥
威（002085）、梅花伞（002174）、万力达（002180）等首次公开发行股票项目和
腾达建设（600512）再融资、通葡股份（600365）再融资、湘电股份（600416）
再融资工作。负责或参与了国电集团债、河南建投债、山东鲁能债、国家电网债
的承销工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
2、项目协办人及项目组其他成员
（1）项目协办人：汤涛，现任华融证券创新融资一部业务总经理。曾参与
百利科技公开发行可转换公司债券及非公开发行股票、依依股份 IPO 等项目，以
及多家公司上市辅导工作。
（2）其他项目组成员：刘炫辰、徐腾飞、贡晨杰、刘佳音、兰彤、袁苑、
李光辉。
上述项目组成员均具备证券从业资格，参与了本次发行的尽职调查和申请文
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件制作的全过程。
三、保荐机构和发行人关联关系的说明
经核查，保荐机构与发行人之间不存在如下情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或通过参与本次
发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）对本次上市保荐的一般承诺
本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人
经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委
托，保荐机构组织编制了本次公开发行股票并上市申请文件，同意推荐发行人本
次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）对本次上市保荐的逐项承诺
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
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的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
五、保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
（一）发行人就本次证券发行上市已经履行了相关决策程序
1、德石股份决策程序
（1）董事会
发行人于 2020 年 9 月 26 日召开第二届董事会第二次会议，逐项审议并通过
了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议案》
等与本次股票发行及上市相关的议案，并提请股东大会审议批准。
（2）股东大会
2020 年 10 月 14 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
董事会提交的与本次发行及上市有关的议案。
2、杰瑞股份决策程序
（1）董事会
2020 年 7 月 10 日，发行人控股股东杰瑞股份召开第五届董事会第七次会议，
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审议通过了《关于分拆德州联合石油科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的议案》、《关于分拆所属子公司德州联合石油科技股份有限公司至创业
板上市的预案（修订稿）》等关于分拆子公司德石股份至创业板上市的相关议案。
（2）股东大会
2020 年 7 月 28 日，发行人控股股东杰瑞股份召开了 2020 年第二次临时股
东大会，审议通过了《关于分拆德州联合石油科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的议案》、《关于分拆所属子公司德州联合石油科技股份有限公
司至创业板上市的预案（修订稿）》等关于分拆子公司德石股份至创业板上市的
相关议案。
综上，本保荐机构认为，发行人已就本次公开发行股票并在创业板上市获得
了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
（二）本次证券发行上市符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的
上市条件
1、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内
部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职
责，具备健全且运营良好的组织机构。
（2）发行人具备持续经营能力
经核查发行人财务状况，并根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
标准无保留意见的中喜审字【2021】第 01621 号《审计报告》，发行人 2018 年度、
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润分别为 4,306.54
万元、6,378.11 万元、6,022.25 万元和 2,270.51 万元；扣除非经常性损益后的归
属于母公司股东的净利润分别为 4,132.10 万元、6,190.69 万元、5,650.65 万元和
1,900.04 万元，发行人财务状况良好，具有持续经营能力。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
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经核查，发行人最近三年会计基础工作规范，对交易及事项的会计处理编制
了会计凭证，发行人最近三年的财务报告均已经中喜会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，审计意见均为标准无保留意见。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人所在地政府主管部门出具的证明文件、发行人实际控制人提供的
无犯罪记录证明文件并经本保荐机构查询中国裁判文书网、中国检察网，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
2、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发
行条件
（1）发行人的设立时间及组织机构运行合规
根据发行人的工商登记资料、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》、发行人历次股东大会决议、董事会会议决议、发行人现行有效的《公
司章程》、发行人律师出具的《法律意见书》、《企业法人营业执照》等文件和本
保荐机构的适当核查。本保荐机构确认发行人系根据《公司法》于 2004 年 6 月
30 日在中国境内成立的有限责任公司，并于 2017 年 6 月 9 日按 2016 年 12 月 31
日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人的设立以及其他
变更事项已履行了必要的批准、资产评估、验资、工商注册及变更登记等手续。
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《注册办法》第十
条的规定。
（2）发行人财务规范
本保荐机构核查了发行人的财务报告、记账凭证、银行流水记录以及主要业
务合同等资料，查阅了发行人审计机构出具的《审计报告》。经核查，本保荐机
构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》
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第十一条的规定。
（3）发行人内部控制有效运行
本保荐机构核查了发行人的内部控制流程及内部控制制度，查阅了发行人审
计机构出具的《内部控制鉴证报告》。经核查，本保荐机构认为，发行人内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的
可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《注册办
法》第十一条的规定。
（4）发行人资产完整，人员、财务、机构独立
本保荐机构查阅了报告期内发行人主要业务合同，实地走访了报告期内发行
人主要客户及供应商，与发行人高级管理人员和主要职能部门负责人进行访谈了
解发行人的商业模式、组织结构、业务流程和实际经营情况，查阅了发行人控股
股东、实际控制人提供的调查表，查阅了发行人控股股东、实际控制人控制的其
他企业相关的工商资料、财务资料等文件，核查了报告期内发行人发生的关联交
易，查阅了发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告等文件。经核查，本保
荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第
（一）项的规定。
（5）发行人业务、控制权及管理团队稳定
本保荐机构核查了报告期内发行人主要客户、供应商合同、发票等资料，核
查了发行人财务报告及报告期内发行人主营业务收入构成情况，查阅了发行人工
商登记资料、《公司章程》、相关董事会、股东大会决议和记录文件，核查了发行
人与高级管理人员、核心技术人员签署的《劳动合同》、《保密协议》等文件，核
查了发行人控股股东、实际控制人提供的调查问卷，查阅了发行人律师出具的法
律意见书、律师工作报告等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人主营业务、
控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理
人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，
23
德州联合石油科技股份有限公司 上市保荐书
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人符合《注册办法》第十二条
第（二）项的规定。
（6）资产权属清晰
本保荐机构查阅了发行人主要资产（包括房产、商标、软件著作权等）的权
属文件，实地查看了发行人主要生产经营场所和研发与服务设备，核查了发行人
核心技术情况，访谈了发行人核心技术人员，核查了发行人人民银行征信报告、
借款合同、担保合同等文件，查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查
询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等公开信息，查阅分析
了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核
查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，访谈发行人高级管理人员，
了解行业经营环境、产业上下游发展趋势等情况。经核查，本保荐机构认为，发
行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大
担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经
营有重大不利影响的事项，发行人符合《注册办法》第十二条第（三）项之规定。
（7）发行人经营合法合规
本保荐机构查阅了发行人营业执照、公司章程、所属行业相关法律法规和国
家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人生产经营场所。 经
核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注
册办法》第十三条第一款的规定。
（8）发行人及其控股股东无重大违法违规行为
本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于是否存在重大违法
情况的声明及相关部门出具的合法合规证明文件，并查询了司法机关指定信息披
露网站公开信息，确认最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第
二款的规定。
（9）董事、监事和高级管理人员无重大违法违规行为
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德州联合石油科技股份有限公司 上市保荐书
本保荐机构检索了中国证监会等网站的公开披露信息，取得了发行人董事、
监事和高级管理人员提供的无犯罪证明以及声明文件，确认发行人董事、监事和
高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市
符合《注册办法》规定的发行条件。
3、发行人及其控股股东符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干
规定》规定的相关条件
根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分
拆若干规定》”），杰瑞股份将部分业务或资产，以其直接控制的子公司德石股
份的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市的行为，构成上市公司分拆，
杰瑞股份分拆上市同时满足《分拆若干规定》的下述相关条件：
（1）上市公司股票境内上市已满 3 年
杰瑞股份股票于 2010 年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上
市已满 3 年”的要求。
（2）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权
益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不
低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为杰瑞股份出具的中喜审字【2019】
第 0620 号、中喜审字【2020】第 00331 号《审计报告》、中喜审字[2021]第 00461
号《审计报告》，杰瑞股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现归属于上市公
司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 58,883.94
万元、135,349.18 万元、167,661.95 万元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”
的规定。
根据中喜会计师为发行人出具的中喜审字[2021]第 00248 号《审计报告》，
发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现归属于母公司股东的净利润（净利
润以扣除非经常性损益前后孰低值列示）分别为 4,132.10 万元、6,190.69 万元、
25
德州联合石油科技股份有限公司 上市保荐书
5,650.65 万元。
杰瑞股份最近 3 个会计年度扣除按权益享有的德石股份的净利润后，归属于
上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前
后孰低值计算）。具体如下：
单位：万元
项目 公式 2018 年度 2019 年度 2020 年度 合计
一、杰瑞股份归属于母公司的净利润情况
杰瑞股份归属于母公
61,524.14 136,069.30 169,037.68 366,631.12
司股东的净利润
杰瑞股份归属于母公 A
司股东的净利润（扣除 58,883.94 135,349.18 167,661.95 361,895.07
非经常性损益）
二、德石股份归属于母公司的净利润情况
德石股份归属于母公
4,306.54 6,378.11 6,022.25 16,706.90
司股东的净利润
德石股份归属于母公 B
司股东的净利润（扣除 4,132.10 6,190.69 5,650.65 15,973.44
非经常性损益）
三、杰瑞股份享有德石股份权益比例情况
权益比例 C 58.86% 58.86% 58.86% -
四、杰瑞股份按权益享有德石股份的净利润情况
净利润 2,534.83 3,754.16 3,544.70 9,833.69
D
净利润（扣除非经常性 （D=B*C） 2,432.15 3,643.84 3,325.97 9,401.96
损益）
五、杰瑞股份扣除按权益享有德石股份净利润后的净利润
净利润 58,989.31 132,315.14 165,492.98 356,797.43
E
净利润（扣除非经常性 （E=A-D） 56,451.79 131,705.34 164,335.98 352,493.11
损益）
最近 3 年杰瑞股份扣除按权益享有德石股份的净利润后，归属于母公司股东
352,493.11
的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
（3）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个
会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上
市公司股东的净资产的 30%
根据中喜会计师为发行人出具的中喜审字[2021]第 00248 号《审计报告》，
发行人 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,650.65
万元，杰瑞股份 2020 年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润（扣除非经
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德州联合石油科技股份有限公司 上市保荐书
常性损益）占归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益）的比例为 1.98%，
未超过 50%。发行人 2020 年末归属于母公司的所有者权益为 60,595.88 万元，杰
瑞股份 2020 年末合并报表中按权益享有的发行人净资产占归属于杰瑞股份股东
的净资产的比例为 3.22%，未超过 30%。具体如下：
单位：万元
项目 净利润 扣除非经常性损益后的净利润 净资产
杰瑞股份 169,037.68 167,661.95 1,107,777.21
德石股份 6,022.25 5,650.65 60,595.88
享有德石股份权益比例 58.86% 58.86% 58.86%
按权益享有德石股份净
3,544.70 3,325.97 35,666.73
利润或净资产
占比 2.10% 1.98% 3.22%
综上，杰瑞股份最近 1 个会计年度（2020 年度）合并报表中按权益享有的
德石股份净资产比例和净利润比例符合要求。
（4）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用
的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际
控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、
实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年
及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
杰瑞股份不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，
不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
杰瑞股份及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的
行政处罚；杰瑞股份及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交
易所的公开谴责。
最近一年，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为杰瑞股份出具的中喜审字
[2021]第 00461 号《审计报告》为无保留意见的审计报告。
（5）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会
计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计
年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主
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要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司
上市
德石股份的主要业务和资产不属于杰瑞股份最近 3 个会计年度内发行股份
及募集资金投向的业务和资产，亦不属于杰瑞股份最近 3 个会计年度内通过重大
资产重组购买的业务和资产。
公司主要从事石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁，开展定
向钻井、水平钻井的工程技术服务，不属于主要从事金融业务的公司。
（6）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股
份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司拟分拆所属
子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不
得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%
根据《分拆若干规定》的规定，上市公司董事、高级管理人员及其关联方持
有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%。
根据规定本意，上市公司董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有
的股份不应计算在内。
截至 2021 年 6 月 30 日，杰瑞股份董事、高级管理人员及其关联方未直接持
有发行人股份，也未通过杰瑞股份以外的其他主体间接持有德石股份的股份，不
存在通过合伙企业、持股平台等持有发行人股份的情形。杰瑞股份董事、高级管
理人员及其关联方持有发行人股份均为通过杰瑞股份间接持有，杰瑞股份董事、
高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份符合《分拆若干规定》相
关规定。
截至 2021 年 6 月 30 日，德石股份董事、高级管理人员及其关联方持有德石
股份的股份合计为 6.85%，未超过德石股份分拆上市前总股本的 30%。具体如下：
职务/与董事、高级管
姓名 持股数量（股） 持股比例
理人员关联关系
程贵华 董事长、总经理 2,040,000 1.81%
刘安海 董事 100,000 0.09%
邢兰朝 董事 1,940,000 1.72%
王海斌 董事、财务总监、董 2,183,000 1.94%
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职务/与董事、高级管
姓名 持股数量（股） 持股比例
理人员关联关系
事会秘书
贾延军 副总经理 216,000 0.19%
王继平 副总经理 720,190 0.64%
李战军 副总经理 466,000 0.41%
于广海 总工程师 60,000 0.05%
合计 - 7,725,190 6.85%
综上，杰瑞股份和德石股份董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合《分
拆若干规定》的要求。
（7）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严
重缺陷
上市公司杰瑞股份于 2020 年 7 月 10 日召开第五届董事会第七次会议，于
2020 年 7 月 28 日召开 2020 年度第二次临时股东大会，审议并通过了《关于分
拆公司所属子公司德州联合石油科技股份有限公司至创业板上述的预案（修订
稿）》。
“1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
杰瑞股份及除德石股份以外的其他下属企业的主营业务为石油天然气固井、
完井的专用设备制造及相关工程技术服务、环保设备制造及环保工程服务、天然
气地面工程设备制造及天然气工程承包、维修改造及贸易配件等。
国内的石油天然气勘探开发集中于中石油、中石化、中海油及其下属单位。
发行人与杰瑞股份及其控制的其他企业生产的主要产品功能及最终用途不同，但
由于均服务于石油、天然气钻采领域，都不可避免与中石油、中石化、中海油及
其下属单位发生业务往来，因此发行人与杰瑞股份及其控制的其他企业的主要客
户存在重合的情况。报告期内，发行人与控股股东杰瑞股份及其下属其他企业共
有 13 个法人主体层面的重合客户，该等重合客户均为中石油、中石化、中海油
及其下属企业。
29
德州联合石油科技股份有限公司 上市保荐书
尽管发行人与杰瑞股份及其控制的其他企业存在上述重合客户，但并不影响
发行人的独立性，本次分拆后，发行人具备独立面对市场的能力和抗风险能力，
具备核心竞争力和可持续经营能力，本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独
立性，有利于提升专业化经营水平、促进科技创新，具体分析如下：
（1）从业务沿革的角度，发行人获取商业机会并不依赖杰瑞股份
从业务沿革的角度看，发行人前身德石有限系由中石化下属企业德州机械厂
改制设立的，德州机械厂自上世纪 80 年代中期起已开始同中石油、中石化下属
钻探、油田单位建立业务合作关系，自上世纪 90 年代起开始从事螺杆钻具的生
产销售业务，成为早期三家较为知名的从事螺杆钻具生产的厂商之一（三家分别
为发行人前身德州石油机械厂、北京石油机械有限公司前身北京石油机械厂、渤
海石油装备（天津）中成机械制造有限公司前身大港油田总机械厂），在长期的
业务开展过程中，早已建立了与中石油、中石化及其下属单位稳定的合作关系。
杰瑞股份于 2011 年增资德石有限开始成为德石有限的股东，并在 2014 年持股比
例超过 50%，对发行人进行合并报表。早在杰瑞股份控股发行人之前，前述中石
油、中石化及其下属单位已经成为公司的客户，在螺杆钻具领域，发行人经过长
期的积累已经形成了较高的行业知名度和广泛的市场认可，发行人与该等客户的
业务合作关系并未因杰瑞股份收购发行人发生改变。如下表所示，发行人自 2004
年改制以来营业收入整体呈现波动增长的趋势（2009 年收入下降系由于 2008 年
国际金融危机的原因，2015 年、2016 年收入下降系由于国际原油价格下跌的原
因），该等增长的主要原因为市场规模的扩大及需求的增长，并非由于杰瑞股份
对发行人进行了收购。根据发行人说明，杰瑞股份收购发行人之后对发行人的支
持主要体现在：1）杰瑞股份增资发行人，为发行人提供了资金支持，使发行人
得以使用增资款项扩大生产；2）杰瑞股份收购了部分发行人股东因退休等原因
转让的股权，为发行人股东提供了退出通道；3）杰瑞股份为上市公司，收购发
行人之后，发行人得以根据上市公司的要求进行规范。但发行人并没有因杰瑞股
份的收购而获得更多的商业机会，如下表所示，2014 年杰瑞股份取得发行人的
绝对控股地位后，2015 年由于国际原油价格下跌等原因发行人的收入没有上升
反而下降，发行人业务的增长主要由市场驱动，并非由于“杰瑞股份”的影响力
驱动。杰瑞股份收购发行人之后，主要通过其在发行人股东（大）会的表决权以
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及委派董事等对发行人进行控制，但基本不参与发行人具体的经营管理，基本不
存在帮助发行人获取商业机会的情况。因此发行人在获取商业机会方面不依赖杰
瑞股份，发行人具备独立面向市场的能力以及抗风险能力。
公司改制后历年销售收入（万元）
50,000 46,824
45,000 42,195
40,000
33,844 34,845
35,000 31,723 31,548
30,000 26,934
24,741
25,000 21,328 21,379 22,527
20,000 16,491 18,025
16,407
15,005
15,000 11,390
10,000 8,180
5,000
0
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
（2）发行人的产品及业务与杰瑞股份相互独立，本次分拆有利于上市公司突
出主业、增强独立性
发行人主要生产石油钻井专用工具及设备，主要应用于井口以下部分的钻井
阶段；而杰瑞股份及其下属其他从事油气田设备制造的相关企业主要生产固井、
压裂、连续油管设备及油气工程设备，主要应用于井口以下部分的固井、完井、
修井、增采等阶段以及井口以上部分的分离、净化及集运输送等地面生产服务阶
段。钻井属于石油勘探开发的上游阶段，钻井之后才有固井、完井、修井、增采
等阶段。因此从应用领域角度，石油钻井专用工具及设备的应用领域属于固井、
压裂、连续油管设备及油气工程设备应用领域的上游。但由于石油钻采工业本身
较为复杂，涉及钻井、测井、录井、固井、完井、修井、增采、运输、加工等多
个作业环节，每个作业环节都是相对独立的作业阶段，每个作业阶段又涉及多种
工具及设备。发行人和杰瑞股份及其下属其他油气田设备企业所生产产品虽然应
用领域存在上下游关系，但从产品的功能定位、技术及工艺角度，双方从事的业
务存在较为实质性的差别，具体如下：
1）功能定位不同。发行人专注于螺杆钻具等油气钻井工具的研发及生产，
主要产品的功能为钻井提供动力或支持，例如螺杆钻具是一种以钻井液为动力，
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驱动钻头实现钻井作业的动力钻具；泥浆泵是将钻井液注入井底的动力设备。而
杰瑞股份专注于成套压裂装备、成套固井装备、成套连续油管装备等大型成套油
气开采装备的研发及生产，主要产品的功能是为固井、完井、增采提供服务，例
如，压裂车系通过高压泵将压裂液注入到目的地层，使油气层岩石破裂产生裂缝，
从而形成油气渗出通道；连续油管车系将连续油管下入井底，并在连续油管底部
携带多种工具，用于完井、修井作业等。
2）技术及工艺不同。双方产品的功能定位不同导致其技术构造和技术原理
存在较大不同。发行人主要产品的核心工艺是基于无缝钢管、锻钢等原材料进行
的机械加工，核心技术是围绕机械加工工艺进行的研发和升级，如螺杆钻具产品
的大扭矩传递技术、水平井稳斜技术、扩眼螺杆钻具技术、径向轴承生产制造技
术、旋转冲击螺杆钻具技术等；而杰瑞股份主要产品的核心工艺是基于底盘车、
发动机、变速箱等进行整机的研发设计、零部件的集成装配及控制系统的研发调
试等，核心技术是基于整机装配制造工艺进行的研发和升级，如压裂车产品的压
裂自动控制技术、混砂自动控制技术、混配自动控制技术、PLC 编程、数据采集、
网络技术、电液联控技术等。
油气的勘探开发就是利用装备和工具，针对每项作业环节，进行作业施工。
根据相关统计，石油钻采专用设备包括钻井设备及工具、测井设备、录井设备、
固井设备、完井设备、试井设备、修井设备、采油设备、输送设备等，而发行人
产品所属的钻井设备及工具又包括钻机、井上工具（吊钳、吊卡、卡瓦、吊环等）、
井下工具（石油钻头、螺杆钻具、涡轮钻具、打捞工具、扶正器、封隔器、震击
器、减震器、取芯器、安全接头、高压旋塞阀等）。因此对于整个石油钻采专用
设备制造行业而言，发行人和杰瑞股份生产的产品仅是其中很少的一部分；而对
于钻井设备及工具而言，发行人的螺杆钻具产品也仅为其中的一个细分产品。因
此即便将杰瑞股份及发行人产品结合起来也无法构成完整的钻采设备产业链。发
行人客户中石油、中石化下属的钻探工程公司的钻井作业与固井、完井、修井作
业通常由不同的分公司或部门分别完成，相关设备及服务的采购也通常由相应的
分公司或部门分别独立完成，各个分公司或部门之间不存在共同采购的情况。中
石油、中石化及其下属单位对不同的产品，例如螺杆钻具、套管头、压裂设备、
固井设备等，均分别独立地进行招标，发行人与杰瑞股份及其控制的其他企业需
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要就各自销售的产品或提供的服务取得相应的供应商准入许可后，才能参与上述
招投标。由于发行人和杰瑞股份及其控制的其他企业不存在取得相同的供应商准
入许可的情况，因此不存在联合参与招投标的情况，发行人和杰瑞股份也不存在
能够共同议价、捆绑销售的情况。另外如前文所述，双方产品的技术特点存在较
大差别，无法进行共同研发和生产，因此，除了由于同处油气田服务行业，从而
在行业信息交流与共享方面存在一定协同效应外，双方产品并没有其他的协同效
应。
根据杰瑞股份的年度报告并经核查，从合并报表层面，杰瑞股份的主营业务
为油气田设备及技术工程服务，具体包括井口以下部分提供的压裂、固井、连续
油管等油气田设备及服务、钻井专用工具及设备（发行人主营业务），井口以上
部分的分离、净化、集运输送等地面工程以及油田到城市或工厂的集运输送工程
设备及服务，本次分拆上市后，杰瑞股份仍将对发行人合并报表，其主营业务的
描述不会发生变化。但从发行人和杰瑞股份及其下属其他企业的关系而言，发行
人主要生产石油钻井专用工具及设备，具体包括螺杆钻具、套管头、泥浆泵等；
而杰瑞股份及其下属其他从事油气田设备制造的相关企业则主要生产固井、压裂、
连续油管设备及油气工程设备，具体包括压裂成套设备/车/撬、连续油管成套设
备/车/撬、固井成套设备/车/撬、天然气压缩/加注设备等，双方主营业务划分清
晰，不存在交叉和重叠。因此，杰瑞股份（不包含发行人）的主营业务为压裂、
固井、连续油管及油气工程设备的研发、生产、销售及相关的技术工程服务，杰
瑞股份的主业定义合理。
由于石油钻采专用设备种类众多，按照同行业公司的发展情况，通常每个公
司仅能聚焦于几种产品进行重点发展，例如同行业的上市公司神开股份（002278）
主营产品为综合录井仪、钻井仪表、防喷器及防喷器控制装置等，道森股份
（603800）主营产品为井口装置及采油（气）树、井控设备、炼化及管线阀门等，
如通股份（603036）主营产品为提升设备、卡持设备和旋扣设备。如果产品线过
多，反而会削弱其重点产品的优势，不利于上市公司整体业务的发展。从杰瑞股
份未来发展战略的角度，杰瑞股份未来仍然会重点发展其主营的压裂、固井、连
续油管等产品。而对于发行人主营的钻井领域相关产品，一方面杰瑞股份需要将
相关的资金和资源向压裂、固井、连续油管等产品进行倾斜，从而无法给予发行
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人更多的资金和资源，另一方面由于双方产品的技术特点差异较大，在发行人相
关产品的技术创新和技术发展方面杰瑞股份无法直接向发行人提供支持，因此发
行人主营的钻井领域相关产品将不会成为其重点发展方向。因此通过本次分拆上
市，杰瑞股份能够实现业务聚焦，突出上市公司在固井、压裂、连续油管等方面
的主营业务优势。
相对于发行人的产品和业务，杰瑞股份下属其他油气田设备相关企业主要产
品均为杰瑞股份内部自行研发，技术特点更有延续性，业务联系更为紧密，协同
性更强。自杰瑞股份收购发行人以来，发行人的资产、人员、业务和技术始终与
杰瑞股份及其控制的其他企业相互独立，杰瑞股份内部也将发行人视为与其他下
属企业不同的一个较为独立的主体，无论财务还是业务等都给予了发行人较高的
自主性。另外由于发行人的主要生产经营场所位于山东德州，而杰瑞股份及其控
制的其他油气田设备生产企业的主要生产经营场所位于山东烟台，生产经营场所
的相对独立为发行人保持独立性提供了客观便利条件。发行人股票于 2018 年 3
月在全国股转系统挂牌并公开转让，成为非上市公众公司，在独立性的规范层面
进一步增强。因此，本次分拆系上市公司将本身较为独立的业务分拆出来独立上
市。
综上，本次分拆有利于上市公司突出主业，进一步增强上市公司的独立性。
（3）发行人与主要客户的交易价格公允，不存在杰瑞股份通过与发行人重合
客户对发行人进行利益输送或利润调节等情形
中石油、中石化及其下属单位的采购均采用招投标的方式，具体可分为集中
采购模式和非集中采购模式，在集中采购模式下，中石油、中石化对相关产品进
行集中招标，招标完成后仅确定中标单位及中标价格，并不直接进行采购，具体
采购由下属单位在使用时再从中标单位中进行采购。在非集中采购模式下，相关
产品及服务由下属单位根据自身需求进行自主招标，并直接从中标单位进行采购。
中石油、中石化及其下属单位对不同的产品，例如螺杆钻具、套管头、压裂设备、
固井设备等，均分别独立地进行招标，发行人与杰瑞股份及其控制的其他企业需
要就各自销售的产品或提供的服务取得相应的供应商准入许可后，才能参与上述
招投标。由于发行人和杰瑞股份及其控制的其他企业不存在取得相同的供应商准
入许可的情况，因此不存在联合参与招投标的情况。
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根据发行人提供的资料及说明，中石油、中石化及下属企业的招标均通过电
子招投标平台进行，招标单位通过电子招投标平台发布统一的招标文件，投标人
需要通过电子平台提交相关投标文件。招标单位组织相关专家及管理小组成员组
成评标委员会进行评标。在评标过程中，对各供应商按照相同标准进行评分，根
据评分结果对供应商进行排名并选取中标供应商。以公司目前已获取的中石油螺
杆钻具集中采购招标文件为例，主要评分标准包含商务权重 64 分（其中产品价
格 40 分），技术权重 36 分；商务权重主要考察供应商的产品价格、经营规模及
经营状况、财务状况、投标文件质量、API 体系认证、售后及物流保障能力、用
户评价、失信扣分等；技术权重主要考察供应商主要生产设备情况、产品综合性
能评价、质量控制能力及研发能力。上述评分项目中每一项均有细化的评分内容
及标准以及需要提供的资料，使得每一家参与投标企业可根据自身情况对评分结
果有较为明确的预期。评标结束后，招标单位按照有效投标人综合评审得分前若
干名进行授标和推荐拟中标候选人，并择期在电子招投标平台上进行公开开标。
综上，中石油、中石化及其下属企业的招投标流程公开、透明，可保证招投标结
果的合法性、公允性。
关于中标价格，以上述中石油螺杆钻具集中采购招标文件为例，针对每一个
包别（中石油将不同型号的螺杆钻具划分为不同的包别），以该包别有效投标人
实际有效投标报价总价的平均值作为该包别评标基准价，有效投标人达到 7 家及
以上的，计算评标基准价时要去掉一个最高报价和一个最低报价。投标人投标报
价总价等于基准价的，得 30 分，投标人投标报价总价每高于基准价 1%扣 0.3 分，
扣完为止；每低于基准价 1%加 0.3 分，满分 40 分。最终中标企业的报价即是该
企业的中标价格。上述确定中标价格的方式公开、透明、合理，能够保证中标价
格的公允性。
发行人一直以来均独立参与中石油、中石化及其下属企业的招投标，发行人
拥有中石油、中石化合格供应商准入许可，依据自身的相关条件具备中标的相关
能力，杰瑞股份在招投标方面未向发行人提供过帮助，其也不具备对中石油、中
石化的招标投流程及结果进行干预的能力。中石油、中石化对发行人主要产品螺
杆钻具、套管头等的集中采购招标采取的是定价定商但不定量的方式，通过招标
方式确定中标价格及中标供应商，最终采购数量由中石油、中石化下属的实际使
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用单位决定。而对杰瑞股份主要产品固井车、压裂车等集中采购招标采取的是带
量招标模式，即不仅需要确定中标价格及中标供应商，还要事先确定采购数量。
由于模式存在较大差异，不存在杰瑞股份通过共同客户对发行人进行利益输送或
利润调节等情况。
（4）发行人主要产品应用范围较广、市场份额较高，发行人独立拥有生产产
品的核心技术，可保障本次分拆上市后发行人具备核心竞争力和可持续经营能力，
有利于提升专业化经营水平、促进科技创新
油气田井的类型从井别上可分为勘探井、开发井、辅助井等；从井型上可以
分为直井、定向井、水平井等。发行人主要产品螺杆钻具按照外径划分有Φ43~
Φ286 尺寸共计 26 种规格，适合直径 1-7/8″~26″的各种井眼，从井别上主要
用于勘探井、开发井，从井型上既能应用于直井，也能应用于定向井、水平井，
因此发行人产品的应用范围较广，除深海钻井尚未应用外，几乎涵盖我国油气田
勘探开发的其他所有类型井。
发行人从事螺杆钻具业务的起步时间较早，得益于长期的技术积淀、较高的
产品知名度及稳定的产品品质，发行人长期在螺杆钻具市场占据较高的市场份额。
根据千讯咨询出具的《中国螺杆钻具产业发展前景展望报告（2021 年专业版）》，
2020 年度，发行人拥有国内第二位的螺杆钻具行业市场份额。国内重点螺杆钻
具企业市场份额如下表所示：
企业 市场份额
天津立林石油机械有限公司 14.44%
发行人 11.83%
渤海石油装备（天津）中成机械制造有限公司 8.94%
奥瑞拓能源科技股份有限公司 3.11%
四川深远石油钻井工具股份有限公司 2.08%
除了钻具产品外，发行人装备产品的业务收入也较为稳定。另外，发行人充
分利用自身产品和技术优势，以及为主要油田提供定向井、水平井服务积累的工
程技术服务经验，在传统的油气勘探开发业务领域外，新拓展了矿山防治水业务
领域，发行人的主营业务收入仍具备增长空间。未来，面对国内强劲的石油、天
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然气需求和保障国家能源供应安全的战略考量，发行人所在行业仍具有广泛的市
场空间和市场容量，可保障发行人在本次分拆上市后具有持续经营能力。
发行人历经多年发展，公司拥有较强的技术研发实力和发展潜力，具有多年
的系列螺杆钻具产品以及井口装置、泥浆泵等装备产品的研发、生产经验，积累
了多项核心技术。截至本上市保荐书签署日，发行人共有已授权专利 73 项，其
中发明专利 15 项，实用新型专利 51 项，外观设计专利 7 项。上述专利均不存与
杰瑞股份及其控制的其他企业共有的情况。发行人的核心技术均为发行人自行研
发，杰瑞股份未在发行人的核心技术研发方面对发行人提供过指导，发行人核心
技术的获取不存在依赖控股股东的情况。发行人的核心产品螺杆钻具具有丰富的
产品规格，可适用于各种尺寸的井眼，有等壁厚结构、直体、单弯、井口可调角
度等结构样式，满足不同温度、泥浆介质条件下使用。产品具有大扭矩、高功率、
高效率、流量范围宽、运行平稳、易维修、可靠性高、使用寿命长等特点；发行
人的产品井口装置技术创新主要体现在拥有自主知识产权的金属密封和非金属
密封等专利技术，产品安全可靠、耐腐蚀性强、规格齐全，在西南地区油田、新
疆地区油田等高端井口市场应用广泛，可以适应严酷的环境温度及腐蚀性介质环
境下的高难度石油钻采需求；发行人的泥浆泵产品具有整体机构布局合理，运行
平稳可靠，自吸能力强，零部件的标准化程度高，互换性强等技术优点，能够为
钻井工作的连续性需求提供有力保障。发行人的技术先进性能够保障发行人在本
次分拆上市后具备核心竞争力。
本次分拆上市后，发行人可以借助资本市场的力量，进一步整合资源，引入
公众监督，提升治理水平，吸引创新人才，加强技术研发，提高技术创新能力。
因此本次分拆上市有利于提升专业化经营水平、促进科技创新。
（5）分拆的必要性
1）本次分拆有利于杰瑞股份与发行人进一步强化各自技术创新能力，突出
杰瑞股份主营业务发展，并使发行人主营业务获得充分发展
全球油田设备和服务行业规模可观，根据应用领域、技术路径不同，又划分
为多个业务板块，杰瑞股份与发行人分属于不同的业务板块。分拆上市有利于强
化各自技术创新，把握各自市场机遇，突出各自主营业务发展。
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①杰瑞股份与发行人主营业务的技术创新路径不同，分拆上市有利于强化各
自技术创新，突出各自主营业务发展
如前文所述，虽然杰瑞股份与发行人同属于石油钻采行业，但杰瑞股份主营
业务专注于成套压裂装备、成套固井装备、成套连续油管装备等大型成套油气开
采装备的研发及生产，核心技术体现于对大型成套装备及其核心部件的研发生产
能力；而发行人主营业务专注于螺杆钻具等油气钻井工具的研发及生产，核心技
术体现于对钻井工具高精度、高技术水平的工艺设计、材料研究以及加工制造能
力，二者的技术创新路径不同，属于不同的研发方向。
②杰瑞股份与发行人提供的主要产品和服务均拥有可观的行业市场规模，具
有良好发展前景，分拆上市有利于杰瑞股份与发行人把握各自市场机遇，突出各
自主营业务发展
从行业市场规模来看，根据行业咨询机构 Spears & Associates 出具的研究报
告，全球油田设备和服务行业规模可观，2020 年为 1,921.08 亿美元，其中，重
点设备和服务占比如下图所示：
全球油田设备及服务占比
35%
30%
25%
20%
15%
10%
5%
0%
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
地球物理设备及服务 钻井设备、工具及服务 固井设备及服务
完井压裂设备及服务 连续油管设备及服务
数据来源：Spears & Associates，Oilfield Market Report（2021 年 1 月更新）；其中，上图中
仅列示了全球油田设备及服务中与杰瑞股份、发行人主营业务直接相关的板块。
从上图可以看到，在全球油田设备及服务市场中，钻井设备、工具及服务领
域长期拥有最大的市场份额，发行人专注的井下钻具，以及发行人未来募集资金
投资项目规划进行研发生产的超级马达、PDC 钻头、LWD（随钻测量仪）、智能
旋转导向钻井系统等新技术产品，均为钻井过程中重要的工具产品，该业务领域
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的长期繁荣将保证发行人的主要产品未来拥有持续稳定的市场空间；固井、完井
压裂、连续油管设备及服务等业务领域历年合计也拥有较高的市场份额，能够保
证杰瑞股份的主要产品未来拥有持续稳定的市场空间。在当前原油价格持续稳定
保持高位，同时国家大力推动国内油气勘探开发工作，维护国家能源安全的行业
及政策背景下，杰瑞股份与发行人主营业务均拥有良好的市场发展前景。
③杰瑞股份未来仍将继续专注于压裂装备、固井装备、连续油管装备等大型
成套油气开采装备的技术升级及产业化
根据杰瑞股份的未来发展战略，未来杰瑞股份仍将基于其优势产品压裂设备、
固井设备、连续油管设备等进行重点发展，推进数字化战略转型，推动油气装备
由传统燃油驱动装备向电能驱动、天然气燃料驱动等新能源装备的转变。2021
年 5 月 25 日，杰瑞股份公告《2021 年非公开发行 A 股股票预案》，拟通过非公
开发行股票募集资金总额不超过 25 亿元，分别投资于数字化转型一期项目、新
能源智能压裂设备及核心部件产业化项目及补充流动资金，项目建设目标均为进
一步提高杰瑞股份新型智能压裂设备的研发生产能力，巩固已取得的市场份额，
增强市场竞争力。
基于上述业务聚焦的发展战略及双方产品技术特点的不同，杰瑞股份将无法
在资金、资源、技术创新和发展方面给予发行人更多的支持，杰瑞股份自 2011
年增资发行人以来未对发行人进行过再次增资。考虑到发行人主要产品的应用领
域发展前景良好，为了使发行人可以获得充分发展，杰瑞股份拟分拆发行人独立
上市，使发行人在钻井工具及设备领域可以进一步提升市场份额，增强竞争力。
综上所述，本次分拆将有利于杰瑞股份集中资源在大型成套油气开采装备的
研发生产领域深耕细作，提高技术创新能力，持续强化其在固井、完井压裂、连
续油管等相关业务领域的竞争优势；同时，本次分拆将有利于发行人在螺杆钻具
等井下钻井工具产品领域进一步提高技术创新能力，强化与巩固自身的竞争优势。
本次分拆将有利于突出杰瑞股份主业，同时可以使发行人主营业务获得充分发展。
2）本次分拆有利于发行人借助资本市场力量解决生产经营资金需求，拓宽
融资渠道，获得更为独立的发展空间
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如前文所述，由于发行人与杰瑞股份之间保持较高的独立性，发行人在具体
的业务经营层面从杰瑞股份处获得的支持较少，杰瑞股份在 2011 年对发行人增
资完成后，亦未对发行人进行过再次增资，发行人主要依赖内生性的增长实现业
务发展。发行人在业务发展过程中，融资渠道主要依赖银行借款等间接融资，制
约了发行人的快速发展，本次分拆有利于发行人拓宽融资渠道，独立获取生产经
营所需资金，可以帮助发行人借助资本市场的力量快速发展壮大。
3）发行人为全国股转系统挂牌公司，且股东人数较多，本次分拆有利于发
行人规范公司治理，提高股票流动性及整体估值水平，有利于发行人股东实现利
益最大化
发行人股票于 2018 年 3 月在全国股转系统挂牌并公开转让，成为非上市公
众公司，发行人已根据全国股转系统的要求建立了较为规范的治理制度和内控制
度。本次分拆上市完成后，可以通过上市公司更为完善的信息披露要求，引入外
部监督，增强公司运作的透明度，进一步规范公司治理，提高公司的经营管理效
率。发行人股票通过全国股转系统的集合竞价交易，在一定程度上实现了流通，
分拆上市可以通过资本市场的价值发现功能，进一步提升公司股票的流动性及整
体估值水平，从而有利于公司股东实现利益最大化。
综上所述，本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；同时有利于发
行人强化竞争优势，拓宽融资渠道，提高技术创新能力；有利于发行人进一步规
范公司治理，提高发行人股票流动性及整体估值水平，有利于发行人股东实现利
益最大化，因此本次分拆具有必要性。
（6）发行人具备直接面向市场独立持续经营的能力
发行人主要客户中石油、中石化下属与发行人存在竞争关系的钻井设备公司
主要有：
1）渤海石油装备（天津）中成机械制造有限公司，中国石油集团渤海石油
装备制造有限公司全资子公司，成立日期为 1996 年 9 月 6 日，注册资本为
20,847.42 万元，注册地址为天津大港油田北穿港路中段，经营范围为“油机电
设备、工具及配件、橡胶制品、金属结构件、金切机床、电气设备、电器电子产
品、电线、电缆、环保水处理设备、化工设备、中高压阀门、螺杆钻具、高压往
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复式柱塞泵、潜油电泵、金刚石钻头、PDC 钻头、钻铤、钻杆、加重钻杆、无
磁钻铤、井下工具、注水设备及其撬装流程系统的设计、制造、维修、销售、安
装、租赁及相关技术服务；石油机电设备、电气设备、环保水处理设备、化工设
备、注水设备及其撬装流程系统的控制运行；石油管道及设备的防腐保温；金属
表面处理及热处理；理化分析；复杂模具加工；计算机软件开发及数控技术服务；
钻井工程技术服务；采油、采气、储气工程技术服务；定向井服务；修井作业；
本企业生产科研所需技术、材料、设备、仪器仪表、配件的进口及自产产品、自
研开发技术的出口和三来一补业务经营；普通货运；自有房屋租赁；自有设备租
赁。” 根据公开渠道查询信息，渤海石油装备（天津）中成机械制造有限公司主
营产品主要分为钻井和采油两大类，其中：钻井类产品主要有螺杆钻具、pdc 钻
头、石油钻铤、钻杆、加重钻杆等；采油类产品主要有高压往复式柱塞泵、潜油
电泵、潜油电泵电缆、油气混输泵、水处理设备等产品及配套技术服务。
2）中石化江钻石油机械有限公司，中石化石油机械股份有限公司（股票简
称：石化机械，股票代码：000852）全资子公司，成立日期为 2007 年 8 月 21 日，
注册资本为 30,000 万元，注册地址为武汉市东湖新技术开发区庙山小区华工园
一路 5 号，经营范围为“石油天然气钻采、冶金专业、非油用破岩工具及专用设
备及配件、石油石化专用设备及配件、高分子材料、镶齿硬质合金牙轮钻头、钢
齿牙轮钻头、PDC 钻头、金刚石钻头、螺杆钻具、牙轮-PDC 复合钻头、特种钻
头、混合钻头、取芯钻头、孕镶钻头、双芯钻头、桥塞钻头、涡轮钻具、钻井配
套工具、提速工具的研发、生产、批发兼零售、租赁、维修；钻井提速技术服务；
钻井一体化技术服务；钻井定向技术服务；轨道交通、城市管廊等预埋槽道、支
架系统的研发、生产、批发兼零售及相关服务；金属材料热处理、材料表面处理；
钻井技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进
出口的货物及技术）；租赁服务。”根据石化机械 2020 年度报告、2021 年半年度
报告，中石化江钻石油机械有限公司截至 2020 末、2021 年 6 月末净资产分别为
425,258,682.75 元、433,027,208.72 元，2020 年度、2021 年 1-6 月营业收入分别
为 875,113,525.15 元、478,371,085.15 元，净利润分别为 7,790,946.42 元、
7,935,483.98 元。根据公开渠道查询信息，中石化江钻石油机械有限公司主营产
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品包括牙轮钻头、金刚石钻头、螺杆钻具、涡轮钻具、井控设备、井口装置、地
面测试系统等。
3）北京石油机械有限公司，中石油全资子公司，成立日期为 1955 年 1 月 1
日，注册资本为 42,450.136611 万元，注册地址为北京市昌平区沙河镇创新基地
能源南街 9 号院 3 号楼 215 室，经营范围为“制造石油机械设备；技术开发、技
术服务、技术咨询、技术转让；设计石油钻采设备及工具、机械配件；经营本企
业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止
进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；承担本单位普通货物
运输及社会普通货物运输；仓储服务；销售机械电子设备、仪器仪表、五金交电、
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电子元器件、计算机、软件
及辅助设备、制冷空调设备、金属制品；修理电子产品、专用设备；机械设备租
赁。” 根据公开渠道查询信息，北京石油机械有限公司主营产品包括顶部驱动钻
井装置、随钻仪器、螺杆钻具、地面防喷器控制装置、震击器及减震器、单螺杆
抽油泵等。
相比于同行业竞争对手，发行人存在如下竞争优势：
1）规模化生产能力优势，公司拥有长期性、规模化提供质量稳定、满足客
户需求的钻具与装备产品的生产保供能力，迅速响应客户需求；
2）服务水平优势，公司坚持“以客户为中心”的服务理念，能够迅速响应
客户需求，为客户提供优质、高效的服务，切实帮助客户解决产品使用过程中的
相关问题；
3）研发与技术优势，公司凭借自身多年从事石油钻采专用设备的研发、生
产，积累了大量先进技术和工艺，拥有多项自主专利技术；
4）场地作业经验积累优势，公司已同中石油、中石化下属单位稳定合作多
年，对国内主要油气田作业环境具有深刻的理解与丰富的生产经验积累；
5）品牌资质认证优势，公司曾获得“2018 年中国石油石化装备制造企业五
十强”等荣誉资质，目前为中石油、中石化等多家石油企业的合格供应商，取得
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了多项合格供应商认证以及美国 API 认证等资质，为公司产品进入国内外市场打
下良好基础；
6）人才及管理优势，公司已在长期业务发展过程中建立了一支高素质和经
验丰富的管理与技术服务队伍；
7）营销服务优势，公司建设了完善的营销支持体系，常年派驻一线销售服
务人员负责收集地区市场信息、了解客户对产品性能、规格、数量的需求变动情
况，协助客户进行产品选型，反馈客户使用体验、提出产品改进建议，提升客户
黏性。
中石油、中石化及其下属单位的采购均采用招投标的方式，具体可分为集中
采购模式和非集中采购模式，在集中采购模式下，中石油、中石化对相关产品进
行集中招标，招标完成后仅确定中标单位及中标价格，并不直接进行采购，具体
采购由下属单位在使用时再从中标单位中进行采购，通常 2 年或 1 年招标一次，
发行人的核心产品螺杆钻具整机、套管头、泥浆泵的销售均为集中采购；在非集
中采购模式下，相关产品及服务由下属单位根据自身需求进行自主招标，并直接
从中标单位进行采购，非集中采购通常 1 年招标一次，中石油、中石化集团层面
的集中招标结果会成为下属单位非集中采购招标过程中的一个重要考量因素。报
告期内发行人与中石油、中石化及其下属单位的合作关系稳定，发行人主要产品
在中石油、中石化的集中采购招标过程中未发生过未中标的情况。
以中石油为例，集中采购模式下，中石油仅确定螺杆钻具、套管头等产品的
中标单位及中标价格，具体中标价格与各供应商报价相关，并非统一价格，具体
采购数量由下属各单位实际用量决定，因此在中石油层面无法获取公司同类产品
供应商的排名、采购数量、采购价格、金额占比及份额。在集中采购模式下，中
石油下属单位在采购集中采购范围内的产品时，将从中石油集中采购确定的供应
商中直接选择合作单位，或进行再次招标，但由于中石油下属单位众多，各单位
管理制度及信息披露规则不同，仅有部分下属单位在中标结果中列示各中标供应
商的名称及份额信息。在非集中采购模式下，由下属单位直接按照自身需求自主
招标并采购，各下属单位披露的中标信息也存在差异，仅部分下属单位详细列示
各中标单位的中标情况。
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结合上述情况，报告期内公司能够获取的公司及其他同类供应商在同一客户
的中标份额情况如下：
客户名称 年度 供应商名称 份额比例 销售内容
发行人 40% 螺杆钻具
2018
中国石油 渤海石油装备（天津）中成机械制造有限公司 60% 螺杆钻具
天然气股 发行人 45% 螺杆钻具
份有限公 2019
司吐哈油 渤海石油装备（天津）中成机械制造有限公司 55% 螺杆钻具
田分公司 发行人 70% 螺杆钻具
2020
渤海石油装备（天津）中成机械制造有限公司 30% 螺杆钻具
发行人 60% 螺杆钻具租赁
中国石油 2018
集团长城 天津立林石油机械有限公司 40% 螺杆钻具租赁
钻探工程
发行人 50% 螺杆钻具租赁
有限公司
钻井技术 2019 天津立林石油机械有限公司 30% 螺杆钻具租赁
服务公司
北京石油机械有限公司 20% 螺杆钻具租赁
中国石油 发行人 40% 振动减阻工具
集团长城
钻探工程
2018
有限公司 大连华科机械有限公司 60% 振动减阻工具
工程技术
研究院
发行人 40% 螺杆钻具租赁
2018
天津立林石油机械有限公司 60% 螺杆钻具租赁
中国石油 发行人 65% 螺杆钻具租赁
集团川庆
钻探工程 2019 天津立林石油机械有限公司 20% 螺杆钻具租赁
有限公司 中石化江钻石油机械有限公司 15% 螺杆钻具租赁
长庆钻井
总公司 发行人 20% 螺杆钻具租赁
2020 天津立林石油机械有限公司 30% 螺杆钻具租赁
中石化江钻石油机械有限公司 50% 螺杆钻具租赁
发行人 20% 螺杆钻具租赁
2018 天津立林石油机械有限公司 45% 螺杆钻具租赁
中国石油
集团川庆 深远石油 30% 螺杆钻具租赁
钻探工程
发行人 30% 螺杆钻具租赁
有限公司
川西钻探 2019 天津立林石油机械有限公司 20% 螺杆钻具租赁
公司
中石化江钻石油机械有限公司 50% 螺杆钻具租赁
2020 发行人 30% 螺杆钻具租赁
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客户名称 年度 供应商名称 份额比例 销售内容
天津立林石油机械有限公司 20% 螺杆钻具租赁
中石化江钻石油机械有限公司 50% 螺杆钻具租赁
发行人 30% 螺杆钻具租赁
中国石油 2019
集团川庆 深远石油 60% 螺杆钻具租赁
钻探工程
中石化江钻石油机械有限公司 50% 螺杆钻具租赁
有限公司
川东钻探 2020 发行人 30% 螺杆钻具租赁
公司
天津立林石油机械有限公司 20% 螺杆钻具租赁
潍坊盛德石油机械制造有限公司 20% 螺杆钻具
天津立林石油机械有限公司 18% 螺杆钻具
中国石油
集团渤海 发行人 17% 螺杆钻具
2020
钻探工程 山东东远石油装备有限公司 16% 螺杆钻具
有限公司
奥瑞拓 15% 螺杆钻具
渤海石油装备（天津）中成机械制造有限公司 14% 螺杆钻具
大庆油田
水务工程 液压型压驱注
2019 发行人 100%
技术有限 入装置
公司
大庆油田
创业集团
液压调剖注入
有限公司 2018 发行人 100%
泵
井下作业
分公司
成都大有 中石化江钻石油机械有限公司 50% 螺杆钻具租赁
石油钻采
2020 发行人 30% 螺杆钻具租赁
工程有限
公司 天津立林石油机械有限公司 20% 螺杆钻具租赁
上表中客户虽然仅包含了中石油下属五大钻探公司的长城钻探、川庆钻探、
大庆钻探部分下属单位，但在一定程度上反映公司在中石油主要下属单位中具有
相应的市场份额以及稳定的市场竞争能力。
公司不存在被渤海石油装备（天津）中成机械制造有限公司、中石化江钻石
油机械有限公司、北京石油机械有限公司三名内部供应商替代的风险，主要原因
包括：a、中石油下属油气钻采单位众多，各下属单位对石油钻采专用设备的采
购形成稳定且规模较大的市场需求，该三名内部供应商尚无法满足全部市场需求；
b、从上述表格中统计的各下属单位招投标结果来看，包括公司在内各供应商均
获得相应的市场份额，但各供应商均无法实现在中石油各下属单位均保持领先，
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不存在能够形成寡头垄断的市场地位的情况；c、中石油及其下属单位选取供应
商均通过公开招投标方式获取，目前该三名内部供应商与公司在同等公开条件下，
参与中石油公开招投标，公司拥有充分的市场竞争权利；d、公司长期以来同中
石油、中石化保持良好稳定的合作关系，并形成了良好的口碑，在技术水平、生
产效率、响应速度、服务水平方面具有一定的竞争优势。
经查阅对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于
持续经营能力的相关规定，逐项核查如下：
序号 影响事项 情况描述 是否存在
（1）发行人所处行业不属于受国家政策限制的行业。根据
《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，发行人所属
行业为“专用设备制造业（C35）”中的“石油钻采专用
设备制造（C3512）”。根据国家发展改革委员会发布的
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，该文件将发行
人主营业务产品下游应用领域“常规石油、天然气勘探与
发行人所处行业受
开采；页岩气、页岩油、致密油、油砂、天然气水合物等
国家政策限制或国
非常规资源勘探开发”作为鼓励类行业。根据国家统计局
1 际贸易条件影响存 否
发布的《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》，
在重大不利变化风
该文件将发行人主营业务产品应用领域列入新产业、新业
险
态、新商业模式统计范围。
（2）根据发行人说明，美国于 2019 年 5 月对发行人产品
加征 25%关税，对发行人出口美国产品产生一定影响。报
告期内，发行人外销美国地区收入占主营业务收入的比例
分别为 7.91%、2.82%、1.93%和 1.28%，占比较低，国际
贸易条件变化不会对发行人业务产生重大不利影响。
根据发行人说明，短期来看，国际原油价格的剧烈波动、
全球经济走势、以及新冠肺炎疫情等重大事项通常会影响
石油、天然气勘探开发投资的活跃程度，将导致发行人所
发行人所处行业出
在行业存在周期性波动情形。长期来看，一方面，全球经
现周期性衰退、产
济发展对石油、天然气持续开采保持刚性需求，为石油、
2 能过剩、市场容量 否
天然气勘探开发投资规模的持续增长提供了积极的支撑。
骤减、增长停滞等
另一方面，国内石油、天然气消费量巨大且持续增长，为
情况
发行人所在行业提供了长期稳定的市场容量增长空间。发
行人所处行业未出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤
减、增长停滞等情况。
根据发行人说明并经核查，发行人所处行业存在相应的准
入壁垒，包括研发与技术壁垒、产品质量壁垒、品牌与资
发行人所处行业准 质认证、资金等市场准入壁垒。发行人拥有规模化生产能
入门槛低、竞争激 力，产品适合直径 1-7/8″~26″井眼的各种规格螺杆钻具，
烈，相比竞争者发 满足多种钻井环境需求；发行人已同中石油、中石化下属
3 否
行人在技术、资金、 钻探、油田单位建立了长期稳定的业务合作关系，积累了
规模效应方面等不 丰富的石油钻采设备研发、生产经验以及优质客户资源，
具有明显优势 产品技术优势显著，具有大扭矩、高功率、高效率、流量
范围宽、运行平稳、易维修、可靠性高、使用寿命长等特
点，拥有自主研发的实用新型专利技术 51 项，发明专利
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序号 影响事项 情况描述 是否存在
15 项，主持或参与编制行业标准 2 项；发行人拥有美国
API 以及多项中石油、中石化及其体系内机构的合格供应
商认证资质，拥有良好的品牌知名度。
根据发行人说明并经核查，发行人所处行业的上游行业主
发行人所处行业上
要为钢铁、铸锻造行业，其中特钢是发行人最主要的原材
下游供求关系发生
料；发行人所属行业上游供给情况未发生重大变化，主要
重大变化，导致原
4 原材料采购价格亦未出现重大不利变化。发行人下游市场 否
材料采购价格或产
主要需求主要受原油价格波动及石油公司勘探开发投资规
品售价出现重大不
模的影响，发行人下游需求未发生重大变化，未导致产品
利变化
售价出现重大不利变化。
发行人因业务转型
的负面影响导致营
业收入、毛利率、 发行人主要从事石油钻井专用工具及设备的研发、生产、
成本费用及盈利水 销售及租赁，开展定向钻井、水平钻井的工程技术服务，
5 否
平出现重大不利变 报告期内，发行人主营业务未发生变化，不存在业务转型
化，且最近一期经 的情形。
营业绩尚未出现明
显好转趋势
发行人拥有稳定的优质客户资源。发行人销售客户为国内
中石油、中石化、中海油等国内大型能源企业的下属各工
发行人重要客户本 程技术服务公司以及部分大型煤炭能源开采机构。代表性
身发生重大不利变 国内客户有中国石油集团西部钻探工程有限公司、中国石
化，进而对发行人 油集团川庆钻探工程有限公司、中石化西南石油工程有限
6 否
业务的稳定性和持 公司、中石化中原石油工程有限公司、山东省邱集煤矿有
续性产生重大不利 限公司等，发行人通过长期提供质量稳定的系列钻具产品、
影响 装备产品以及优质的工程技术服务，与客户建立了稳定的
合作关系。公开资料显示，发行人客户未发生重大不利变
化，不会对发行人业务稳定性及持续性产生重大不利影响。
发行人拥有丰富的生产经验与研发技术积累。由于石油钻
采专用设备应用于陆地和海洋石油天然气的勘探开采，必
发行人由于工艺过
须能够适用于高温、高压、高含硫等多种恶劣的作业环境，
时、产品落后、技
这就要求制造企业能够根据各油气田的地质、气候、自然
术更迭、研发失败
环境等情况的不同进行技术创新，以适应特定环境。长期
等原因导致市场占
以来，发行人专注于石油、天然气钻井工程所使用的钻具
7 有率持续下降、重 否
产品、装备产品等专用工具与设备的研发、生产和销售，
要资产或主要生产
通过自身多年以来持续的技术研发投入、生产实践、消化
线出现重大减值风
吸收国内外先进技术等方式，积累了大量的先进技术和工
险、主要业务停滞
艺，以及丰富的石油钻采设备制造研发经验，对国内主要
或萎缩
油气田作业环境均有较为深刻的理解与经验积累，具备较
强的生产、研发实践经验与技术积累。
2021 年 1-6 月原油平均价格为 63.85 美元/桶，同比增长
62.88%，发行人营业收入同比增长 5.90%，净利润同比增
长 9.77%，在手订单同比增长 4.07%，未出现业绩大幅下
发行人多项业务数
滑或亏损。客户拓展方面，发行人在 2021 年上半年持续获
据和财务指标呈现
8 得了中石油下属西部钻探工程有限公司、渤海钻探工程有 否
恶化趋势，短期内
限公司、大庆钻探工程公司、徐州徐工液压件有限公司、
没有好转迹象
中海油下属公司新增采购订单，持续加强与既有重点客户
的深入合作，确保发行人主营业务稳定发展。发行人不存
在多项业务数据和财务指标恶化趋势且短期内无好转迹
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序号 影响事项 情况描述 是否存在
象。
对发行人业务经营
或收入实现有重大 报告期内，对发行人业务经营或主营业务收入实现有重大
影响的商标、专利、 影响的商标、专利、软件著作权等重要资产或技术均为发
专有技术以及特许 行人原始取得，不存在重大纠纷或诉讼情形，不存在其他
经营权等重要资产 任意第三人对发行人的商标、专利、软件著作权提出异议
9 否
或技术存在重大纠 的情形；截至本发行保荐书出具日，发行人所拥有的商标、
纷或诉讼，已经或 专利、软件著作权等重要资产或技术均在正常使用中，不
者未来将对发行人 存在已经或未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大
财务状况或经营成 影响的情形。
果产生重大影响
其他明显影响或丧
10 失持续经营能力的 无 否
情形
综上，发行人与主要客户的合作关系稳定、具备直接面向市场独立持续经营
的能力。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
本次分拆前，杰瑞股份与控股股东、实际控制人、实际控制人近亲属及其控
制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次分拆为杰瑞股份分拆发行人至深交所
创业板上市，分拆完成后，杰瑞股份控股股东及实际控制人均未发生变化，杰瑞
股份的业务范围及合并财务报表范围也不会因此发生实质变化，因此本次分拆不
会新增同业竞争。
德石股份的主营业务为石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁，
开展定向钻井、水平钻井的工程技术服务，产品及服务主要应用于石油、天然气
开发的钻井阶段。发行人控股股东、实际控制人、实际控制人近亲属及其控制的
其他企业中从事石油天然气行业的相关企业的主营业务为石油天然气固井、完井
的专用设备制造及相关工程技术服务、环保设备制造及环保工程服务、天然气地
面工程设备制造及工程承包、维修改造及贸易配件等，其核心产品及服务主要应
用于石油、天然气开发的固井、完井阶段，以及石油、天然气的开采和地面生产
服务阶段。因此，发行人控股股东、实际控制人、实际控制人近亲属及其控制的
其他企业与发行人的主营业务不同，与发行人之间不存在对发行人构成重大不利
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影响的同业竞争。
根据发行人、杰瑞股份的确认并经核查杰瑞股份及其关联方拥有的专利等，
杰瑞股份及其关联方不具有生产螺杆钻具、套管头、泥浆泵等发行人主要产品相
同或类似的技术，上述企业未取得中石油、中石化、中海油等发行人主要客户关
于螺杆钻具、泥浆泵、套管头等发行人主要产品的业务资质和供应商准入许可，
因此无法参与发行人主要客户关于上述产品的招投标。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，杰瑞股份作出书面承诺如下：
“鉴于：本公司所属企业德州联合石油科技股份有限公司主营业务定位于
‘石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁，开展定向钻井、水平钻
井的工程技术服务’，德石股份拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并
于发行完成后在深圳证券交易所创业板上市。作为德石股份的控股股东，本公司
及本公司控制的其他企业目前不存在且不从事与德石股份及其子公司主营业务
相同、近似或构成竞争的业务，也未发生构成或可能构成直接或间接的同业竞争
的情形。同时，本公司作出如下承诺：
1、本公司承诺将德石股份及其子公司作为本公司及本公司控制企业范围内
从事石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁，开展定向钻井、水平
钻井的工程技术服务的唯一主体；
2、本公司承诺在本公司作为德石股份控股股东期间，本公司及本公司控制
企业（不包括德石股份及其子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与
德石股份及其子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、
收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与德石股份及其子公司主营业务相同或
者相似的业务；如德石股份认定本公司或本公司控制的其他企业，正在或将要从
事的业务与德石股份及其子公司构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业
将在德石股份提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务；
3、本公司承诺不会利用本公司作为德石股份控股股东的地位，损害德石股
份及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
上述承诺自德石股份就其首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业
板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
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杰瑞股份实际控制人亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、承诺方承诺将德石股份及其子公司作为承诺方及承诺方控制企业范围
内从事石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁，开展定向钻井、水
平钻井的工程技术服务的唯一主体；
2、承诺方承诺在承诺方作为德石股份实际控制人期间，承诺方及承诺方控
制企业（不包括德石股份及其子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事
与德石股份及其子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投
资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与德石股份及其子公司主营业务相
同或者相似的业务；如德石股份认定承诺方或承诺方控制的其他企业，正在或将
要从事的业务与德石股份及其子公司构成同业竞争，承诺方及承诺方控制的其他
企业将在德石股份提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务；
3、承诺方承诺不会利用承诺方作为德石股份实际控制人的地位，损害德石
股份及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
上述承诺自德石股份就其首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业
板上市提交申报材料之日起对承诺方具有法律约束力。”
鉴于发行人控股股东、实际控制人已作出上述避免同业竞争的承诺，因此杰
瑞股份及其关联方未来不能通过研发或申请的方式获得与发行人相同或类似的
技术、业务资质、供应商许可，从而获得从事与发行人相同或类似业务的机会，
否则应属于违反了公开作出的承诺，需要根据其提出的未能履行承诺的约束措施
承担相应责任。另外，杰瑞股份已作出了关于保证拟分拆上市公司独立性的承诺，
承诺保证德石股份人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立，
因此杰瑞股份及其关联方未来也不能够与发行人共用商标、技术、专利、资质、
人员等开展业务。发行人已承诺未来将不同意杰瑞股份及其关联方与发行人共用
商标、技术、专利、资质、人员等开展业务。
发行人控股股东杰瑞股份已出具承诺，承诺杰瑞股份及其下属除发行人之外
的子公司将不会销售或提供螺杆钻具、套管头、泥浆泵等与德石股份生产的主要
产品或服务相同或类似的产品或服务，包括但不限于贸易或与公司其他产品配套
销售等；杰瑞股份及其下属除发行人之外的子公司在日常业务经营中如以自用为
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目的需少量采购与发行人生产的主要产品相同或类似的产品，杰瑞股份及其下属
除发行人之外的子公司将从包括发行人在内的生产厂商中通过比较价格、质量等
因素择优选择，如果杰瑞股份及其下属子公司选择发行人作为供应商，双方将按
照市场价格以及正常的商业条件进行交易，杰瑞股份保证不通过关联交易损害发
行人及其他股东的合法权益，也不会对发行人进行利益输送。因此杰瑞股份及其
关联方未来将不会销售/提供与发行人同类型的产品/服务，包括但不限于贸易、
与其他产品配套销售等形式。
由于杰瑞股份及其关联方未取得中石油、中石化、中海油等发行人主要客户
关于螺杆钻具、泥浆泵、套管头等发行人主要产品的业务资质和供应商准入许可，
因此其无法参与中石油、中石化、中海油等发行人主要客户关于上述产品的招投
标，无法通过招投标获取此类的商业机会。鉴于杰瑞股份已出具关于避免与发行
人同业竞争的承诺，并承诺不再通过贸易、与其他产品配套销售等形式销售与发
行人生产的主要产品相同或类似的产品，因此杰瑞股份及其关联方未来也不会通
过竞争性谈判方式获取与发行人主营业务有竞争关系的商业机会。综上，本次分
拆后，杰瑞股份与德石股份之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，德石
股份分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆德石股份上市后，杰瑞股份仍将保持对德石股份的控制权，德石股
份仍为公司合并报表范围内的子公司，杰瑞股份的关联交易情况不会因本次分拆
德石股份上市而发生变化。
对于德石股份，本次分拆上市后，杰瑞股份仍为德石股份的控股股东，德石
股份与杰瑞股份及其下属其他企业存在较小规模的关联销售和关联采购，上述交
易仍将计入德石股份每年关联交易发生额。德石股份向杰瑞股份及其下属其他企
业采购或销售产品系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提
升公司内部业务的协同发展，且上述交易定价均参照市场价格确定。
杰瑞股份与德石股份不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，杰瑞股份发
生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，
不会利用关联交易调节财务指标，损害杰瑞股份利益。本次分拆后，德石股份发
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生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持德石股份的独立
性，不会利用关联交易调节财务指标，损害德石股份利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易，杰瑞股份已向发行人出具了关于规范
及减少关联交易的承诺函，承诺：
“1、本公司将充分尊重德石股份的独立法人地位，保障德石股份独立经营、
自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业
或经济组织（不包括德石股份及其控制的企业，以下统称“关联企业”），今后将
尽可能减少与德石股份发生关联交易的比例；
3、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规章、其他规范性文件的要求以及德石股份《公司章程》的有关规定，在德石股
份董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务；
4、如果德石股份在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必
要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、
德石股份章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与德石股份依法签订协议，
及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将
不会利用控股股东或关联方的地位要求德石股份给予比在任何一项市场公平交
易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害德石股份及其他股东的合法
权益；
5、本公司及关联企业将严格和善意地履行与德石股份签订的各项关联协议；
本公司及关联企业将不会向德石股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或
者收益；
6、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用德石股份及其下属企业
的资金、资产，亦不要求德石股份及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担
保。
上述承诺自德石股份就其首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业
板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
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杰瑞股份实际控制人亦出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“1、承诺方将充分尊重德石股份的独立法人地位，保障德石股份独立经营、
自主决策；
2、承诺方保证承诺方以及承诺方控股或实际控制的其他公司或者其他企业
或经济组织（不包括德石股份及其控制的企业，以下统称“关联企业”），今后将
尽可能减少与德石股份发生关联交易的比例；
3、承诺方及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规章、其他规范性文件的要求以及德石股份《公司章程》的有关规定，在德石股
份董事会及股东大会对有关涉及承诺方及关联企业事项的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务；
4、如果德石股份在今后的经营活动中必须与承诺方及关联企业发生确有必
要且不可避免的关联交易，承诺方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、
《公司章程》和中国证监会的有关规定履行有关程序，与德石股份依法签订协议，
及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺方及关联企业将
不会利用控股股东、实际控制人或关联方的地位要求德石股份给予比在任何一项
市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害德石股份及其他
股东的合法权益；
5、承诺方及关联企业将严格和善意地履行与德石股份签订的各项关联协议；
承诺方及关联企业将不会向德石股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或
者收益；
6、承诺方及关联企业将不以任何方式违法违规占用德石股份及其下属企业
的资金、资产，亦不要求德石股份及其下属企业为承诺方及关联企业进行违规担
保。
上述承诺自德石股份就其首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业
板上市提交申报材料之日起对承诺方具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，杰瑞股份与德石股份不存在影响独立性或者显失公平的
关联交易，德石股份分拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。
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3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
杰瑞股份和德石股份均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，各自对其
全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；杰瑞股份和德石股份建立了独立的
财务部门和财务管理制度；德石股份的组织机构独立于控股股东和其他关联方，
杰瑞股份和德石股份各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独
立行使职权，不存在德石股份与杰瑞股份及杰瑞股份控制的其他企业机构混同的
情况。杰瑞股份和德石股份将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
德石股份的高级管理人员和财务人员未在杰瑞股份任职，杰瑞股份的高级管
理人员及财务人员亦未在德石股份任职，德石股份与杰瑞股份的高级管理人员和
财务人员不存在交叉任职的情况。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
杰瑞股份、德石股份资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面
均保持独立，不存在共用土地、厂房、商标、专利及其他生产技术的情况，各自
独立拥有不同的开展业务经营所需的相关资质，分别具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
发行人与控股股东杰瑞股份及其下属其他企业共有 13 个法人主体层面的重
合客户，该等重合客户均为中石油、中石化、中海油及其下属企业，相关获客渠
道具体如下：
（1）中国石油集团渤海钻探工程有限公司
序 销售主 销售金额（万元）
客户名称（结算主体） 获客渠道
号 体 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
中国石油集团渤海钻探工
544.58 1,756.42 2,642.04 3,481.79 招投标
程有限公司
中国石油集团渤海钻探工
程有限公司第二钻井工程 - 13.85 20.14 - 招投标
分公司鄯善项目部
1 发行人 中国石油集团渤海钻探工
程有限公司管具技术服务 33.31 1,002.01 955.76 1,313.08 招投标
分公司
中国石油集团渤海钻探工
程有限公司第五钻井工程 - - 397.41 - 招投标
分公司
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序 销售主 销售金额（万元）
客户名称（结算主体） 获客渠道
号 体 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
中国石油集团渤海钻探工
程有限公司第三钻井工程 - - 67.67 - 招投标
分公司
总计 577.89 2,772.28 4,083.02 4,794.87
中国石油集团渤海钻探工程
- - - 3,048.43 招投标
有限公司
中国石油集团渤海钻探工程
- 201.58 - 181.66 招投标
有限公司第一固井分公司
中国石油集团渤海钻探工程
有限公司国际钻采物资供应 1,323.39 3,660.21 5,556.31 - 招投标
分公司
中国石油集团渤海钻探工程
2 杰瑞股份 有限公司井下技术服务分公 1,208.94 5,613.03 3,521.05 - 招投标
司
中国石油集团渤海钻探工程
72.72 67.38 - - 招投标
有限公司第二固井分公司
中国石油集团渤海钻探工程
有限公司四川页岩气项目管 1,350.56 872.88 - - 招投标
理部
总计 3,955.61 10,415.08 9,077.36 3,230.09
中国石油集团渤海钻探工程
杰瑞石油
3 有限公司国际钻采物资供应 25,718.63 9,654.01 25,752.44 - 招投标
装备
分公司
杰瑞能源
中国石油集团渤海钻探工程
4 服务有限 119.20 243.38 356.05 - 招投标
有限公司井下作业分公司
公司
（2）大庆石油管理局有限公司
序 销售主 销售金额（万元）
客户名称（结算主体） 获客渠道
号 体 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
大庆油田物资公司 472.37 2,012.85 2,012.80 2,248.74 招投标
大庆钻探工程公司 1,285.61 1,514.88 1,197.21 260.95 招投标
大庆昆仑资产管理公司 - - - 310.93 招投标
1 发行人 大庆石油管理局钻探工
70.54 423.21 156.75 3.41 招投标
程公司吉林探区事业部
大庆油田井田实业公司 - - 233.76 - 招投标
总计 1,828.52 3,950.94 3,600.52 2,824.03
大庆钻探工程公司 617.41 1,072.01 314.20 - 招投标
大庆油田物资公司 6,795.15 6,903.54 6,307.56 5,260.49 招投标
2 杰瑞股份
大庆石油管理局钻探工程
575.13 52.05 622.65 - 招投标
公司吉林探区事业部
总计 7,987.69 8,027.60 7,244.41 5,260.49
杰瑞石油
3 大庆油田物资公司 20,483.22 37,871.07 3,292.19 - 招投标
装备
55
德州联合石油科技股份有限公司 上市保荐书
（3）中国石油集团川庆钻探工程有限公司
序 销售主 销售金额（万元） 获客渠
客户名称（结算主体）
号 体 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年 道
中国石油集团川庆钻探工程
270.35 1,444.46 2,073.35 1,198.78 招投标
有限公司长庆钻井总公司
中国石油集团川庆钻探工程
73.21 391.86 271.64 42.93 招投标
有限公司川西钻探公司
中国石油集团川庆钻探工程
305.28 406.27 602.20 174.22 招投标
有限公司川东钻探公司
中国石油集团川庆钻探工程
1 发行人 有限公司钻采工程技术研究 - - 3.81 38.21 招投标
院
中国石油集团川庆钻探工程
- - - 2.93 招投标
有限公司新疆分公司
中国石油集团川庆钻探工程
- - - 2.86 招投标
限公司克拉玛依分公司
总计 648.84 2,242.59 2,951.00 1,459.93
中国石油集团川庆钻探工程
2,384.72 4,384.72 726.75 1,904.71 招投标
有限公司长庆固井公司
中国石油集团川庆钻探工程
868.94 2,069.15 2,648.17 1,289.09 招投标
有限公司井下作业公司
中国石油集团川庆钻探工程
有限公司长庆井下技术作业 2,323.11 800.92 2,956.80 1,742.47 招投标
杰瑞股 公司
2
份 中国石油集团川庆钻探工程
- 1.4 - 558.03 招投标
有限公司国际工程公司
中国石油集团川庆钻探工程
有限公司钻采工程技术研究 41.86 63.45 - - 招投标
院
总计 5,618.63 7,319.64 6,331.72 5,494.30
杰瑞石 中国石油集团川庆钻探工程
3 1,305.02 5,276.43 - - 招投标
油装备 有限公司井下作业公司
中国石油集团川庆钻探工程
2,146.14 10,045.32 1,852.31 4,854.66 招投标
有限公司井下作业公司
杰瑞能 中国石油集团川庆钻探工程
源服务 有限公司长庆井下技术作业 83.06 - 2,914.79 1,938.47 招投标
4 公司
有限公
司 中国石油集团川庆钻探工程
115.89 453.31 - - 招投标
有限公司试修公司
总计 2,345.09 10,498.63 4,767.10 6,793.13
Oilfields
ervice
Jereh 中国石油集团川庆钻探工程 竞争性
5 Ecuador 8.46 4.89 11.22 -
有限公司 谈判
Jereh
oilfield
S.A
烟台杰
中国石油集团川庆钻探工程
瑞机械
6 有限公司长庆井下技术作业 957.03 - - - 招投标
设备有
公司
限公司
（4）中国石油集团西部钻探工程有限公司
56
德州联合石油科技股份有限公司 上市保荐书
序 销售主 销售金额（万元） 获客渠
客户名称（结算主体）
号 体 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年 道
中国石油集团西部钻探
977.35 5,088.63 4,869.53 1,898.08 招投标
工程有限公司
中国石油集团西部钻探
1 发行人 工程有限公司吐哈钻井 15.18 205.36 - - 招投标
公司
总计 992.53 5,293.99 4,869.53 1,898.08
中国石油集团西部钻探
1,570.74 20,123.52 12,521.60 12,584.42 招投标
工程有限公司
杰瑞股 中国石油集团西部钻探
2 工程有限公司井下作业 - 80.76 2,711.15 - 招投标
份
公司
总计 1,570.74 20,204.28 15,232.75 12,584.42
中国石油集团西部钻探
工程有限公司井下作业 3,790.75 12,796.76 23,153.95 11,301.07 招投标
公司
杰瑞石
3 中国石油集团西部钻探
油装备 152.69 8,195.74 27,508.07 3,375.62 招投标
工程有限公司
总计 3,943.44 20,992.50 50,662.02 14,676.69
中国石油集团西部钻探
683.81 1,658.29 8,078.15 1,891.07 招投标
工程有限公司试油公司
中国石油集团西部钻探
杰瑞能 工程有限公司钻井工程 3.63 110.92 - 582.30 招投标
源服务 技术研究院
4
有限公 中国石油集团西部钻探
司 工程有限公司井下作业 288.49 1,041.24 3,897.41 - 招投标
公司
总计 975.93 2,810.45 11,975.56 2,473.37
（5）中国石油集团长城钻探工程有限公司
序 销售主 销售金额（万元）
客户名称（结算主体） 获客渠道
号 体 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
中国石油集团长城钻探工
- 538.06 1,527.69 752.64 招投标
程有限公司
中国石油集团长城钻探工
程有限公司钻井技术服务 2.25 1,071.92 988.81 648.62 招投标
公司
中国石油集团长城钻探工
1 发行人 程有限公司工程技术研究 - 74.87 89.89 27.16 招投标
院
中国石油集团长城钻探工
- - - 13.45 招投标
程有限公司钻具公司
中国石油集团长城钻探工
227.19 308.70 153.98 101.63 招投标
程有限公司物资分公司
总计 229.44 1,993.55 2,760.37 1,543.50
中国石油集团长城钻探工 招投标
212.73 103.97 921.71 -
杰瑞股 程有限公司压裂公司
2
份 中国石油集团长城钻探工 招投标
112.91 1,900.72 2,537.78 5,079.88
程有限公司物资分公司
57
德州联合石油科技股份有限公司 上市保荐书
中国石油集团长城钻探工 招投标
- 1,113.94 - -
程有限公司
中国石油集团长城钻探工 招投标
0.02 378.07 - -
程有限公司固井公司
总计 325.66 3,496.70 3,459.49 5,079.88
中国石油集团长城钻探工 招投标
- 7,357.73 - 2,454.97
程有限公司压裂公司
杰瑞石 中国石油集团长城钻探工 招投标
3 5,109.99 2,081.14 6,344.35 -
油装备 程有限公司物资分公司
总计 5,109.99 9,438.87 6,344.35 2,454.97
中国石油集团长城钻探工 招投标
程有限公司井下作业分公 - 259.22 - 1,672.00
杰瑞能
司
源服务
4 中国石油集团长城钻探工 招投标
有限公 - 1,181.32 - -
司 程有限公司压裂公司
总计 - 1,440.54 - 1,672.00
（6）中石化华北石油工程有限公司
序 销售金额（万元）
销售主体 客户名称（结算主体） 获客渠道
号 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
1 发行人 198.65 538.22 444.51 124.50 招投标
中石化华北石油工程
杰森能源技 有限公司
2 - - 92.95 23.26 招投标
术有限公司
（7）中石化江汉石油工程有限公司
序 销售金额（万元）
销售主体 客户名称（结算主体） 获客渠道
号
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
中石化江汉石油工程有
1 发行人 47.01 33.24 65.61 158.22 招投标
限公司
中石化江汉石油工程有
2 杰瑞股份 - - - 253.13 招投标
限公司
杰森能源
中石化江汉石油工程有
3 技术有限 - - - 20.46 招投标
限公司
公司
凱泰恒晟 中石化江汉石油工程有 竞争性谈
4 - 17.13 - -
有限公司 限公司 判
杰瑞能源 中石化江汉石油工程有
5 服务有限 限公司页岩气开采技术 - 679.84 - - 招投标
公司 服务公司
（8）中石化胜利石油工程有限公司
序 销售金额（万元）
销售主体 客户名称（结算主体） 获客渠道
号
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
中石化胜利石油工程有限
- - - 171.62 招投标
公司黄河钻井总公司
1 发行人
中石化胜利石油工程有限
- 66.26 141.02 337.71 招投标
公司钻井工艺研究院
58
德州联合石油科技股份有限公司 上市保荐书
中石化胜利石油工程有限
966.22 1,888.14 1,739.00 1,335.05 招投标
公司物资装备管理中心
总计 966.22 1,954.40 1,880.02 1,844.38
中石化胜利石油工程有限公
2 杰瑞股份 - - - 168.97 招投标
司井下作业公司
杰瑞能源服 中石化胜利石油工程有限公
3 1,633.54 - - - 招投标
务有限公司 司井下作业公司
（9）中石化西南石油工程有限公司
序 销售金额（万元）
销售主体 客户名称（结算主体） 获客渠道
号 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
中石化西南石油工程有
- - 164.65 907.67 招投标
限公司管具分公司
中石化西南石油工程有
- - 2.80 28.67 招投标
1 发行人 限公司临盘钻井分公司
中石化西南石油工程有
349.99 929.64 929.93 - 招投标
限公司物资供应中心
总计 349.99 929.64 1,097.38 936.34
中石化西南石油工程有限
2 杰瑞股份 - - - 230.95 招投标
公司管具分公司
杰森能源技 中石化西南石油工程有限
3 - - 404.19 - 招投标
术有限公司 公司物资供应中心
（10）中国石油化工股份有限公司
序 销售主 销售金额（万元）
客户名称（结算主体） 获客渠道
号 体 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
中国石油化工股份有限公
司胜利油田分公司物资供 42.38 4.74 306.33 413.51 招投标
应处
中国石油化工股份有限公
- - 13.00 66.95 招投标
司华东油气分公司
中国石油化工股份有限公
48.59 28.49 201.92 31.17 招投标
司江苏油田分公司
中国石油化工股份有限公
251.16 858.21 363.68 133.42 招投标
司华北油气分公司
中国石油化工股份有限公
163.99 122.42 157.99 139.81 招投标
司东北油气分公司
中国石油化工股份有限公
124.40 370.42 160.14 150.57 招投标
1 发行人 司石油工程技术研究院
中国石油化工股份有限公
- 225.83 64.80 62.22 招投标
司胜利油田分公司
中国石油化工股份有限公
司江汉油田分公司物资供 64.95 - 38.20 10.64 招投标
应处
中国石油化工股份有限公
34.77 6.19 - 23.08 招投标
司中原油田普光分公司
中国石油化工股份有限公
- - 69.38 - 招投标
司河南油田分公司
中国石油化工股份有限公
司中原油田分公司物资供 - - 0.42 - 招投标
应处
59
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序 销售主 销售金额（万元）
客户名称（结算主体） 获客渠道
号 体 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
中国石油化工股份有限公
司胜利油田分公司纯梁采 - 1.59 - - 招投标
油厂
总计 730.24 1,617.89 1,375.86 1,031.37
中国石油化工股份有限公司
西北油田分公司完井测试管 239.38 1,044.36 - - 招投标
杰瑞能源 理中心
2 服务有限 中国石油化工股份有限公司
公司 胜利油田分公司河口采油厂 33.34 379.08 招投标
总计 272.72 1,423.44 - -
杰森能源
中国石油化工股份有限公司
3 技术有限 - - - 44.92 招投标
东北油气分公司
公司
杰瑞石油
天然气工 中国石油化工股份有限公司
4 - - - 861.30 招投标
程有限公 华北油气分公司
司
（11）中国石油天然气股份有限公司
序 销售主 销售金额（万元）
客户名称（结算主体） 获客渠道
号 体 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
中国石油天然气股份有限
- - 194.23 206.75 招投标
公司吐哈油田分公司
中国石油天然气股份有限
- - 68.63 - 招投标
公司玉门油田分公司
中国石油天然气股份有限
25.72 19.19 50.17 15.20 招投标
公司青海油田分公司
1 发行人
中国石油天然气股份有限
- 10.05 2.38 17.67 招投标
公司辽河油田分公司
中国石油天然气股份有限
156.18 282.33 245.56 - 招投标
公司长庆油田分公司
总计 181.90 311.57 560.97 239.62
杰瑞石油 中国石油天然气股份有限公
2 - - 15,901.72 - 招投标
装备 司西南油气田物资分公司
中国石油天然气股份有限公
334.35 558.98 1,853.52 1,926.51 招投标
司塔里木油田分公司
中国石油天然气股份有限公
- - 1,418.15 3,039.16 招投标
司长庆油田分公司
中国石油天然气股份有限公
- - 1,146.48 420.25 招投标
杰瑞能源 司吐哈油田分公司
3 服务有限 中国石油天然气股份有限公
公司 司塔里木油田分公司塔西南 - - 355.00 398.12 招投标
勘探开发公司
中国石油天然气股份有限公
- 1,844.57 5,284.29 - 招投标
司浙江油田分公司
总计 334.35 2,403.55 10,057.44 5,784.04
杰瑞绿洲 中国石油天然气股份有限公
4 - - 7,046.14 1,239.13 招投标
（新疆） 司新疆油田分公司
60
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序 销售主 销售金额（万元）
客户名称（结算主体） 获客渠道
号 体 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
环保科技
有限公司
中国石油天然气股份有限公
689.86 937.02 427.60 - 招投标
司新疆油田分公司
杰瑞环保
5 科技有限 中国石油天然气股份有限公 27.31 455.13 - - 招投标
公司 司吉林分公司
总计 717.17 1,392.15 427.60 -
中国石油天然气股份有限公
70.70 73.58 - 239.28 招投标
司宁夏石化分公司
中国石油天然气股份有限公
杰瑞邦达 - - 161.67 - 招投标
司长庆油田分公司
6 环保科技
有限公司 中国石油天然气股份有限公 -8.26 9.64 305.96 171.37 招投标
司宁夏销售分公司
总计 62.44 83.22 467.63 410.65
杰瑞（天
津）石油 中国石油天然气股份有限公
7 356.92 2,307.72 1,538.81 88.97 招投标
工程技术 司青海油田分公司
有限公司
（12）中海油田服务股份有限公司
序 销售金额（万元）
销售主体 客户名称（结算主体） 获客渠道
号 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
中海油田服务股份有限
- 238.21 253.05 221.33 招投标
公司新疆分公司
中海油田服务股份有限
- 21.31 16.21 38.70 招投标
公司上海分公司
1 发行人
中海油田服务股份有限
247.83 28.27 283.38 53.16 招投标
公司
总计 247.83 287.79 552.64 313.19
杰瑞能源服 中海油田服务股份有限公
2 150.87 450.05 - - 招投标
务有限公司 司天津分公司
（13）新疆吐哈石油勘探开发有限公司
序 销售主 销售金额（万元）
客户名称（结算主体） 获客渠道
号 体
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
1 发行人 233.09 468.96 27.36 - 招投标
新疆吐哈石油勘探开发有
限公司
2 杰瑞股份 4.25 25.64 517.35 523.90 招投标
根据上表，发行人与杰瑞股份及其控制的其他企业对上述重合客户的获客渠
道主要为招投标。中石油、中石化、中海油通常不接受联合体投标，也不接受存
在控股、管理关系的不同单位参加同一项目的投标。另外在向中石油、中石化、
中海油及其下属单位销售产品时，通常只有获得相应的供应商准入许可才具备投
61
德州联合石油科技股份有限公司 上市保荐书
标资格，由于发行人与杰瑞股份及其控制的其他企业需要就各自销售的产品或提
供的服务独立取得不同的供应商准入许可，因此事实上也无法进行联合投标。发
行人与杰瑞股份及其下属其他企业均独立参与上述客户的招投标，独立签署合同
并履行，相关获客渠道不存在重合。
报告期内发行人共计中标了 174 个中石油、中石化、中海油及其下属企业的
项目，上述项目均不存在与杰瑞股份及其控制的其他企业联合投标的情形，中石
油、中石化、中海油及其下属企业的钻井作业与固井、完井、修井作业通常由不
同的分公司或部门分别完成，相关设备及服务的采购也通常由相应的分公司或部
门分别独立完成，各个分公司或部门之间不存在共同采购的情况，发行人和杰瑞
股份也不存在能够共同议价、捆绑销售的情况，不存在一方依赖另一方销售渠道
开展经营业务的情形。
综上，发行人与杰瑞股份及其下属其他企业的获客渠道不存在重合，发行人
不存在与杰瑞股份及其下属其他企业联合投标的情况，不存在一方依赖另一方销
售渠道开展经营业务的情况。发行人经营业务开展对杰瑞股份及其下属其他企业
不存在重大依赖，发行人独立拥有开展生产经营必需的资产、技术、人员等，生
产经营与杰瑞股份相互独立。
发行人已经制定了上市后适用的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等公司内部治
理制度，上述制度已经发行人第二届董事会第二次会议及 2020 年第一次临时股
东大会审议通过，并将在发行人上市后生效实施。发行人现行有效的《防范控股
股东及关联方资金占用管理制度》等将在分拆上市后继续有效，上述内部控制制
度可以规范发行人与杰瑞股份及其关联方之间的交易，避免不当利益输送。
发行人控股股东、实际控制人已承诺杰瑞股份及其关联方不会以任何形式直
接或间接地从事与德石股份及其子公司主营业务相同或相似的业务，发行人也已
承诺不会以任何形式直接或间接地从事与杰瑞股份及其控制的其他企业主营业
务相同或相似的业务。双方各自拥有独立研发人员，独立开展研发活动；各自独
立拥有相关的经营管理人员，各自独立进行采购、生产、销售，发行人在研发活
动、业务经营方面与杰瑞股份及其关联方不会发生利益冲突。
62
德州联合石油科技股份有限公司 上市保荐书
对此，杰瑞股份出具了《关于保证拟分拆上市公司独立性的承诺函》：
“鉴于本公司拟分拆本公司下属子公司德石股份至深圳证券交易所创业板
上市，本公司作为德石股份的控股股东，现承诺如下：
1、保证德石股份人员独立
（1）保证德石股份的生产经营与行政管理完全独立于本公司及本公司控制
的其他企业（不包含德石股份及其控制的企业，下同）。保证德石股份独立招聘
员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员
均专职在德石股份工作并领取薪酬。
（2）保证德石股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员在德石股份专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、
监事以外的其他职务，也不在本公司及本公司控制的其他企业领取薪酬；保证德
石股份的财务人员均专职在德石股份工作并领取薪酬，不在本公司及本公司控制
的其他企业中兼职。
（3）保证德石股份的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章
程》等有关规定选举或聘任产生；保证本公司推荐出任德石股份董事、监事和高
级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本公司不干预德石股份董事会、监事
会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保证德石股份资产独立完整
（1）保证德石股份具有独立完整的资产，完全独立于本公司及本公司控制
的其他企业，德石股份的资产全部处于德石股份的控制之下，并为德石股份独立
拥有和运营。
（2）保证德石股份拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施，资产
完整、权属清晰，不存在以资产和权益为本公司及本公司控制的其他企业提供违
规担保的情形，不存在资产、资金被本公司及本公司控制的其他企业占用而损害
德石股份利益的情况。
3、保证德石股份的财务独立
（1）保证德石股份设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按照《会
63
德州联合石油科技股份有限公司 上市保荐书
计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合德石股份实际情况，
制订完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务核算体系。
（2）保证德石股份作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，并依
法独立开设银行账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业混合纳税或共用
银行账户的情况。
4、保证德石股份机构独立
（1）保证德石股份拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与本公司
及本公司控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（2）保证德石股份按照法人治理结构要求，设立股东大会、董事会和监事
会等机构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独
立决策、规范运作。德石股份设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工
作流程清晰、相互配合、相互制约，独立于本公司及本公司控制的其他企业。
5、保证德石股份业务独立
（1）保证德石股份能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经营所需的各
项资质，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对德石股份的业务活动进行
干预，德石股份在业务上独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业不在中国境内外从事与德石股份
主营业务直接相竞争的业务。
上述承诺自德石股份就其首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业
板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
发行人将严格执行目前现行有效的各项公司治理制度及内部控制制度，并已
经制定了上市后适用的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《关联交易管理制度》等内部治理制度，在上市后严格执行。公司董事
会将在每个会计年度结束后进行内部控制的自我评价，形成内部控制有效性的自
我评价报告，并将聘任会计师对公司内部控制的有效性出具鉴证报告，保证公司
内部控制的有效性。
64
德州联合石油科技股份有限公司 上市保荐书
综上所述，杰瑞股份分拆德石股份在创业板上市符合《分拆若干规定》规定
的上市公司分拆的条件。
6、关于未履行承诺的约束措施
就前述发行人控股股东、实际控制人就避免同业竞争、规范关联交易、保证
拟分拆上市公司独立性等事项作出的承诺，发行人控股股东、实际控制人同时提
出了未能履行承诺的约束措施：
“1、如承诺方非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等
承诺方无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接
受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在德石股份股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未
履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）向德石股份及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护德石
股份及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交德石股份股东大会审
议；
（3）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保
护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（4）暂不领取公司分配利润中归属于承诺方的部分；
（5）如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的，则应立即停止有关行为，
且对有关受损失方承担补偿或赔偿责任；且德石股份有权相应扣减其应向承诺方
支付的分红并直接支付给受损失方，直至上述有关受损失方的损失得到弥补；
（6）如果因承诺方未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归德石股
份所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给德石股份指定账户。
2、如承诺方因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺
方无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如
下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
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德州联合石油科技股份有限公司 上市保荐书
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。”
（8）本次分拆上市公司履行的信息披露和决策程序
杰瑞股份已就本次分拆履行了如下的信息披露和决策程序：
2020 年 4 月 21 日，杰瑞股份召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司所属子公司德州联合石油科技股份有限公司符合分拆上市条件的议案》、
《关于分拆所属子公司德州联合石油科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的议案》、《关于分拆公司所属子公司德州联合石油科技股份有限公司
至创业板上市的预案》、《关于分拆所属子公司德州联合石油科技股份有限公司上
市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》、关于分拆上
市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》、《关于分拆上市后公司能够保持独
立性及持续经营能力的议案》、《关于德州联合石油科技股份有限公司具备相应的
规范运作能力的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与
分拆德州联合石油科技股份有限公司在创业板上市有关事宜的议案》等与本次分
拆相关的议案。独立董事对本次董事会相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2020 年 4 月 22 日，杰瑞股份在指定信息披露媒体上披露了上述董事会决议
公告以及《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司关于分拆所属子公司德州联合石
油科技股份有限公司至创业板上市的预案》、《关于分拆子公司上市的一般风险提
示性公告》、《关于所属子公司德州联合石油科技股份有限公司重大事项暂停转让
的公告》、《董事会关于本次上市公司分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波
动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标
准的说明》等。
2020 年 5 月 7 日，杰瑞股份在指定信息披露媒体上公告了《烟台杰瑞石油
服务集团股份有限公司关于公司控股子公司德州联合石油科技股份有限公司上
市辅导备案的提示性公告》。
2020 年 7 月 10 日，杰瑞股份召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司所属子公司德州联合石油科技股份有限公司符合分拆上市条件的议案》、
《关于分拆所属子公司德州联合石油科技股份有限公司首次公开发行股票并在
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德州联合石油科技股份有限公司 上市保荐书
创业板上市的议案》、《关于分拆公司所属子公司德州联合石油科技股份有限公司
至创业板上市的预案（修订稿）》、《关于分拆所属子公司德州联合石油科技股份
有限公司上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》、
《关于分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》、《关于分拆上市后公
司能够保持独立性及持续经营能力的议案》、《关于德州联合石油科技股份有限公
司具备相应的规范运作能力的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理与分拆德州联合石油科技股份有限公司在创业板上市有关事宜的议
案》等与本次分拆相关的议案。独立董事对本次董事会相关事项发表了事前认可
意见和独立意见。
2020 年 7 月 11 日，杰瑞股份在指定信息披露媒体上披露了上述董事会决议
公告、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司关于分拆所属子公司德州联合石油
科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》、《关于分拆子公司上市的一
般风险提示性公告》、《董事会关于本次上市公司分拆子公司上市董事会决议日前
股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第
五条相关标准的说明》以及律师、中喜会计师及华融证券关于本次分拆上市的核
查意见等。
2020 年 7 月 28 日，杰瑞股份召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司所属子公司德州联合石油科技股份有限公司符合分拆上市条件的议
案》、《关于分拆所属子公司德州联合石油科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的议案》、《关于分拆公司所属子公司德州联合石油科技股份有限公
司至创业板上市的预案（修订稿）》、《关于分拆所属子公司德州联合石油科技股
份有限公司上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》、
《关于分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》、《关于分拆上市后公
司能够保持独立性及持续经营能力的议案》、《关于德州联合石油科技股份有限公
司具备相应的规范运作能力的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理与分拆德州联合石油科技股份有限公司在创业板上市有关事宜的议
案》等与本次分拆有关的议案。2020 年 7 月 29 日，杰瑞股份在指定信息披露媒
体披露了上述股东大会决议公告。
2020 年 10 月 30 日，杰瑞股份在指定信息披露媒体上披露了《关于控股子
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德州联合石油科技股份有限公司 上市保荐书
公司德州联合石油科技股份有限公司通过山东证监局首次公开发行股票并在创
业板上市辅导验收的提示性公告》。
2020 年 11 月 11 日，杰瑞股份在指定信息披露媒体上披露了《关于控股子
公司德州联合石油科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请获
深圳证券交易所受理的公告》。
2021 年 7 月 23 日，杰瑞股份在指定信息披露媒体上披露了《关于分拆控股
子公司德州联合石油科技股份有限公司至创业板上市获得深圳证券交易所创业
板上市委审核通过的公告》。
2021 年 8 月 20 日，杰瑞股份在指定信息披露媒体上披露了《关于控股子公
司德州联合石油科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请被深
圳证券交易所中止审核的公告》。
2021 年 9 月 1 日，杰瑞股份在指定信息披露媒体上披露了《关于控股子公
司德州联合石油科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市恢复审核
的公告》。
综上，杰瑞股份已根据《分拆若干规定》的相关要求履行了分拆的信息披露
和决策程序要求，合法合规。
4、发行后股本总额不低于 3,000 万元
截至本上市保荐书签署日，发行人注册资本为 11,277.781 万元，发行后股本
总额不低于人民币 3,000 万元。本保荐机构认为，发行人符合上述规定。
5、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4
亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上
发行人本次拟公开发行的股票数量为 3,759.27 万股，不低于本次发行完成后
股份总数的 25%。本保荐机构认为，发行人符合上述规定。
6、市值及财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的标
准
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字【2021】第 01621
号《审计报告》，2019 年和 2020 年，发行人归属于母公司股东的净利润（以扣
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德州联合石油科技股份有限公司 上市保荐书
除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 6,190.69 万元和 5,650.65 万元，
最近两年累计净利润为 11,841.34 万元。发行人最近两年净利润均为正，且累计
净利润不低于人民币 5,000 万元。因此，发行人结合自身状况，选择适用《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2 条规定的上市标准中的“（一）最近两
年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。
发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。市值及财
务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的标准。
（三）保荐机构持续督导工作安排
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所的其他相关规定，尽职尽责完成
持续督导工作，具体如下：
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后 3 个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股
善防止控股股东、实际控制 东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
人、其他关联方违规占用发行 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述
人资源的制度 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管
善防止其董事、监事、高级管 理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
理人员利用职务之便损害发 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述
行人利益的内控制度 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
（1）督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交易决策制
3、督导发行人有效执行并完
度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联
善保障关联交易公允性和合
交易的信息披露制度；
规性的制度，并对关联交易发
（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交
表意见
易情况，并对关联交易发表意见
（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证
4、督导发行人履行信息披露
券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性
的义务，审阅信息披露文件及
文件的要求，履行信息披露义务；
向中国证监会、证券交易所提
（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披
交的其他文件
露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制
度，保证募集资金的安全性和专用性；
5、持续关注发行人募集资金 （2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实
的专户存储、投资项目的实施 施等承诺事项；
等承诺事项 （3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保
荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关
信息披露义务
6、持续关注发行人为他人提 （1）督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》
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事项 安排
供担保等事项，并发表意见 以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定；
（2）如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通
知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务
（1）有权列席发行人的股东大会、董事会、监事会及其他
（二）保荐协议对保荐机构的 重要会议；
权利、履行持续督导职责的其 （2）有权依照法律法规和中国证监会的规定，对发行人的
他主要约定 公司治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向发行人股东大
会、董事会提出专业建议等
（三）发行人和其他中介机构 发行人、发行人董监高、其他中介机构及其签字人员配合保
配合保荐机构履行保荐职责 荐机构履行保荐职责
（四）其他安排 无
（四）保荐机构推荐结论
本保荐机构认为：发行人申请其股票在创业板上市符合《公司法》、 证券法》、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上市公司分拆所属子公司
境内上市试点若干规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、
法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐
机构同意推荐发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
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德州联合石油科技股份有限公司 上市保荐书
（此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于德州联合石油科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
汤涛
保荐代表人：
付玉龙 梁立群
内核负责人：
汪强
保荐业务负责人：
李虎
法定代表人：
张海文
华融证券股份有限公司
年 月 日
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