德州联合石油科技股份有限公司                                 独立董事工作制度




                    德州联合石油科技股份有限公司
                               独立董事工作制度


                                  第一章 总则
     第一条 为进一步完善德州联合石油科技股份有限公司(以下简称“公司”)

法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机

制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、监管机构相关规定和《德州联合石油

科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司建立独立

董事制度，并制订本制度。

     第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公

司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

     第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当

按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，

尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受与公司存在利害关系的单位或个

人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回

避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，

必要时应提出辞职。

     独立董事最多在五家境内外上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有

足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。



                       第二章 独立董事的任职条件和独立性
     第四条 独立董事应当符合下列基本条件：

     （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

     （二）具有本制度第五条规定的独立性；

     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规



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则；

       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

       （五）监管部门要求的其他条件。

       第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女

的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；

       （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

       （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、

咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

       （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人

员；

       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

       （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他

影响其独立性情形的人员；

       （九）根据法律法规、部门规章和《公司章程》规定不得担任公司董事的人

员；

       （十）中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。



                       第三章 独立董事的提名、选举和更换


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     第六条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

     第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对

其担任独立董事的资格和独立性进行审慎核实并就核实结果做出声明，被提名人

应当就其是否符合有关独立董事任职资格及独立性的要求做出声明。

      第八条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证
股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
      第九条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立
董事候选人声明》、《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书）报送深圳证
券交易所，并披露相关公告。

      独立董事候选人不符合独立董事任职资格或独立性要求的，深圳证券交易
所可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。对于深圳证券交易所提
出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并及时
披露异议函的内容。
      公司在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人的
相关情况是否被监管机构或深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。

     第十条 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不

得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个

月内不得被提名为公司独立董事候选人。

     第十一条 独立董事连续出现三次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合

独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董事会提请股东大会予以

撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事

任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披

露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

     第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人


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注意的情况进行说明。

     独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定

最低人数的，或独立董事中没有会计专业人士的，辞职报告应当在下任独立董事

填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效前，拟辞职独立董事

仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定继续履行职务，公司应当在二

个月内完成补选。



                               第四章 独立董事的权利和义务


     第十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职

权外，还拥有以下特别职权：

     （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事

会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

     （三）向董事会提请召开临时股东大会；

     （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并

直接提交董事会审议；

     （五）提议召开董事会会议；

     （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者

变相有偿方式进行征集；

     （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

     独立董事行使上述第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的二分之一

以上同意；行使上述第七项职权，应当经全体独立董事同意。

     第十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东

大会发表独立意见：

     （一）提名、任免董事；

     （二）聘任或解聘高级管理人员；



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     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

     （四）聘用、解聘会计师事务所；

     （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

差错更正；

     （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审

计意见；

     （七）内部控制评价报告；

     （八）相关方变更承诺的方案；

     （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

     （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

     （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担

保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会

计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

     （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、

回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

     （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

     （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

     （十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其

他事项。

     独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如

有关事项属于需要披露事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现

意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
      第十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
      （一）重大事项的基本情况；
      （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；

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        （三）重大事项的合法合规性；
        （四）对公司及中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
        （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
        独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
        第十六条 独立董事发现公司有下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
        （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
        （二）未及时履行信息披露义务；
        （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
        （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
        第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
        第十八条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场检查，如现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证
券交易所报告。

        第十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当向深圳证券交易所报告：

       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

       （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求

延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

       （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会

报告后，董事会未采取有效措施的；

       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

       第二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报

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告应当包括下列内容：
     （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
     （二）发表独立意见的情况；
     （三）现场检查情况；
     （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
     （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。



                          第五章 独立董事的工作保障


     第二十一条 董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事

享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报

公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公

司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资

料不充分，可以要求补充。

     当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董

事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独

立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

     第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会

秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事

发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

     第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

     第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由

公司承担。

     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，股东

大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司

及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

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       第二十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事

正常履行职责可能引致的风险。



                               第七章 附则
       第二十六条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效（修改时亦同）实

施。

       第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。

       第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章

程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，

报股东大会审议通过。




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