上海市锦天城律师事务所
         关于北京三维天地科技股份有限公司
首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板申请上市的




                        法律意见书




   地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
   电话：021-20511000         传真：021-20511999
   邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

                关于北京三维天地科技股份有限公司

     首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板申请上市的

                               法律意见书


                                                          案号:02F20180182

致：北京三维天地科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受北京三维天地科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“三维天地”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《律师服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）
的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规和规
范性文件的规定，就发行人本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。


                                声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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    二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。

    三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规和规范性文件为依据。

    四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

    （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

    六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按照审核机
关的要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。

    八、本法律意见书仅供发行人为本次申请上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证
监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：




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一、 本次发行上市的批准和授权

    1. 经本所律师查验发行人 2020 年第一次临时股东大会的会议决议及相关会
议文件资料，2020 年 6 月 28 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审
议批准了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有
关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。发行人前述本次发行上市决议的
有效期为 24 个月，自本次股东大会审议通过之日起算。

    2. 2021 年 6 月 3 日，深交所创业板上市委员会召开 2021 年第 29 次上市委
员会审议会议，经审议，发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披
露要求。

    3. 2021 年 12 月 8 日，中国证监会下发《关于同意北京三维天地科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3858 号），同意发行人
首次公开发行股票的注册申请。

    4. 2021 年 1 月 5 日，深交所出具《关于北京三维天地科技股份有限公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕10 号），深交所同意
发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“三维天地”，
证券代码为“301159”。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得了发行人内部有权机构
之批准与授权，该等批准与授权合法、有效；发行人本次发行人上市已获得深
交所创业板上市委员会的审核同意、中国证监会的注册批复以及深交所同意其
股票在深交所创业板上市的通知。除尚需与深交所签订上市协议外，发行人本
次发行上市已取得全部必要的批准和授权。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

    根据发行人提供的《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料及其出具的
情况说明，发行人系由三维有限按经审计的原账面净资产值折股依法整体变更设
立的股份有限公司。发行人自三维有限成立以来持续经营，且持续经营时间自三


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维有限成立之日起计算已超过三年。

    根据发行人的说明、有关主管部门出具的证明文件并经本所律师通过中国
“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系
统”、“信用中国”等公示系统进行查询，发行人在最近三年的生产经营活动中不
存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规
定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。

    综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续且持续经营时间三年
以上的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。


三、 发行人本次发行上市的实质条件

    经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《创业板上市规
则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上
市的下列条件：

    1. 根据深交所《创业板上市委 2021 年第 29 次审议会议结果公告》、中国
证监会《关于同意北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》，发行人本次发行已获得深交所的审核同意及中国证监会的注册批复，并已
完成公开发行，符合《证券法》第十二条、第四十七条和《创业板上市规则》第
2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

    2. 根据《北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）、立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的“信会师报字[2021]第 ZB11570 号”《验资报告》，发行人
本次发行前的股本总额为人民币 5,800 万元，本次发行完成后，发行人的股本总
额为 7,735 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》
第 2.1.1 条第一款（二）项的规定。

    3. 根据《发行结果公告》、《验资报告》，发行人本次发行前的股份总数
为 5,800 万股，本次公开发行 1,935 万股，占发行人本次发行完成后股份总数的
25%以上，符合《证券法》第四十七条以及《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）
项的规定。

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    4. 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2021]第
ZB11041 号”《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度的净利润（以扣除非
经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 6,818.57 万元、5,227.49 万元，最近
两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项的规定。

    5. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人及
其董事、监事和高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板
上市规则》第 2.1.7 条的规定。

    6. 发行人已按照有关规定就本次申请上市编制了上市公告书等文件，符合
《创业板上市规则》第 2.1.9 条的规定。

    7. 本次发行上市前，发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员均已
按照相关规定就其所持发行人股份进行了锁定及限制转让，符合《公司法》第一
百四十一条、《创业板上市规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条的规定。

    8. 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深圳
证券交易所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》、
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经本所律
师见证，并报深交所和发行人董事会备案，符合《创业板上市规则》第 4.2.1 条、
第 4.3.1 条的规定。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
《注册管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的首
次公开发行股票后申请在创业板上市的实质条件。


四、 本次发行上市的保荐人

    1. 经查验，发行人本次发行上市由招商证券股份有限公司保荐，该保荐机
构系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员
资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条和《创业板上市规则》第 3.1.1 条
的规定。

    2. 经查验，招商证券股份有限公司已指定徐国振、兰利兵作为保荐代表人

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具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐人是经中国证监会注册
登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规
定。

五、 结论性意见

       综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有效公司，
具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准
和授权、深交所创业板上市委员会的审核同意、中国证监会的注册批复以及深
交所同意其股票在深交所创业板上市的通知；发行人本次发行上市符合《公司
法》、《证券法》、《注册管理办法》和《创业板上市规则》等法律、行政法
规及规范性文件规定的首次公开发行股票后申请在创业板上市的实质条件，并
已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。




       本法律意见书正本一式叁份。




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      （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于北京三维天地科技股份有限
      公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板申请上市的的法律意见书》之
      签署页）




      上海市锦天城律师事务所                       经办律师：________________
                                                                   郇海亮



      负责人：                                     经办律师：________________
                    顾功耘                                         李攀峰



                                                   经办律师：________________
                                                                    刘建海




                                                                        年      月    日




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