招商证券股份有限公司
           关于北京三维天地科技股份有限公司
    使用募集资金置换已支付发行费用的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京三维天地科技股
份有限公司（以下简称“三维天地”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司
信息披露指引第 6 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对三维天地拟
以募集资金置换已支付发行费用的事项进行了审慎核查，其具体情况如下：


   一、公开发行募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意北京三维天地科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3858 号）同意注册，并经深圳证
券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,935.00 万股，每股面
值人民币 1.00 元，发行价格为 30.28 元/股，募集资金总额为人民币 58,591.80
万元，扣除发行费用（不含税）人民币 7,037.84 万元，实际募集资金净额为人
民币 51,553.96 万元。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位
情况进行了审验，并于 2021 年 12 月 31 日出具了《验资报告》（信会师报字
[2021]第 ZB11570 号）。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存
放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。


   二、自筹资金已支付发行费用情况

    公司首次公开发行的各项发行费用合计人民币 70,378,377.30 元（不含税）。
截至 2022 年 4 月 14 日，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为 7,683,779.17
元（不含税），本次拟置换 7,683,779.17 元，具体情况如下：



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                                                                       单位：元
         项目          发行费用          以自筹资金支付金额     拟置换金额
保荐、承销费用           49,526,653.58            943,396.23        943,396.23
审计验资费               11,295,283.02           4,495,282.99     4,495,282.99
律师费                    4,811,320.75           1,981,132.07     1,981,132.07
信息披露及其他费用        4,745,119.95            263,987.88        263,987.88
         合计            70,378,377.30           7,683,799.17     7,683,799.17

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述自筹资金预先支付发行费用的
情况进行审核，并出具了《北京三维天地科技股份有限公司募集资金置换专项
审核报告》（信会师报字[2022]第 ZB10650 号）。


    三、使用募集资金置换已支付发行费用的影响

    公司使用募集资金置换已支付发行费用的事项符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集
资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。


    四、本次以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金所履行的审
议程序及相关意见

    （一）董事会意见

    公司于 2022 年 4 月 24 日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关
于以募集资金置换支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民
币 7,683,799.17 元置换先期投入的自筹资金。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，内
容及程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
公司募集资金置换的时间距离募集资金到账的时间未超过 6 个月，募集资金的



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使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，独立
董事一致同意公司使用募集资金人民币 7,683,799.17 元置换先期投入的自筹资
金。

    （三）监事会意见

    公司于 2022 年 4 月 24 日召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，监事会成员一致认为：公司本次
以募集资金置换预先投入的已支付发行费用的自筹资金事宜，符合有关募集资
金管理的法律、法规及规范性文件规定，与公司募集资金使用项目的实施不相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，同意公司使用募集资金人民币 7,683,799.17 元置换预先
投入的自筹资金。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换支付发行费
用的自筹资金事项进行了专项审核，并于 2022 年 4 月 24 日出具了《北京三维
天地科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2022]第
ZB10650 号），认为公司编制的《关于以募集资金置换支付发行费用的自筹资金
的专项说明》与实际情况相符。


   五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    三维天地本次使用募集资金置换已支付发行费用的事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了专项审核报告。公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账
时间不超过 6 个月，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形，
不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，符合《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》



                                   3
等有关法律法规以及公司内部制度的规定。

   综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金
的事项无异议。

   （以下无正文）




                                  4
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京三维天地科技股份有
限公司使用募集资金置换已支付发行费用的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：




      徐国振                      兰利兵




                                                 招商证券股份有限公司

                                                     2022 年   月   日




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