北京三维天地科技股份有限公司
                            独立董事工作制度

                                  第一章 总 则

    第一条   为进一步完善北京三维天地科技股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中
小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、
规范性文件的规定及《北京三维天地科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章
程》”）的要求，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，按照相关法律、
行政法规、《独立董事规则》和《公司章程》等要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条   公司聘任的独立董事最多在 5 家境内外上市公司担任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，出席董事会会议，了解公
司的生产经营和运作情况，向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。
    第六条   公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。公司设独立董事
3 名，其中至少包括一名会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具备注册会计师资格；（2）具有会计、
审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（3）具有经
济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职


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工作经验。
    第七条     独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
    第八条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。。

                         第二章 独立董事的任职条件

    第九条     担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
       （二）具有法律、法规、《公司章程》和《独立董事规则》有关规定要求的
独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
       （四）具有五年以上财会、法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的
工作经验；
       （五）符合《中华人民共和国公务员法》的相关规定；
       （六）符合中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担
任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定；
       （七）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的相关规定；
       （八）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建
设的意见》的相关规定；
       （九）其他法律法规及《公司章程》规定的其他条件。
    第十条     独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
       （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
       （二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；

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   （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
   （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
   （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位任职的人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
   （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
   （八）《公司章程》规定的其他人员；
   （九）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。
   第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括《创业板上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
   第十一条   独立董事候选人应无下列不良记录：
   （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
   （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的；
   （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
   （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
   （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
   （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
   （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予
以撤换，未满十二个月的；
   （八）深交所认定的其他情形。

                  第三章 独立董事的提名、选举和更换

   第十二条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司普通股股份总额
1%以上表决权的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    独立董事候选人的提名与选举应当符合证券交易所的相关程序。

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    第十三条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等基本情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
    第十四条 独立董事提名人在提名候选人时，应当重点关注独立董事候选人
是否存在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    第十五条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但连任时间不得超过六年。
    第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事在任职后出现不符
合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责情形的，应当按照《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关规定执行。
    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
    独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。如因独立董事辞职导致董事会


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成员低于法定最低人数、公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员的三
分之一或者独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补其缺额后生效，原独立董事应当依法继续履行独立董事职务，但《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》另有
规定的除外。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。

                       第四章 独立董事的特别职权

    第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，赋予独立董事以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事认可后，方可提交
董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判
断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （七）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
    （八）《公司章程》所规定的其他职权。
    独立董事行使第五项特别职权时应取得全体独立董事同意，行使除第五项外
其他特别职权应当经全体独立董事的二分之一以上同意。
    第二十条 如果独立董事按照第十九条规定提出的提议未被采纳或者其职权
不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
    第二十一条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委
员会，由董事会根据具体情况决定。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会
中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并由会计专业人士担任主任委员。
    第二十二条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意

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召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，应说明理由。

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    第二十三条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受
损害。独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项以书面形式向股东大
会或董事会独自发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）有关法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的其他事项。
    第二十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留

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意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当
明确、清楚。
   第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
       第二十六条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，如有关事项属于需
要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露。
   独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
       第二十七条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对
自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小
股东权益保护等公司治理事项。
       独立董事的述职报告应当包含以下内容：
       （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
       （二）发表独立意见的情况；
       （三）现场检查情况；
       （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
       （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

                    第六章 公司为独立董事提供必要的条件

       第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
       第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经

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董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
   当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向
董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
       第三十条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。
       第三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供相关材料和信息，
通报公司运营情况等，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
       第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
       第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。
       除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
       第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

                                第七章 附 则

       第三十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
       第三十七条 本制度所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
       第三十八条 本制度中所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等。

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    第三十九条 本制度中所称“以上”包括本数，“过”“多于”“低于”均不包
括本数。
   第四十条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。
   第四十一条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。




                                            北京三维天地科技股份有限公司

                                                    2022 年 4 月




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