北京三维天地科技股份有限公司


      关联交易管理制度




          2022 年 4 月
                               目       录


第一章 总则........................................................ 2
第二章 关联人...................................................... 3
第三章 关联交易事项................................................ 4
第三章 关联交易的价格.............................................. 5
第四章 关联交易的回避措施.......................................... 6
第五章 关联交易的审议.............................................. 7
第七章 附则....................................................... 10




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                        关联交易管理制度

                              第一章     总则

    第一条 为规范北京三维天地科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、
公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规、
规范性文件及《北京三维天地科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制订本制度。
    第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
    （一）诚实信用原则；
    （二）平等、自愿、等价、有偿原则；
    （三）公开、公平、公正的原则；
    （四）对于必需的关联交易，严格依照国家有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》等制度的规定加以规范；
    （五）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》及
本制度规定的回避表决制度；
    （六）关联交易不得损害公司及非关联股东的合法权益。
    第三条 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否
损害股东权益，应尊重独立董事、监事会的意见，必要时可聘请专业中介机构进
行评估或审计，或聘请独立财务顾问发表意见。
    第四条 公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执行本制度。公
司进行的关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人
及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占
利益的情形。
    公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。



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                             第二章    关联人

    第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
    （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
    （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理
人员；
    （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
    （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的。
    第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应
当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新关联人名单及关联关

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系信息。


                          第三章   关联交易事项

   第十条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括：
   （一）购买或者出售资产；
   （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
   （三）提供财务资助（含委托贷款）；
   （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
   （五）租入或者租出资产；
   （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
   （七）赠与或者受赠资产；
   （八）债权或者债务重组；
   （九）研究与开发项目的转移；
   （十）签订许可协议；
   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
   （十二）购买原材料、燃料、动力；
   （十三）销售产品、商品；
   （十四）提供或者接受劳务；
   （十五）委托或者受托销售；
   （十六）关联双方共同投资；
   （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
   第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联人发生的资金往来，应
当遵守以下规定：
   控股股东、实际控制人及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，不得
占用公司资金。
   公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及
其他关联人使用：

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    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联人垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
    （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；；
    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；
    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
    （六）中国证监会认定的其他方式。
    第十二条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。
   公司应采取有效措施防止关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及
   其他资源。
    第十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取
相应措施。
    第十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。


                         第三章 关联交易的价格

    第十五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商
品或劳务的交易价格。
    第十六条 定价原则和定价方法
    （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照
成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，参照评估机
构的评估价值，由交易双方协商定价。其中，市场价是指不偏离市场独立第三方

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的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确
定交易价格及费率；协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
    （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确。


                      第四章   关联交易的回避措施

    第十七条 公司与关联人签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，
关联人不得以任何方式干预公司的决定。
    第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，且不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立商业
判断可能受到影响的人士。
    第十九条 关联董事的回避措施为：
    （一）董事会在讨论和表决与某董事有关关联交易事项时，该董事须向董事
会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可
以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
    （二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被
计入此项表决的法定人数。

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    第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
    （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的；
    （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。
    第二十一条 关联股东的回避措施为：
    关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在
股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当主动向股东大会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股
东可以要求其说明情况并回避。


                        第五章    关联交易的审议

    第二十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
    （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
    （二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
    第二十三条 公司与关联人之间发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）

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达到下列标准之一的，董事会授权董事长决策批准：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以内的；
    （二）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以内，或占公司最近一期
    经审计净资产绝对值低于 0.5%的
    第二十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金
额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提
交股东大会审议，并参照相关规定聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易
标的进行评估或者审计，并披露审计或者评估报告。
    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
    关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要
的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
    第二十五条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
    第二十六条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财
务资助或者委托理财。
    公司向关联委托理财的，应当以发生额作为计算标准，按交易类型连续十二
个月内累计计算，适用本制度第二十四条和第二十五条的规定。已经按照第二十
四条或者第二十五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算原则适用本制度第二十四条和第二十五条规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照第二十四条和第二十五条规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
    第二十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行


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审议程序：
    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
    第二十九条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
    第三十条 除本制度规定的需要经股东大会和董事会审议通过的关联交易事
项外, 其他关联交易事项可由公司董事长审批。
    第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第二十五条的规
定提交股东大会审议：
    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
    （三）关联交易定价为国家规定的；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
    第三十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；


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    （四）深圳证券交易所认定的其他情况。
    第三十三条 公司拟进行提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立
董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    第三十四条 监事会发现公司董事会所作出的关联交易决定有损害公司或者
股东权益的，可以向董事会提出质询并向股东大会报告。
    第三十五条 公司披露关联交易应严格按照中国证监会和深圳证券交易所的
要求进行披露。


                            第七章     附则

    第三十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；
遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本制度，提
交股东大会审议通过。
    第三十七条 本制度所称“以上”“以内”包括本数，“超过”不包括本数。
    第三十八条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。
    第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。


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