北京三维天地科技股份有限公司
  董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动管理制度


                         第一章 总则
    第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股

份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简

称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公

司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干

规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动

管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员

减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件

及《北京三维天地科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）

的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份是指登记

在其名下的所有公司股份。

    公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记

载在其信用账户内的本公司股份。

    第三条 公司董事、监事和高级管理人员，应当遵守法律法规、

中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》等规定。

    公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期

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限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

    公司董事、监事和高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券

的融资融券交易。

    第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、

法人或其他组织(以下简称“相关人员”)不发生因获知内幕信息而

买卖公司股票及其衍生品种的行为:

    (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟

姐妹;

    (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    (三)中国证监会、深圳证券交易所或公司据实质重于形式的原则

认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可

能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。



            第二章 禁止买卖本公司股票的情形
    第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情

况下不得转让:

    (一)本公司股票上市交易之日起一年内;

    (二)公司董事、监事和高级管理人员离职后六个月内;

    (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并尚在该

期限内的;

    (四)董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被

中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚

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决定、刑事判决作出之后未满六个月的;

    (五)董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被

证券交易所公开谴责未满三个月的;

    (六)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

    第六条 公司董事、监事、高级管理人员在下列时期不得买卖公

司股票及其衍生品种:

    (一)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推

迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日;

    (二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;

    (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产

生较大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至信息依法披露日;

    (四)中国证监会、深圳证券交易所规定的其它期间。

    第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第

四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入的，由所得收益归公司所有。上述

买入时间与卖出时间均以最后一笔买入或卖出时间起算六个月。公司

董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容:

    (一)相关人员违规买卖股票的情况;

    (二)公司采取的补救措施;

    (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

    (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

     前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票，包括其配偶、

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父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。

    第八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过

集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公

司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分

割财产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一

次全部转让，不受前款转让比例的限制。

    公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的

股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

    因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、

监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让

等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，

新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司

股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

    第九条 公司董事、监事、高级管理人员当年可转让但未转让的

公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次

年可转让股份的计算基数。

    第十条 公司根据《公司章程》规定对董事、监事和高级管理人

员及其配偶等人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可

转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应及时披露并向交易所

申报。

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    公司根据《公司章程》规定对未担任董事、监事和高级管理人员

的人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让比例或

者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理，公司应

当在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或者解除限售情况。

    第十一条 董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应

当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限

制性规定:

    (一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分

之二十五;

    (二)离职后半年内，不得转让其所持本公司股份;

    (三)《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规

定。



              第三章 信息申报、披露与监管
    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及

其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事

会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为

可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、

监事和高级管理人员，并提示相关风险。

    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变

动的，应当自该事实发生之日起 两个交易日内，向公司报告并由公

司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

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    (一)上年末所持公司股份数量;

    (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;

    (三)本次变动前持股数量;

    (四)本次股份变动的日期、数量、价格;

    (五)变动后的持股数量;

    (六)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

    第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理

人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份

的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员及本制度规定的自

然人、法人或其他组织办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、

监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。

   第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委

托公司向交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄

弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券

账户、离任职时间等）：

    （一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票

上市时；

    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任

职事项后两个交易日内；

    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日

内；

    （四）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发

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生变化后的两个交易日内；

    （五）现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内；

    （六）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公

司股份按相关规定予以管理的申请。

    第十六条 公司及董事、监事、高级管理人员应当保证申报信息

的真实、准确、及时、完整，同意公司深圳证券交易所及时公布其买

卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人

信息后，结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立

的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。

    公司股票上市满一年，董事、监事和高级管理人员证券账户内通

过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本

公司无限售条件股份，按百分之七十五自动锁定；新增有限售条件的

股份，计入次年可转让股份的计算基数。

    公司股票上市未满一年，董事、监事、高级管理人员证券账户内

新增的本公司股份，按百分之百自动锁定。

    第十八条 每年的第一个交易日，结算公司以公司董事、监事和

高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份为基

数，按百分之二十五计算其本年度可转让股份法定额度;同时，对该

人员所持本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位。当某账户

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持有公司股份余额不超过一千股股时，其本年度可转让股份额度即为

其持有公司股份数。

    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持公司

股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。

    第十九条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股

份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限

售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人

员可委托公司向深圳证券交易所和结算公司申请解除限售。

    第二十一条 公司董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在

首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳

证券交易所备案并予以公告。

    前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来

源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持

时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，董监高在减持数量过

半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

    在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重

大事项的，前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次

减持与前述重大事项的关联性。

    第二十二条 公司董监高减持股份，应当在股份减持计划实施完

毕后的二个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间

区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股

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份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。



                     第四章 责任追究
    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、

《公司章程》和本制度规定的，公司可以通过以下方式追究当事人的

责任:

    (一)视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议

董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分;

    (二)对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买

卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，

给公司造成损失的，依法追究其相应责任;

    (三)对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，将其所持

本公司股票买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，

公司知悉该等事项后，董事会收回其所得收益;

    (四)给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿

责任;

    (五)触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑

事责任。

    第二十四条 公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完

整的记录; 按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当

及时向证券监管机构报告或者公开披露。




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                       第五章 附则
    第二十五条 本制度未尽事宜，按照中国有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件及《公司章程》规定执行，本制度未尽事宜或

与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、或公司章程的规定相冲突

的，按照法律、法规、公司章程的规定执行。

    第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。

    第二十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效。




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                                                 2022 年 4 月




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