证券代码：301159 证券简称：三维天地 公告编号：2023-001
北京三维天地科技股份有限公司
首次公开发行前已发行部分股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为北京三维天地科技股份有限公司（以下简称“三
维天地”或“公司”）首次公开发行前已发行的部分股份，限售期为自公司首次
公开发行并上市之日起12个月。本次解除股份限售的股东共计8名，本次解除限
售的股份数量为11,364,950.00股，占公司股本总额的14.69%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年1月9日（星期一）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京三维天地科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3858号）同意注册，并经深圳证券交
易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）19,350,000.00股，并于2022
年1月7日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前总股本为
58,000,000.00股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为77,350,000.00股，其
中无限售条件的股份为19,350,000.00股，占发行后总股本的比例为25.02%，有限
售条件的股份为58,000,000.00股，占发行后总股本的比例为74.98%。
（二）上市后股本变动情况
截至本公告日，公司未发生因股份增发、回购注销、利润分配或用资本公积
金转增股本等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售的股份属于首次公开发行前已发行股份，申请解除限售的8名
股东为杨进德、北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“启明星辰”）、
英豪（海南）创业投资有限公司－成贤一期（海南）创业投资合伙企业（有限合
伙）（原名：“苏州英豪资产管理有限公司-苏州成贤一期股权投资合伙企业（有限
合伙）”，以下简称“成贤一期”）、苏州成贤三期股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“成贤三期”）、苏州雅枫投资管理有限公司－苏州雅枫一期股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“雅枫一期”）、君信（上海）股权投资
基金管理有限公司－苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“苏民投君信”）、北京益发久管理咨询中心（有限合
伙）（以下简称“益发久”）、宁波保税区智望天浩股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“智望天浩”）。上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺及履
行情况如下：
（一）股份限售承诺
1、杨进德、启明星辰、益发久、苏民投君信、智望天浩、成贤三期、雅枫
一期、成贤一期承诺
1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本
企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购本人/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2）本承诺函出具日后，若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且
上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时，本人/本企业承诺届
时将按照该最新规定出具补充承诺。
3）本人/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
4）如果未履行上述承诺事项，本人/本企业将在发行人股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公
众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述
承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将依法赔偿投资
者损失。
（二）关于股份锁定期的承诺
1、原监事杨晓湖承诺
1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人
直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2）本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低
于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票
价格连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，
或者发行人股票上市后六个月期末（2022 年 7 月 7 日，如遇非交易日相应顺延）
收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定
期自动延长六个月。
3）本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年直接转让的股
份以及间接转让的股份之和不超过本人直接或者间接持有的发行人股份总数的
百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。
4）本承诺函出具日后，若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且
上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时，本人承诺届时将按照
该最新规定出具补充承诺。
5）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
6）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
7）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资
者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事
项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
2、原监事杨晓湖配偶李京伟承诺
1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人
直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2）本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低
于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票
价格连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，
或者发行人股票上市后六个月期末（2022 年 7 月 7 日，如遇非交易日相应顺延）
收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定
期自动延长六个月。
3）本人在杨晓湖担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年直接转
让的股份及通过宁波保税区智望天浩股权投资合伙企业（有限合伙）间接转让的
股份之和不超过本人直接或者间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在杨
晓湖从发行人处离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。
4）本承诺函出具日后，若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且
上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时，本人承诺届时将按照
该最新规定出具补充承诺。
5）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
6）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资
者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事
项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
3、原监事杨晓湖及其配偶李京伟延长股份锁定期情况
公司股票于2022年1月7日上市，上市后六个月期末（即2022年7月7日）公司
股票收盘价低于发行价30.28元/股，触发前述承诺的履行条件。公司已离任监事
杨晓湖女士通过智望天浩间接持有公司股份3,967.00股，其配偶李京伟先生通过
智望天浩间接持有公司股份860,407.00股，延长锁定期至2023年7月6日。具体情
况详见公司于2022年7月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
相关股东延长股份锁定期的公告》。
（三）持股及减持意向承诺
苏民投君信、成贤三期、雅枫一期、成贤一期承诺
1、减持股份的条件
本企业作为发行人的股东，严格按照发行人首次公开发行股票招股说明书及
本企业出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范
性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有发行人的股份。
2、减持股份的方式
锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交
易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。本企业将认真遵守证
监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
3、减持股份的价格
本企业减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调
整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所
规则要求；本企业在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁
定期满后两年内减持的，减持价格不低于以减持日为基准经前复权计算的发行价
格。
4、减持股份的数量
本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人
股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策，择机进行减持。
本企业在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过发行
人股份总数的 1%。
5、减持股份的期限
本企业直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满
后，本企业减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量
等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起
3 个交易日后，本企业方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个月内完成，并按
照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。本企业通过证券交易所集
中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预
先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
6、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，严格遵守减持股份期限和
数量的要求、履行全部报告及信息披露义务。如届时相关法律法规、中国证监会、
深圳证券交易所对本企业持有的发行人股份的减持另有要求的，本企业将按照相
关要求执行。
7、本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
（1）如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人的股东大会及中国证券
监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他
股东和社会公众投资者道歉。
（2）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份，本企业承
诺按监管部门规定承担法律责任。
（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
企业将依法赔偿投资者损失。
（4）如减持时监管部门出台更为严格的减持规定，则本企业届时将按监管
部门要求执行。
本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，未作出其他关于股份限售、自
愿锁定股份、延长锁定期限等承诺。
截至本公告披露之日，持有上述限售股的股东在限售期内均严格履行了上述
承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除
股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金情形，公司亦不存在对本次申请
解除股份限售的股东违法违规提供担保的情形。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持
续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年1月9日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为11,364,950.00股，占公司股本总额的14.69%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为8名。
4、本次申请解除限售股份及上市流通具体情况：
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
1 杨进德 1,547,700.00 1,547,700.00
注
2 启明星辰 671,000.00 671,000.00
3 成贤一期 1,741,300.00 1,741,300.00
4 成贤三期 773,850.00 773,850.00
5 雅枫一期 967,450.00 967,450.00
6 苏民投君信 3,000,000.00 3,000,000.00
7 益发久 600,050.00 600,050.00
8 智望天浩 2,063,600.00 2,063,600.00
合 计 11,364,950.00 11,364,950.00 -
注：
（1）截至公告之日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；
（2）上表中所列“所持限售股份总数”为首次公开发行前已发行股份限售总数。
5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，
公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持
续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况：
本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
增加
数量 比例 减少（股） 数量 比例
（股）
一、有限售条
58,000,000 74.98% -11,364,950 46,635,050 60.29%
件股份
首发前限售
58,000,000 74.98% -11,364,950 46,635,050 60.29%
股
二、无限售条
19,350,000 25.02% 11,364,950 30,714,950 39.71%
件股份
三、股份总数 77,350,000 100.00% 11,364,950 -11,364,950 77,350,000 100.00%
注：以上数据来源为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以 2022 年 12 月 26 日
作为股权登记日下发的股本结构表；本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司最终办理结果为准；上述出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为
四舍五入原因造成。
四、保荐人的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份
股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股
份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次首次公开发行前部分
已发行股份上市流通事项无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、保荐人的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
北京三维天地科技股份有限公司董事会
2023 年 1 月 4 日
