招商证券股份有限公司
           关于北京三维天地科技股份有限公司
         变更部分募投项目实施方式的核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京三维天地科技股
份有限公司（以下简称“三维天地”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，对三维天地变更
部分募投项目实施方式的事项进行了审慎核查，其具体情况如下：


   一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意北京三维天地科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3858 号文）核准，并经深圳证券
交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,935.00 万股，每股面值
人民币 1.00 元，发行价格 30.28 元/股，本次募集资金总额为 58,591.80 万元，扣
除不含增值税的发行费用后，募集资金净额为 51,553.96 万元。立信会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并
于 2021 年 12 月 31 日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZB11570 号）。


   二、募集资金投资项目的情况

    根据《北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》披露，公司首次公开发行募集资金拟投资项目概况如下：
                                                                 单位：万元
         项目名称                项目投资总额         拟投入募集资金金额
质量大数据平台研发及产业化
                                          17,922.49               17,922.49
项目
数据资产管理智能化升级项目                17,225.25               17,225.25



                                     1
武汉研发中心建设项目                             10,318.33                10,318.33
营销服务中心建设项目                              4,565.52                    4,565.52
            合计                                 50,031.59                50,031.59


      三、已变更部分募投项目实施地点的情况

      （一）数据资产管理智能化升级项目

      2022年7月18日，公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第九次会
议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，随着公司业务拓
展和规模扩张，基于对公司未来发展的战略规划，同意公司变更首次公开发行
股票募集资金投资项目“数据资产管理智能化升级项目”的实施地点，变更情
况如下：

 序号      项目名称          变更前实施地点                  变更后实施地点
        数据资产管理智                               北京市海淀区西四环北路119号和
  1                         北京市丰台区海鹰路
          能化升级项目                                   武汉东湖新技术开发区


      （二）质量大数据平台研发及产业化项目

      2022年9月17日，公司第二届董事会第一次会议及第二届监事会第一次会议，
审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，随着公司业务拓展和
规模扩张，基于对公司未来发展的战略规划，同意公司变更首次公开发行股票
募集资金投资项目“质量大数据平台研发及产业化项目”的实施地点，变更情
况如下：

 序号       项目名称           变更前实施地点                变更后实施地点
         质量大数据平台研                            北京市海淀区西四环北路119号和
  1                          北京市丰台区海鹰路
           发及产业化项目                                        西安市

      公司上述变更部分募投项目实施地点，未改变公司募集资金的用途和投向，
募投项目投资总额、募集资金投入金额、实施方式均未发生变化。公司监事会、
独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构出具了同意变更的核查意见。


      四、本次变更部分募投项目实施方式的情况

      随着公司业务拓展和规模扩张，基于对公司未来发展的战略规划，公司变
更首次公开发行股票募集资金投资项目“数据资产管理智能化升级项目”、


                                        2
“质量大数据平台研发及产业化项目”的实施方式，变更情况如下：

   序号           项目名称         变更前实施方式          变更后实施方式
                                                      购置武汉东湖新技术开发区
              数据资产管理智能化   购置北京市丰台区
     1                                                房产及租赁北京市海淀区西
                  升级项目           海鹰路房产
                                                          四环北路 119 号房产
                                                      购置西安市房产及租赁北京
              质量大数据平台研发   购置北京市丰台区
     2                                                市海淀区西四环北路 119 号
                及产业化项目         海鹰路房产
                                                                房产
    公司本次变更部分募投项目实施方式，主要原因如下：

    公司募集资金投资项目“数据资产管理智能化升级项目”、“质量大数据
平台研发及产业化项目”原拟购置北京市丰台区海鹰路房产位于丰台区，与公
司注册地址海淀区不一致，同时考虑到公司研发人员较多分布于武汉市和西安
市，并且北京市海淀区房产价格较高，为规范公司管理，实现公司更好发展，
为保证公司募集资金使用范畴不变，结合前次募投项目实施地点变更情况，公
司拟于武汉市东湖区、西安市高新区购置房产，在北京市海淀区租赁房产以实
施前述募投项目。

         公司本次变更部分募投项目实施方式，不存在变相改变募集资金投向的
情形，募投项目投资总额、募集资金投入金额均未发生变化。

    此外，公司此前使用募集资金支付了北京市海淀区西四环北路119号房产房
租、物业装修费等费用。鉴于部分非募投项目人员也在该办公场所办公，基于
谨慎原则，公司拟将非募投项目人员占用的办公面积应分摊的部分共计
9,649,655.20元在董事会批准后用自有资金进行补充，其中2022年7,699,153.00元
元，2023年1,950,502.20 元。


   五、本次变更部分募投项目实施方式对公司的影响

    本次募集资金投资项目变更实施方式是公司根据项目实施的实际情况做出
的审慎决定，未涉及募集资金用途、募投项目建设内容的变更，符合《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
规定，符合公司长远发展的需要，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。


   六、公司履行的审议程序和相关意见


                                        3
    （一）审议程序

    2023 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会
议审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式的议案》，同意公司将首次公
开发行股票募集资金投资项目“数据资产管理智能化升级项目”的实施方式由
购置北京市丰台区海鹰路房产变更为购置武汉东湖新技术开发区房产及租赁北
京市海淀区西四环北路 119 号房产；将“质量大数据平台研发及产业化项目”
的实施方式由购置北京市丰台区海鹰路房产变更为购置西安市房产及租赁北京
市海淀区西四环北路 119 号房产。本事项尚需提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    经审慎核查，公司独立董事认为：本次变更“数据资产管理智能化升级项
目”和“质量大数据平台研发及产业化项目”实施方式是根据项目实施的客观
情况和公司经营情况而做出的审慎决策，符合公司实际经营的需要和长远发展
规划，不会对募投项目实施造成实质影响，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关规定。
    公司独立董事一致同意《关于变更部分募投项目实施方式的议案》。

    （三）监事会意见

    经审核，公司监事会认为：本次部分募集资金投资项目变更实施方式是基
于项目市场需求变化和未来建设需求等情况，本着对公司及股东利益负责的原
则对募投项目做出的审慎调整，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股
东利益的情形。该变更实施方式事项审议程序合法合规。
    公司监事会一致同意《关于变更部分募投项目实施方式的议案》。


   七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目实施方式相关事项经
公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次
会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东



                                    4
大会审议通过后方可实施，履行了必要的内部审批程序。公司本次变更部分募
投项目实施方式，系基于公司实际经营发展需要，并充分考虑了公司长期发展
的战略规划而实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不
会对公司构成重大不利影响。保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施方式
事项无异议。

   （以下无正文）




                                 5
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京三维天地科技股份有限公司
变更部分募投项目实施方式的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                     徐国振                  兰利兵




                                                 招商证券股份有限公司


                                                      2023 年 4 月 26 日




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