北京市华联律师事务所
关于江苏宏德特种部件股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市之
律 师 工 作 报 告
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二〇二〇年十二月
江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告
目 录
目 录....................................................................................................................1
释 义....................................................................................................................3
声明事项................................................................................................................7
第一部分 引言......................................................................................................9
一、本所及本次签字律师简介....................................................................9
二、本所律师制作律师工作报告、法律意见的过程..............................10
第二部分 正文..................................................................................................14
一、发行人本次发行上市的批准和授权..................................................14
二、发行人本次发行上市的主体资格......................................................19
三、发行人本次发行上市的实质条件......................................................20
四、发行人的设立......................................................................................24
五、发行人的独立性..................................................................................29
六、发行人的发起人、股东及实际控制人..............................................34
七、发行人的股本及其演变......................................................................40
八、发行人的业务......................................................................................67
九、发行人的关联交易及同业竞争..........................................................72
十、发行人的主要财产..............................................................................87
十一、发行人的重大债权债务................................................................104
十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................................123
十三、发行人公司章程的制定与修改....................................................124
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........126
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................127
十六、发行人的税务................................................................................135
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................142
十八、发行人募集资金的运用................................................................150
十九、发行人业务发展目标....................................................................152
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................153
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江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................................154
二十二、律师认为需要说明的其他问题................................................154
二十三、总体性结论意见........................................................................157
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江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告
释 义
本律师工作报告中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如
下：
发行人/公司/宏德股份 指 江苏宏德特种部件股份有限公司
南通市通州区四安球墨铸铁有限公司、南通宏德机电有限
宏德有限/有限公司 指
公司，系发行人前身
通州市四安球墨铸铁厂、南通市通州区四安球墨铸铁厂
球墨铸铁厂 指
（简称“铸铁厂”）
南通宏德国际贸易有限公司，系发行人的控股子公司，
宏德国际 指 2020 年 8 月 3 日，发行人已将持有该公司 51%的股权全
部转让
宏安金属 指 南通宏安金属制造有限公司，系发行人的控股子公司
南通宏德风电设备有限公司，系发行人的全资子公司，
宏德风电 指
2017 年 3 月 14 日已注销
四安分公司 指 江苏宏德特种部件股份有限公司四安分公司
通州市德盛金属制造有限公司，后并入宏德有限，2009
德盛金属 指
年 8 月 7 日已注销
南通悦享 指 南通悦享企业管理中心（有限合伙）
北京大土洋 指 北京大土洋投资管理中心（有限合伙）
日本株式会社小泉 指 KOIZUMI Co.,LTD.
南通小泉机电有限公司，系报告期内发行人的参股公司，
南通小泉 指 2017 年 4 月 26 日发行人已将持有该公司 5%的股权全部
转让
久明喷涂 指 南通久明热喷涂有限公司
莱思宇贸易 指 南通市莱思宇贸易有限公司
蔬菜公司 指 南通蔬菜副食品有限公司
西门子歌美飒可再生能源科技（中国）有限公司、上海西
西门子 指
门子医疗器械有限公司及其关联企业
金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司及其关联企业
南高齿 指 南京高速齿轮制造有限公司、南京高精轨道交通有限公司
中国中车 指 西安中车永电捷力风能有限公司及其分公司、关联企业
恩格尔 指 恩格尔机械（上海）有限公司及其关联企业
格兰富 指 格兰富（中国）投资有限公司及其关联企业
VESTAS 指 维斯塔斯风力技术（中国）有限公司及其关联企业
ABB 指 厦门 ABB 高压开关有限公司及其关联企业
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
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江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
工商局/市监局/审批局 指 工商行政管理局/市场监督管理局/行政审批局
兴仁镇政府 指 南通市通州区兴仁镇人民政府
四安镇政府 指 南通市通州区四安镇人民政府，被撤销后并入新的兴仁镇
本所 指 北京市华联律师事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本律师工作报
本所律师 指
告签署页“经办律师”一栏中签名的律师
民生证券股份有限公司，系本次发行上市的承销商和保荐
民生证券 指
机构
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙），2019 年 6 月
和信会所 指 27 日名称变更为和信会计师事务所（特殊普通合伙），系
本次发行上市的审计机构
开元评估公司 指 开元资产评估有限公司
开元资产评估有限公司 2017 年 5 月 22 日出具的开元评报
《评估报告》 指
字[2017]254 号《资产评估报告》
和信会计师事务所 2017 年 6 月 9 日和信会所出具的和信
《验资报告》 指
验字[2017]第 000065 号《验资报告》
发行人的全体发起人于 2017 年 6 月 10 日签订的《江苏宏
《发起人协议书》 指
德特种部件股份有限公司（筹）发起人协议书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）
《公司法》 指
《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证
《注册管理办法》 指
监会令第 167 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（深证
《上市审核规则》 指
上〔2020〕501 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则 12 号》 指 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
〔2001〕37 号）
《环境影响评价法》 指 《中华人民共和国环境影响评价法》（2018 年修正）
《通州市四安球墨铸铁厂企业法人组织章程》、《通州市
《铸铁厂章程》 指
四安球墨铸铁厂股份合作制章程》
《通州市四安球墨铸铁有限公司章程》、《南通宏德机电
《有限公司章程》 指
有限公司章程》
经发行人创立大会审议通过及随后历次修订的《江苏宏德
《公司章程》 指
特种部件股份有限公司章程》
发行人于 2020 年 11 月 21 日第三次临时股东大会审议通
《公司章程（草案）》 指 过的《江苏宏德特种部件股份有限公司章程（草案）》，
将于本次发行上市完成后施行
发行人于本次发行上市申报时签署的《江苏宏德特种部件
《招股说明书》 指
股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
《律师工作报告》/本律 指 《北京市华联律师事务所关于江苏宏德特种部件股份有
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江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告
师工作报告 限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工
作报告》
《北京市华联律师事务所关于江苏宏德特种部件股份有
《法律意见书》 指 限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意
见书》
和信会所为本次发行上市于 2020 年 11 月 5 日出具的和信
《审计报告》 指 审字[2020]第 000757 号《江苏宏德特种部件股份有限公司
审计报告》
和信会所为本次发行上市于 2020 年 11 月 5 日出具的和信
《非经常性损益审核报
指 专字[2020]第 000849 号《江苏宏德特种部件股份有限公司
告》
非经常性损益审核报告》
和信会所为本次发行上市于 2020 年 11 月 5 日出具的和信
《纳税鉴证报告》 指 专字[2020]第 000850 号《江苏宏德特种部件股份有限公司
主要税种纳税情况说明鉴证报告》
和信会所为本次发行上市于 2020 年 11 月 5 日出具的和信
《内控鉴证报告》 指 专字[2020]第 000851 号《江苏宏德特种部件股份有限公司
内部控制鉴证报告》
江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票
本次发行上市 指
并在创业板上市
江苏宏德特种部件股份有限公司于 2020 年 11 月 21 日召
本次股东大会 指
开的 2020 年第三次临时股东大会
中华人民共和国境内，仅为本律师工作报告出具之目的，
中国、中国境内 指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元/万元 指 人民币元/人民币万元，如无特别说明货币单位均为人民币
报告期/最近三年及一
指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月
期
注：本律师工作报告除特别说明外，所有数值均保留两位小数，若出现所列数值之和与
合计数的尾数不符情况，均为四舍五入原因所致。
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江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告
北京市华联律师事务所
关于江苏宏德特种部件股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
华联法工字 202005001 号
致：江苏宏德特种部件股份有限公司
北京市华联律师事务所依据与江苏宏德特种部件股份有限公司签订的《专项
法律顾问合同》，担任江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并
在创业板上市的专项法律顾问。
北京市华联律师事务所根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、
《编报规则 12 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为江苏宏德特种部件
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市出具本律师工作报告。
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江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告
声明事项
一、北京市华联律师事务所及经办律师依据上述规定以及本律师工作报告出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事项进行了充
分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，对发行人
申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事项所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工作
报告和《法律意见书》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制
鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性
及准确性做出任何明示或默示保证。
三、在本律师工作报告中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律法规、规章及规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按
深圳证券交易所审核要求和中国证监会注册要求引用本律师工作报告内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律法规、规章、交易所规定和中国证
监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本律师工作报告。
北京市华联律师事务所在《法律意见书》中发表法律意见的声明同样适用于
本律师工作报告。
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第一部分 引言
一、本所及本次签字律师简介
北京市华联律师事务所成立于 2001 年，注册地址为北京市朝阳区亮马桥路
32 号高斓大厦 10 层，是一家综合性律师事务所，具有从事法律业务的资格。本
所业务范围包括但不限于：公司证券、金融、民商、刑事、建筑房地产、诉讼与
仲裁等。本所承办发行人本次发行上市业务的签字律师为叶剑平律师、刘梁律师、
于云正律师，其主要经历和联系方式分别如下：
（一）叶剑平律师
叶剑平，本所执业律师，法律硕士，持有 14101199410901462 号律师执业证，
主要从事证券和公司法律业务。
叶剑平律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不
存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处
罚的情形。
（二）刘梁律师
刘梁，本所执业律师，法律硕士，持有 14101200910116226 号律师执业证，
主要从事证券和公司法律业务。
刘梁律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存
在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚
的情形。
（三）于云正律师
于云正，本所执业律师，经济学学士，持有 14101200310437278 号律师执业
证，主要从事证券和公司法律业务。
于云正律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不
存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处
罚的情形。
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（四）经办律师联系方式
通讯地址：北京市朝阳区亮马桥 32 号高斓大厦 10 层
邮编：100025
联系电话：010--84417811
传真：010-84417306
电子邮箱：15837139525@139.com
二、本所律师制作律师工作报告、法律意见的过程
本所接受发行人委托，为发行人本次发行上市事项提供法律服务。本所接受
委托后，即按照法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，指派经办律师和协
办律师组成项目工作组，到发行人住所地驻场开展尽职调查、核查和验证等工作，
并最终形成本律师工作报告和《法律意见书》。本所为发行人本次发行上市制作
本律师工作报告及《法律意见书》的过程如下：
（一）提交尽职调查文件清单，收集调查材料，编制核查验证计划
1、本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问，听取了发行人
相关人员对发行人历史沿革、股权结构、公司治理、主营业务、经营业绩和财务
状况等方面的基本情况介绍。在此基础上，本所依据《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会、
深交所的其他相关规定，并结合发行人实际情况，向发行人提交了法律尽职调查
文件清单。同时，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，与发行人一同收集
相关尽职调查材料。根据业务的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，要求
发行人补充提供相关材料，本所律师向发行人解释了法律尽职调查的目的、要求
和责任，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
2、在进行核查和验证前，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会、深交所的
其他相关规定，编制了详细的核查和验证计划，确定了核查和验证工作程序、核
查和验证方法，明确了需要核查和验证的事项，涵盖发行人本次发行上市涉及的
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全部法律问题，包括但不限于：本次发行上市的批准和授权，本次发行上市的主
体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人和
股东，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的
主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章
程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行
人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护、安
全生产和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目
标，诉讼、仲裁和行政处罚等事项。
（二）落实核查查验计划，制作工作底稿
为落实核查验证计划，本所指派律师进驻发行人收集和审阅法律文件，进行
核查验证工作。本所律师收集相关法律文件和证据资料遵循审慎性及重要性原
则，并对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和合理判断，与发行
人、保荐机构及会计师进行了讨论，查证和确认有关事实。为确保能够全面、充
分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师在核查验证过程中合理、充分地采用
了实地调查、当面访谈、书面审查、查询、互联网检索等方法，核查验证过程主
要包括：
1、实地调查和访谈
本所律师对发行人的经营场所进行了实地查勘，查验了发行人主要财产的资
产状况及生产经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情
况；与发行人的有关董事、监事、高级管理人员就本次发行上市的有关问题进行
了必要的交流和探讨，并走访发行人相关部门听取其有关人士的口头陈述；对发
行人的主要经销商、供应商进行实地访谈，了解发行人与该等经销商、供应商的
业务往来情况等。
2、查档、查询和检索
本所律师对发行人的工商登记信息进行了查询并获得了工商电子档案；在国
家知识产权局官方网站上查询发行人拥有的专利和商标；就发行人及主要股东、
发行人的董事、监事及高级管理人员是否涉及诉讼事项，本所律师通过全国法院
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被执行人信息查询系统进行了检索。本所律师通过互联网搜索引擎查询了解发行
人的最新动态和社会评价状况。
3、对于发行人是否存在重大违法违规行为等对本次发行上市至关重要而又
缺少资料支持的事项，本所律师向发行人进行了必要的询问，并协助发行人向政
府有关主管部门申请出具证明或类似文件加以印证。该等证明或类似文件亦构成
本所律师出具法律意见和本律师工作报告的支持性资料。
在上述核查验证过程中，本所律师对核查验证计划的落实进度、效果等进行
评估和总结，视情况进行适当调整，并向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所将尽职调查收集到的文件资料和查验过程中制作的访谈笔录等归类成
册，及时制作工作底稿，作为本所出具《法律意见书》和本律师工作报告的基础
材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
1、针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律师通过口头或书面形式
及时向发行人提出，并就重大事项和问题与发行人进行了充分沟通，提出解决相
关问题的建议和要求，并跟踪、督促及协助发行人依法予以解决。
2、本所律师参加了对发行人董事、监事、高级管理人员等辅导授课，对上
述人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，并对发行人运作
中的合法合规随时进行辅导，协助发行人依法规范运作。在此过程中，本所律师
与发行人和其他中介机构密切配合，并随时以口头或书面形式回答发行人提出的
法律咨询；协同发行人与有关政府部门进行联系，解决本次发行上市中的相关问
题，顺利完成为发行人本次发行上市提供法律服务的相关工作。
（四）参与发行人本次发行上市的准备工作
1、本所律师全程参与了发行人本次发行上市的有关现场工作，参加中介机
构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行人本次发行
上市方案和实施计划、发行人本次发行上市相关的董事会、股东大会议案和决议
等文件，并与其他中介机构共同讨论与发行人本次发行上市有关的重要问题。
2、为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，
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本所律师协助发行人按照相关法律法规和规范性文件的规定和要求，制定和修改
了《公司章程》、《公司章程（草案）》、三会议事规则、总经理工作细则、独
立董事工作制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度等公司治理文件。本所
律师未参与《招股说明书》的讨论和修改，但对《招股说明书》及其摘要中引用
《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容进行了审阅。
（五）完成法律意见、律师工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以及归
纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照《公
司法》、《证券法》、《注册管理办法》和中国证监会《编报规则 12 号》等规
范性文件，起草完成了法律意见、律师工作报告草稿，并归类整理核查和验证中
形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会、深交所的相关规定，制作了工
作底稿。
（六）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
有关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等，进行了
认真讨论和复核。
经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和《法律意见书》。
截至本律师工作报告出具之日，本所律师为发行人本次发行上市投入的工作
时间累计约 1800 小时。
基于以上工作，本所在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求查验相关材料和事实、对相关
法律问题进行认真分析和合理判断后，按照中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告和《法律意见书》，并确保据此出具
的本律师工作报告和《法律意见书》内容真实、准确、完整，不存在虚假陈述和
重大遗漏。
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第二部分 正文
一、 发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
1、关于本次发行上市的董事会决议
2020 年 11 月 5 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，会议应参加董事
7 名（含独立董事），实际参加董事 7 名。会议审议通过了《关于公司首次申请
公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》、《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议
案》、《关于公司首次申请公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市前滚
存未分配利润分配方案的议案》、《关于公司股票上市后股东未来三年分红回报
规划的议案》、《关于制定首次公开发行股票并在创业板上市后三年内公司股价
低于每股净资产时稳定公司股价的预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票
摊薄即期回报分析及填补回报措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理公司首次申请公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市具体事宜的
议案》、《关于制定公司就首次公开发行股票并在创业板上市的有关事项出具承
诺并提出相应约束措施的议案》、《关于聘请公司首次公开发行股票并在创业板
上市的中介机构的议案》、《关于公司未来三年发展规划的议案》、《关于确认
公司报告期内关联交易公允性及合法性的议案》、《关于和信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的〈审计报告〉的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告
的议案》、《关于制定<公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<股东大会议
事规则（草案）>的议案》、《关于制定<董事会议事规则（草案）>的议案》、
《关于制定<募集资金管理制度（草案）>的议案》、《关于制定<信息披露管理
制度（草案）>的议案》、《关于制定<独立董事津贴制度（草案）>的议案》、
《关于制定<投资者权益保护制度（草案）>的议案》、《关于制定<关联交易管
理制度（草案）>的议案》、《关于制定<对外担保管理制度（草案）>的议案》、
《关于制定<对外投资管理制度（草案）>的议案》、《关于制定<防范控股股东
及关联方资金占用管理制度（草案）>的议案》、《关于制定<独立董事工作制度
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江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告
（草案）>的议案》、《关于制定<董事、监事、高级管理人员持股及变动管理制
度（草案）>的议案》、《关于制定<独立董事年报工作制度（草案）>的议案》
等与本次发行上市有关的议案。第二届董事会第三次会议决定就本次发行上市有
关事宜召开股东大会，并于 2020 年 11 月 5 日发出召开本次股东大会的会议通知。
经核查发行人召开本次董事会的会议通知、签到簿、表决票、会议决议、会
议记录等相关资料，本所律师认为，发行人本次董事会的召集、召开程序、决议
内容符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，通过的决议合法、
有效。
2、关于本次股东大会决议
2020 年 11 月 21 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，出席会议的
股东（含股东代表）13 人，代表有效表决权 6,120 万股，占发行人股份总数的
100%。大会逐项审议通过了由发行人第二届董事会第三次会议审议通过并提交
股东大会审议的与发行人本次发行上市有关的议案。
经核查发行人召开本次股东大会的会议通知、签到簿、表决票、会议决议、
会议记录，本所律师认为，发行人本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，通过的决议合法、有效。
（二）发行人股东大会审议通过本次发行上市的议案
发行人本次股东大会通过的与本次发行上市相关的议案的主要内容如下：
1、审议通过《关于公司首次申请公开发行人民币普通股（A 股）并上市的
议案》；
发行人本次发行上市的方案为：
（1）发行股票种类：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）。
（2）发行股票面值：每股面值为人民币 1.00 元。
（3）发行股票数量：本次发行股票数量不超过 2,040 万股，不低于公司公
开发行股票后总股本的 25%（以中国证监会核定数为准）。
（4）发行对象：符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的境内自
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然人、法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。
（5）发行价格和定价方式：通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价
结果确定发行价格，或者中国证监会核准的其他方式确定发行价格。
（6）发行方式：采取网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者发行
相结合的方式，或者证监会许可的其他方式。
（7）拟上市地点：深圳证券交易所。
（8）决议有效期：本议案自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
2、审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集
资金投资项目及其可行性研究报告的议案》；
本次发行新股募集资金具体投资于以下项目：
投资金额 本次以募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
大型高端装备关键部件生产及
1 16,173.00 16,173.00
智能化加工技术升级改造项目
海上风电关键部件精密机械加
2 10,660.00 10,660.00
工及组装项目
3 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 39,833.00 39,833.00
如募集资金额不能满足上述项目需求，其不足部分用公司自筹资金补充；如
募集资金额满足上述项目需求后尚有剩余，则剩余资金将用于与主营业务相关的
项目及主营业务发展所需的营运资金。本次募集资金未到位之前，公司将根据实
际经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，待募集资金到位后，用募集
资金置换预先已投入该等项目的自筹资金。
3、审议通过《关于公司首次申请公开发行人民币普通股（A 股）并在创业
板上市前滚存未分配利润分配方案的议案》；
决定本次发行前未分配的滚存利润由首次公开发行股票完成后的新老股东
按照发行后的持股比例共同享有。
4、审议通过《关于公司股票上市后股东未来三年分红回报规划的议案》；
5、审议通过《关于制定首次公开发行股票并在创业板上市后三年内公司股
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价低于每股净资产时稳定公司股价的预案的议案》；
6、审议通过《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措
施的议案》；
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次申请公开发
行人民币普通股（A 股）并在创业板上市具体事宜的议案》；
8、审议通过《关于制定公司就首次公开发行股票并在创业板上市的有关事
项出具承诺并提出相应约束措施的议案》；
9、审议通过《关于聘请公司首次公开发行股票并在创业板上市的中介机构
的议案》；
10、审议通过《关于公司未来三年发展规划的议案》；
11、审议通过《关于确认公司报告期内关联交易公允性及合法性的议案》；
12、审议通过《关于制定<公司章程（草案）>的议案》；
13、审议通过《关于制定<股东大会议事规则（草案）>的议案》；
14、审议通过《关于制定<董事会议事规则（草案）>的议案》；
15、审议通过《关于制定<监事会议事规则（草案）>的议案》；
16、审议通过《关于制定<募集资金管理制度（草案）>的议案》；
17、审议通过《关于制定<信息披露管理制度（草案）>的议案》；
18、审议通过《关于制定<独立董事津贴制度（草案）>的议案》；
19、审议通过《关于制定<投资者权益保护制度（草案）>的议案》；
20、审议通过《关于制定<关联交易管理制度（草案）>的议案》；
21、审议通过《关于制定<对外担保管理制度（草案）>的议案》；
22、审议通过《关于制定<对外投资管理制度（草案）>的议案》；
23、审议通过《关于制定<防范控股股东及关联方资金占用管理制度（草案）
的议案》；
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24、审议通过《关于制定<独立董事工作制度（草案）>的议案》；
25、审议通过《关于制定<董事、监事、高级管理人员持股及变动管理制度
（草案）>的议案》；
26、审议通过《关于制定<独立董事年报工作制度（草案）>的议案》；
27、审议通过《关于和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的〈审计报告〉
的议案》；
28、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本所律师认为，上
述发行人股东大会作出的决议内容合法有效。
（三）发行人本次股东大会就有关发行上市事宜对董事会的授权
根据发行人本次股东大会决议，发行人股东大会就本次发行并上市事宜向董
事会作出如下授权：
“1、根据国家法律法规、证券监管部门的规定和政策、证券市场情况及公司
股东大会的决议，与保荐机构协商制定、实施或调整本次发行上市的具体方案（根
据有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），包括但不
限于确定本次发行的发行数量、发行对象、发行价格、发行时间等；
2、在股东大会审议通过的募集资金用途范围内，根据相关监管机构的要求
及公司实际情况对募集资金项目和投资金额进行相应调整，签署募集资金投资项
目运作过程中的重大合同及相关法律文件；
3、起草、修订、签署、递交、执行与本次发行上市相关的各项申请文件、
合同、协议、承诺函及其他法律文件；
4、办理与本次发行上市相关的申报、审批、登记、备案、核准、同意等手
续，向中国证监会、证券交易所及其他政府主管部门、监管机构提交与本次发行
上市相关的各项申请文件及其他法律文件；
5、在本次发行上市完成后，根据发行情况完善公司章程相关条款，并办理
注册资本及公司章程变更登记备案手续；
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6、办理公司股票在深圳证券交易所上市相关事宜，支付与本次发行上市相
关的各项费用；
7、在相关银行开设公司首次公开发行股票募集资金的专项存储账户；
8、全权办理与本次发行上市有关的其它必要事宜；
9、在股东大会授权范围内，董事会可将上述授权转授予董事长及其授权人
士；
10、本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起二十四个月。”
经核查，本所律师认为，上述股东大会对于董事会的授权范围及程序具体、
明确、合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获得发行
人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有
关事项的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《注册管理
办法》、《股票上市规则》、《上市审核规则》等有关法律法规、规章、规范性
文件的规定，发行人首次公开发行股票并在创业板发行上市的申请尚需通过深圳
证券交易所的发行上市审核同意，并报中国证监会履行发行注册程序及与深交所
签署上市协议。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人目前《营业执照》记载，发行人的基本情况为：
企业名称 江苏宏德特种部件股份有限公司
统一社会信用代码 91320612138360068K
住所 南通市通州区兴仁镇戚桥村四组
法定代表人 杨金德
公司类型 股份有限公司（非上市）
注册资本 6,120 万元
实收资本 6,120 万元
成立日期 1994 年 6 月 13 日
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营业期限 1994 年 6 月 13 日至长期
机电设备、铜铝铸件、球墨铸铁、金属制品制造、加工；风电设备
及配件生产、销售；自营和代理上述商品及技术的进出口业务（国
经营范围
家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通货运。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
登记机关 南通市市场监督管理局
（二）发行人为依法设立且持续经营时间三年以上的股份有限公司
根据和信会所出具的和信验字[2017]第 000065 号《验资报告》，发行人为
宏德有限原各股东以其拥有的宏德有限经审计的净资产值折股后整体变更设立
的股份有限公司，发行人持续经营的时间从 2002 年 12 月 5 日宏德有限成立之日
起计算，因此发行人持续经营时间为三年以上。
根据发行人的书面确认、相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，
发行人在报告期内的生产经营活动中未发生重大违法行为，亦不存在根据有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要清算或予以终止的情形。
综上所述，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本
次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师具体查验，发行人具备《证券法》、《公司法》、《注册管理办
法》、《股票上市规则》、《上市审核规则》等法律法规和规范性文件规定的申
请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，具体如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了“三会一层”（股东大会、
董事会、监事会和经理管理层），建立了独立董事、董事会秘书、专门委员会等
制度，在此之下设置了符合公司经营管理需要的各职能部门。经核查，发行人具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规
定。
2、根据和信会所出具的《审计报告》和《非经常性损益审核报告》，发行
人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度净利润分别为 3,241.13 万元、2,865.15 万元
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和 4,584.62 万元（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依
据），发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条
第一款第（二）项的规定。
3、根据和信会所出具的标准无保留意见的《审计报告》，本所律师认为，
发行人最近三年及一期的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券
法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人的说明、公安机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第
一款第（四）项的规定。
5、发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股），每
股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人所认购的
股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司，发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会、监事会和经
理管理层及相应的职能部门，建立了独立董事、董事会秘书、专门委员会等制度，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注
册管理办法》第十条的规定。
2、根据和信会所出具的《审计报告》及《内控鉴证报告》并经本所律师核
查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，并由和信会所注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合
《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据和信会所出具的《审计报告》及《内控鉴证报告》并经本所律师查
验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由和信会所注册会计师
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出具了无保留结论的内控鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规
定。
4、发行人资产完整，具有独立完整的供应、生产和销售系统，公司人员、
财务、机构独立，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5、根据发行人的说明和控股股东、实际控制人出具的承诺，发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争；发行人完整地披露了关联方关系并按照重要性原则恰当披露了关联交
易，该等关联交易价格公允，交易公开透明，程序严谨，不存在严重影响独立性
或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
6、根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人最近两年主营业务为高端
装备关键铸件的研发、生产及销售，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，
最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变
化，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
7、根据发行人的说明并经本所律师查验发行人的工商登记资料、有关验资
机构出具的验资文件等，发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人未发生变更，不
存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
8、根据和信会所出具的《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的
主要生产经营设备包括机器设备、工具器具、运输工具、电子设备，上述主要生
产经营设备置放于相应的生产经营场所内，发行人及其子公司依法享有该等财产
的所有权，无权属争议；根据本所律师对发行人提供不动产权证书、商标注册证、
专利证书等相关权属证书的查验，发行人的主要土地、厂房等不动产权、专利权、
商标权等不存在权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
9、根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人不存在重大偿债风险，重
大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
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项的规定。
10、经本所律师查验，并经发行人书面确认，发行人的主营业务为高端装备
关键铸件的研发、生产及销售。根据发行人的说明，并经本所律师查验发行人持
有的《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政策，发行人的生产经
营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十
三条第一款的规定。
11、根据发行人的说明、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师
登录中国执行信息公开网、信用中国网站、证券期货市场失信纪录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、及证券交易所网站进行检索，最近三年
及一期内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
12、根据公安机关对发行人董事、监事及高级管理人员出具的无犯罪记录证
明、上述人员分别作出的声明以及发行人的说明，并经本所律师登录中国执行信
息公开网、信用中国网站、通过中国证监会网站的证券期货市场失信纪录查询平
台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、及证券交易所网站进行检索，发行人
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年及一期内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规
定。
（三）本次发行上市符合《股票上市规则》、《上市审核规则》规定的相关
条件
1、如本部分“（二）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”
所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》第
2.1.1 条第一款第（一）项和《上市审核规则》第十八条的规定。
2、根据和信会所出具的《审计报告》、发行人 2020 年第三次临时股东大会
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审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市的议案》、《招股说明书》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为
6,120 万元，本次拟发行不超过 2,040 万股，发行后股本总额不低于 3,000 万元，
本次拟公开发行的股份达到本次发行人股份总数的 25%以上，符合《股票上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据和信会所出具的《审计报告》和《非经常性损益审核报告》，发行
人 2018 年度和 2019 年度净利润分别为 2,865.15 万元和 4,584.62 万元（以扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据），发行人本次发行上市
选择《股票上市规则》第 2.1.2 条“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利
润不低于人民币 5000 万元”的上市标准，上述条件符合《股票上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项和《上市审核规则》第二十二条第
二款第一项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管
理办法》、《股票上市规则》、《上市审核规则》等法律法规及规范性文件的规
定，符合本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、条件、方式及发起人资格
1、发行人的设立程序
2017 年 5 月 5 日，宏德有限召开 2017 年第二次董事会，通过公司类型由有
限公司整体变更为股份公司的议案。
2017 年 5 月 11 日，宏德有限召开 2017 年第二次临时股东会，同意以 2017
年 4 月 30 日为审计、评估基准日，以宏德有限全部股东作为发起人，将有限公
司整体变更为股份有限公司；确定有限公司的债权债务由变更设立后的股份有限
公司承继；聘请了和信会所对宏德有限进行审计，委托开元评估公司对宏德有限
进行整体评估。本次会议还审议并同意成立股份公司筹备委员会，负责变更设立
股份公司的相关事宜。
2017 年 5 月 21 日，和信会所出具了和信审字[2017]第 000483 号《审计报告》，
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经审计，截至 2017 年 4 月 30 日，宏德有限账面净资产为 313,068,524.93 元。
2017 年 5 月 22 日，开元评估公司出具开元评报字[2017]254 号《评估报告》，
截至 2017 年 4 月 30 日，宏德有限的总资产评估值为 56,236.98 万元，负债评估
值为 16,558.71 万元，净资产评估值为 39,678.27 万元。
2017 年 5 月 25 日，宏德有限召开 2017 年董事会第三次会议，本次董事会
审议通过了关于《确认山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告》
的议案、关于《确认开元资产评估有限公司出具的评估报告》的议案、关于《确
定折股比例和股份有限公司总股本》的议案。
2017 年 5 月 26 日，宏德有限召开 2017 年第三次临时股东会，本次股东会
审议通过了关于《确认山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告》
的议案、关于《确认开元资产评估有限公司出具的评估报告》的议案以及关于《确
定折股比例和股份有限公司总股本》的议案。
2017 年 5 月 31 日，江苏省工商行政管理局出具（06000172）名称变更[2017]
第 05310016 号《名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“江苏宏德特种部
件股份有限公司”。
2017 年 6 月 9 日，和信会所出具了和信验字[2017]第 000065 号《验资报告》，
截至 2017 年 6 月 9 日，宏德股份（筹）已经收到全体股东以其拥有的宏德有限
的净资产折合的实收资本（股本）人民币 6,000 万元整。宏德有限全体股东以其
拥有的宏德有限截至 2017 年 4 月 30 日经审计后的净资产，按照一定比例折合为
宏德股份（筹）6,000 万股普通股股份，每股面值 1.00 元，折合股份后剩余净资
产 253,068,524.93 元计入资本公积。
2017 年 6 月 10 日，宏德有限全体股东签署了《发起人协议书》，确定以其
拥有的宏德有限截至 2017 年 4 月 30 日经审计后的原账面净资产值进行折股，折
合股本总额为 6,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，剩余净资产 253,068,524.93
元计入资本公积，有限公司整体变更为股份公司。
2017 年 6 月 10 日，宏德股份召开创立大会暨第一次临时股东大会，代表有
表决权股份 6,000 万股的股东出席了会议，占公司股份总数的 100%。审议通过
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了《公司章程》及相关治理制度，选举产生了股份公司第一届董事会成员及第一
届监事会成员中的非职工代表监事。非职工代表监事与 2017 年 6 月 10 日召开的
公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第一届监事会。
2017 年 6 月 10 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举杨金德为董
事长并聘其为总经理，同时聘请董事会秘书、财务负责人；
2017 年 6 月 10 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举王进为监事
会主席。
2017 年 6 月 19 日，南通市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为
91320612138360068K 的《营业执照》。
2、发行人的设立条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设
立条件：
（1）发起人共有 13 名，其中自然人股东 11 名，均具有完全民事行为能力，
2 名合伙企业股东，均为依法成立且持续存续，发起人符合法定人数，发起人均
在中国境内有住所；
（2）发起人实缴注册资本为 6,000 万元，符合《公司章程》规定的全体发
起人认购的股本总额；
（3）发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符
合法律规定；
（4）发起人共同制订了《公司章程》；
（5）发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会等股份有
限公司应当具备的组织机构；
（6）发行人具有法定住所。
3、发行人的设立方式
经本所律师核查，发行人系以发起方式设立，由宏德有限以经审计净资产值
折股整体变更设立为股份有限公司。
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4、发起人的资格
详见本律师工作报告正文部分“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”。
经本所律师核查，13 名发起人中，各自然人股东均具有完全的民事行为能
力，各合伙企业股东均依法存续，上述股东住所均在中国境内，均具备设立股份
有限公司的资格。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立程序、条件、方式和发起人资格符
合设立当时法律法规和规范性文件的规定，合法合规，并得到有权部门的核准，
而且已经办理了相关的登记手续。
（二）发起人协议书
2017 年 6 月 10 日，宏德有限全体股东杨金德、杨蕾、李建、朱建国、宋永
华、曹汉林、卞建华、陈立新、赵德新、王进、杨金华、北京大土洋投资管理中
心（有限合伙）、南通悦享企业管理中心（有限合伙）签署了《发起人协议书》，
约定以宏德有限截至 2017 年 4 月 30 日，以和信会所和信审字[2017]第 000483
号《审计报告》审计后的净资产 313,068,524.93 元，折合股本总额为 6,000 万股，
其余资产计入股份公司资本公积，股本总额等于注册资本总额，全部由发起人予
以认购，股份公司注册资本为人民币 6,000 万元，股份总数为 6,000 万股，每股
面值人民币 1.00 元，均为普通股，整体变更为股份公司。
《发起人协议书》就拟设立股份公司的发起人、名称和住所、经营范围、设
立方式和组织形式、股本结构、发起人的承诺、发起人权利和义务、公司设立筹
办事务、违约责任、适用法律及争议解决方式等内容做出了明确约定。
本所律师认为，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律法
规和规范性文件的规定，发行人设立行为不会引发纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人由有限公司整体变更为股份公司过程中的审计、资产评估及验
资
1、审计事项
2017 年 5 月 21 日，和信会所出具了和信审字[2017]第 000483 号《审计报告》，
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经审计，截至 2017 年 4 月 30 日，宏德有限经审计的账面净资产为 313,068,524.93
元。
2、评估事项
2017 年 5 月 22 日，开元评估公司出具《评估报告》，经评估，截至 2017
年 4 月 30 日，公司的净资产评估值为 39,678.27 万元。
3、验资事项
2017 年 6 月 9 日，和信会所出具了和信验字[2017]第 000065 号《验资报告》，
经审验，截至 2017 年 6 月 9 日，发行人（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资
本 60,000,000 元，均系以宏德有限截止 2017 年 4 月 30 日净资产折股投入。
经本所律师查验，宏德股份设立过程中，和信会所出具和信审字[2017]第
000483 号《审计报告》和和信验字[2017]第 000065 号《验资报告》时，和信会
所持有财政部和中国证监会核发的《证券、期货相关业务许可证》，开元评估公
司持有《证券期货相关业务评估资格证书》。
本所律师认为，发行人改制设立过程中委托了有证券从业资格的中介机构依
法进行了审计和评估，履行了有关审计、资产评估、验资等程序，符合设立当时
法律法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
发行人于 2017 年 6 月 10 日召开了创立大会暨第一次临时股东大会，出席会
议的股东所持股份数量占发行人股本总数的 100%，发行人的创立大会审议并通
过了以下议案：
1、关于审议《江苏宏德特种部件股份有限公司章程》及其附件的议案；
2、关于《选举股份公司第一届董事会董事》的议案；
3、关于《选举股份公司第一届监事会非职工监事》的议案；
4、关于《确定折股比例和股份有限公司总股本》的议案；
5、关于审议《股份公司筹建工作报告》的议案；
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6、关于《审核设立股份公司费用》的议案；
7、关于《授权董事会办理股份公司设立有关事宜》的议案；
8、关于《聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为股份公司审计单
位》的议案；
9、关于《设立公司董事会专门委员会》的议案；
10、关于审议《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《对外投资管理
制度》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》《投资者关系管理制度》《关
联交易管理制度》的议案；
11、关于《变更公司经营期限》的议案。
经核查创立大会的会议通知、签到簿、表决票、会议决议、会议记录等文件，
本所律师认为，发行人创立大会召开的程序及审议的事项符合法律法规和规范性
文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人拥有独立的业务体系和直接面向市场独立经营能力
1、经本所律师查验，结合《招股说明书》以及和信会所出具的《审计报告》，
发行人拥有独立的生产经营场所和生产设备，独立从事其持有的营业执照所核定
的经营范围中的业务，公司已经根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部
门，拥有必要的从业人员，独立开展各项业务活动。
2、经本所律师查验，发行人属于生产经营企业，发行人与供应商、客户签
订的正在履行中的重大合同及抽查已经履行完毕的合同，发行人以自己的名义独
立对外签订合同，拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的采购
渠道、生产系统和销售渠道，发行人不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业的采购系统和销售系统。
3、发行人属于高新技术企业，具备一定的技术创新能力和自主研发能力。
4、截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争及显失公平的关联交易；发行人不存在资金被
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控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况；也不存在发行人为控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人业务独立，发行人具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
1、经本所律师查验，发行人（包括宏德有限及其前身）设立和历次增资的
《验资报告》，各股东投入到发行人的出资已经全部足额缴纳，截止本律师工作
报告出具之日，发行人累计注册资本为 6,120 万元，实收资本（股本）6,120 万
元。
2、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业目前不存在违规占用或转移发行人资金、资产及其他资源的情形。
据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
发行人为生产型企业，具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统
和配套设施，发行人合法拥有与其目前业务和生产经营有关的土地、房产、机器
设备、商标、专利等资产的所有权或使用权（详见本律师工作报告正文“十、发
行人的主要财产”），不存在与关联方共同使用场地、设备、商标、技术或与关
联方共同采购或销售的情况，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业的依赖。
据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立
1、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董
事、监事之外的其他职务，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业兼职或领薪的情形。
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2、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理、
副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员的选举或任命程序均符合
《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业超越公司股东大会和董事会作出人事任免的情形。
3、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人拥有独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的员工，具备独立的劳动人事、工资管理机构和
管理制度。
4、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人已经按照国家有关规
定与员工签订了《劳动合同书》并独立为员工办理社会保险及缴纳住房公积金，
独立为员工发放工资。
5、发行人的董事、监事及高级管理人员在其他企业或单位中的兼职情况如
下：
在发行人 兼职企业/
姓名 兼职企业/单位 兼职职务
任职 单位与发行人的关系
系发行人股东；公司董事长
执行事务合
南通悦享 杨金德担任该企业执行事务
伙人
合伙人
杨金德 董事长
公司董事长杨金德担任该公
蔬菜公司 董事长 司董事长且持有该公司 60%
的股权
李建 董事 — — —
张正玉 董事 — — —
许玉松 董事 — — —
麦肯锡（上海）咨 城市中国计
—
询有限公司 划执行主任
北京中宏远规城市
张耕田 独立董事 监事 —
规划设计研究中心
北京大九宝文化传
监事 —
媒有限公司
上海财经大学 副教授 —
上海新华传媒股份
独立董事 —
有限公司
珠海市乐通化工股
王悦 独立董事 独立董事 —
份有限公司
江铃汽车股份有限
独立董事 —
公司
广东扬山联合精密 独立董事 —
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制造股份有限公司
路新 独立董事 北京科技大学 研究员 —
宋永华 监事会主席 — — —
王进 监事 — — —
卞建华 监事 — — —
副总经理、财
李荣 — — —
务负责人
董事会秘书、
陈立新 — — —
副总经理
张亚军 副总经理 — — —
朱懂飞 副总经理 — — —
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
1、根据发行人提供的组织结构图，并经本所律师核查，发行人设有股东大
会、董事会、监事会，发行人的经营管理机构目前包括总经理及下设的研发中心、
品管部、财务部、市场部、生产部、采购部、安全环保部、综合管理部和审计委
员会下设的内审部以及董事会秘书办公室下设的证券部等具体职能部门和分公
司。上述各组织机构和经营管理部门独立行使经营管理职权，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同、合署办公的情形。
发行人的内部组织结构图如下图所示：
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2、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律法规、规
范性文件、《公司章程》及内部制度的规定，其设置不受控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业的控制。
3、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立
负责发行人的业务经营活动，其职能的履行不受控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业的干预，并且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在隶属关系。
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
1、根据和信会所出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人的确认
并经本所律师核查，发行人建立了独立、规范的财务核算体系，具有规范的财务
管理制度和对子公司的财务管理制度及相应的内部控制制度，并独立作出财务决
策。
2、发行人设有财务部等独立的财务部门，配备了独立的财务负责人及其他
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财务人员，所有财务人员均专职在发行人处任职。
3、发行人在中国银行南通崇川支行开立账号为 505358202454 的基本存款账
户，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或
银行账户被其控制的情形。
4 、 发 行 人 现 持 有 南 通 市 工 商 行政 管 理 局 核发 的 统 一 社 会信 用 代 码 为
91320612138360068K 的《营业执照》，发行人持该《营业执照》办理税务相关
业务，经本所律师查验发行人的纳税申报表及纳税凭证，发行人独立进行纳税申
报并缴纳税款。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、机构、财务
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条
独立性的有关要求。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
发行人系宏德有限以整体变更方式设立的股份有限公司，宏德有限的 13 名
原股东均为发行人的发起人，共持有 6,000 万股，占发行人股本总数的 100%。
发行人的发起人包括杨金德、杨蕾、李建、朱建国、宋永华、曹汉林、卞建华、
陈立新、赵德新、王进、杨金华等 11 名自然人发起人和北京大土洋、南通悦享
等 2 名合伙企业发起人。
1、自然人发起人的基本情况
是否拥有境
序号 姓名/名称 性别 国籍 身份证号 住所
外居留权
3206241963080 江苏省通州市四安镇戚
1 杨金德 男 中国 无
1**** 家桥村一组 21 号
3206831991011 江苏省通州市四安镇戚
2 杨蕾 女 中国 无
3**** 家桥村一组 21 号
3206241959081 通州市四安镇韩家坝村
3 李建 男 中国 无
8**** 四组 66 号
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3206241959071 江苏省通州市四安镇肖
4 朱建国 男 中国 无
4**** 家桥村五组
3206241964052 江苏省通州市石港镇屯
5 宋永华 男 中国 无
5**** 天河村一组
3206241956070 江苏省南通市通州区兴
6 曹汉林 男 中国 无
2**** 仁镇韩坝村 29 组
江苏省南通市通州市四
3206231962040
7 卞建华 男 中国 无 安镇东方丽都 2 幢
1****
104 室
3206241969120 江苏省南通市通州区四
8 陈立新 男 中国 无
2**** 安镇兴石路 61 号
3206241963062 江苏省南通市通州区四
9 赵德新 男 中国 无
5**** 安镇人民路 558#206 室
3206241965080 江苏省通州市四安镇戚
10 王进 男 中国 无
4**** 家桥一组 58 号
3206241966050 南通市通州区四安镇肖
11 杨金华 男 中国 无
4**** 桥村十三组
2、合伙企业发起人及基本情况
（1）北京大土洋
北京大土洋现持有发行人 3,842,227 股股份，占发行人总股本的 6.28%。截
至本律师工作报告出具之日，北京大土洋基本信息如下：
企业名称 北京大土洋投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108318241605R
住所 北京市海淀区车公庄西路甲 19 号 83 号楼华通大厦 A 座 373A
执行事务合伙人 王穗华
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 3 月 5 日
营业期限 2015 年 3 月 5 日至 2045 年 3 月 4 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
投资管理；资产管理；市场调查；经济贸易咨询。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
经营范围
资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2015 年
12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
截至本律师工作报告出具之日，北京大土洋的合伙人及出资情况如下：
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序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 合伙人性质
1 王穗华 114.70 10.00 普通合伙人
2 李亚南 1032.30 90.00 有限合伙人
合计 1147.00 100.00 —
（2）南通悦享企业管理中心（有限合伙）基本信息
南通悦享现持有发行人 1,673,318 股股份，占发行人总股本的 2.73%。截至
本律师工作报告出具之日，南通悦享基本信息如下：
企业名称 南通悦享企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320600MA1N5P283T
住所 南通市通州区四安镇戚家桥村一组东方丽都 4 号楼 301 室
执行事务合伙人 杨金德
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 12 月 26 日
营业期限 2016 年 12 月 26 日至 2024 年 12 月 25 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
登记机关 南通市通州区行政审批局
截至本律师工作报告出具之日，南通悦享的合伙人及出资情况如下：
序 合伙人 出资额 出资比例 分红比例 在发行人任职
合伙人性质
号 姓名 （万元） （%） （%） 情况
1 杨金德 11.00 1.06 1.41 普通合伙人 董事长
2 许玉松 204.00 19.67 17.93 有限合伙人 董事、总经理
3 张正玉 60.00 5.79 7.68 有限合伙人 董事
财务负责人、副
4 李荣 90.00 8.68 11.52 有限合伙人
总经理
副总经理、生产
5 朱懂飞 81.60 7.87 7.17 有限合伙人
部部长
副总经理、研发
6 张亚军 81.60 7.87 7.17 有限合伙人
总监
7 周张松 81.60 7.87 7.17 有限合伙人 研发副总监
8 阚雪梅 81.60 7.87 7.17 有限合伙人 市场部部长
9 杨志灿 60.00 5.79 7.68 有限合伙人 车间主任
10 黄建之 40.80 3.93 3.59 有限合伙人 生产部副部长
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序 合伙人 出资额 出资比例 分红比例 在发行人任职
合伙人性质
号 姓名 （万元） （%） （%） 情况
11 徐坚 40.80 3.93 3.59 有限合伙人 财务部部长
12 仇彬彬 40.80 3.93 3.59 有限合伙人 研发副总监
13 吴祥 40.80 3.93 3.59 有限合伙人 车间主任
14 黄建中 40.80 3.93 3.59 有限合伙人 采购部副部长
15 纪晓光 40.80 3.93 3.59 有限合伙人 财务部副部长
16 姚中霞 40.80 3.93 3.59 有限合伙人 生产部副部长
合计 1037.00 100.00 100.00 — —
注：2016 年 12 月，南通悦享以 6.5 元/出资额的价格增资发行人，投后估值为 28,015
万元,2018 年 12 月，南通悦享以 6.8 元/股的价格增资发行人，投后估值为 41,616 万元,上
述两次增资价格及估值不一样，造成合伙人出资比例（工商登记的出资金额/总出资额）与
其实际分红比例（合伙人间接持有发行人的股份数/合伙企业持有发行人的总股份数）不一
致。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人合伙企业股东依法
存续，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情
形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的
计划或安排。因此，本所律师认为，北京大土洋及南通悦享不属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理登记备案程序。
经本所律师核查，发行人的股东出资资金均为其个人自有或自筹资金，出资
来源合法，其持有的发行人股份为其真实持有，不存在信托持股、委托持股、代
持股或其他利益安排。
如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述，本所律师认为，发行人
的设立程序、条件、方式和发起人资格符合设立当时法律法规和规范性文件的规
定，合法、合规。
（二）发行人的现有股东
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人现有 11 名自然人股东和 2 名合伙企业股东，共计 13 名股东，与整体变更
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设立时发起人一致，基本情况详见本部分“（一）发行人的发起人”。
（三）发起人出资及出资的合法性
根据和信会所出具的和信验字[2017]第 000065 号《验资报告》，截至 2017
年 6 月 9 日，宏德股份已收到全体股东缴纳的股本合计 6,000 万元，出资方式为
依据审计后公司的净资产及各股东所占股权比例计算的各股东应享有的净资产；
全体发起人出资的净资产已经审计，其中 6,000 万元作为出资，并按照每股 1.00
元的比例进行折股，其余部分计入资本公积。
发行人系由宏德有限整体变更设立的股份有限公司，根据《发起人协议书》，
各发起人以其持有的宏德有限股权比例对应的净资产作为出资设立发行人。宏德
有限的资产依法由变更设立后的发行人整体承继享有。
本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发
行人不存在法律障碍。
（四）发起人以在其他企业中的权益折价入股、将其全资附属企业或其他企
业注销再以其资产折价入股的情况
经本所律师核查，发行人不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的
情形，亦不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股
的情形。
（五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更情况
经本所律师核查，发行人是由宏德有限整体变更为股份公司，各发起人以其
对宏德有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，原宏
德有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继。
发行人设立后，原宏德有限名下无形资产、不动产、车辆、长期股权投资等
资产已经变更至发行人名下，其余不需进行变更登记的资产均已由发行人实际拥
有和使用，不存在法律障碍或风险。
（六）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，公司控股股东为杨金德，
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实际控制人为杨金德和杨蕾父女，本次发行前，杨金德直接持有公司 57.29%的
股份，通过南通悦享间接持有公司 0.04%的股份，杨蕾直接持有公司 14.32%的
股份，两人直接或间接合计持有公司 71.65%的股份，此外，杨金德通过控制南
通悦享间接控制公司 2.73%的表决权股份，杨金德和杨蕾合计控制的表决权股份
占公司发行前总股本的 74.34%，同时，公司成立至今，杨金德依其出资额及持
有的股份所享有的表决权以及担任的职务等，已足以对股东会、股东大会、董事
会的决议和公司日常的经营管理、人事任免等产生重大影响，对发行人的决策、
经营、人事任免等拥有实质的影响力，杨金德和杨蕾为公司的共同实际控制人。
综上，本所律师认为，杨金德为发行人的控股股东；杨金德、杨蕾父女为发
行人的共同实际控制人，最近两年没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的
重大权属纠纷。
（七）发行人的其他 5%以上股东
截至本律师工作报告出具之日，北京大土洋持有发行人 384.2227 万股股份，
占发行人股份总数的 6.28%。北京大土洋信息详见本部分“（一）发行人的发起
人”之“2、合伙企业发起人及基本情况”
（八）发行人股东的关联关系
经核查，股东杨金德、杨蕾系父女关系；股东杨金德、杨金华系兄弟关系；
股东杨金德持有南通悦享 1.06%的出资额，并担任南通悦享的执行事务合伙人，
实际控制南通悦享；股东杨金德、杨金华与曹汉林系姻亲关系，股东杨蕾与杨金
华系叔侄女关系，股东杨蕾与曹汉林系姑父侄女关系，间接股东许玉松是杨金德、
杨金华外甥，曹汉林是许玉松姨父，杨蕾是许玉松表妹。
除上述股东间的关联关系外，本次发行前，发行人未知其他股东之间的关联
关系。上述股东持股情况如下所示：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 持股方式
35,059,208.00 57.29 直接持股
1 杨金德
23,558.00 0.04 间接持股
2 杨蕾 8,764,802.00 14.32 直接持股
3 杨金华 788,683.00 1.29 直接持股
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序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 持股方式
4 曹汉林 1,286,613.00 2.10 直接持股
5 许玉松 300,000.00 0.49 间接持股
6 南通悦享 1,673,318.00 2.73 直接持股
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的前身设立及股权变动
通州市四安球墨铸铁厂系宏德有限前身，设立时为集体所有制企业，1996
年改制为股份合作制企业，2002 年改制为有限责任公司，其股权演变情况如下：
1、1994 年 6 月，通州市四安球墨铸铁厂设立（宏德有限的前身）
1994 年 4 月 25 日，通州市乡镇企业管理局下发通乡技[1994]42 号《关于同
意新办通州市四安球墨铸铁厂的批复》，同意新办通州市四安球墨铸铁厂，性质
属镇办集体企业。
1994 年 4 月 27 日，通州市会计师事务所对此次出资进行审验，并出具了通
会验 1994 年通会字第 104 号《验资报告书》，审验截至 1994 年 4 月 27 日，通
州市四安球墨铸铁厂注册资本金总额为 30.8 万元。
1994 年 4 月 28 日，铸铁厂通过《铸铁厂章程》，通州市四安镇人民政府聘
任杨金德为厂长，任期三年。
1994 年 6 月 13 日，江苏省通州市工商行政管理局核发注册号为 13836006-8
的《营业执照》。
设立时，通州市四安球墨铸铁厂的基本信息如下：
名称 通州市四安球墨铸铁厂
注册号 13836006-8
住所 四安镇戚桥村四组
法定代表人 杨金德
公司类型 集体所有制
注册资本 30.8 万元
成立日期 1994 年 6 月 13 日
发照日期 1994 年 6 月 13 日
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经营范围 球墨铸铁、铜铝铸件、机械加工制造、模具制造
登记机关 江苏省通州市工商行政管理局
本所律师认为，通州市四安球墨铸铁厂的设立已经通州市乡镇企业管理局的
批准和江苏省通州市工商行政管理局登记，其设立合法有效，符合《中华人民共
和国企业法人登记管理条例》等法律法规和规范性文件的规定。
2、1996 年 8 月，通州市四安球墨铸铁厂改制为股份合作制企业
1995 年 12 月 29 日，中共通州市委办公室和通州市人民政府办公室联合下
发了通办发[1995]112 号《关于转发<通州市中小型企业“先出售后改制”试行意
见>的通知》，对通州市国有、集体中小型企业实施先出售后改制、内部职工持
股为主要形式的企业产权制度改革提出了具体的实施意见。
1996 年 4 月 4 日，通州市四安球墨铸铁厂召开职工大会，决定根据《通州
市中小型企业“先出售后改制”试行意见》，对通州市四安球墨铸铁厂进行企业改
制，全部股份由企业内部职工认购，组建股份合作制企业。
1996 年 4 月 19 日，根据通州市财政局国有资产管理科财国评（1993）第 27
号《资产评估立项审批表》，四安镇政府资产评估小组接受通州市四安球墨铸铁
厂委托，对通州市四安球墨铸铁厂截至 1996 年 3 月 28 日的全部流动资产、长期
投资、固定资产、账外资产进行了评估，并出具了通四评[1996]5 号《资产评估
报告》。报告确认通州市四安球墨铸铁厂资产评估总值为人民币 4,474,457.62 元，
负债评估总额为人民币 3,610,172.63 元，净资产为 864,284.99 元，比核实账面净
资产增值 401,005.44 元。剥离资产 62,000.00 元（退休职工共 7 人，每人 6,000
元，计 42,000 元；工伤 1 人，预提 20,000 元），剥离后通州市四安球墨铸铁厂
净资产为 802,284.99 元。
1996 年 5 月 8 日，通州市四安球墨铸铁厂作出《关于改制为股份合作制企
业的决议》，对企业进行改制，采取由职工认购形式，组建股份合作制企业。同
日，通州市四安球墨铸铁厂向四安镇政府提交《关于申请改制为股份合作企业的
报告》，在进行资产清查和资产评估的基础上，经过企业职工大会讨论决定，一
致同意将企业改制为股份合作制。
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1996 年 5 月 23 日，通州市四安镇政府出具《资产评估结果确认通知书》（四
安镇资评[1996]第 6 号），确认通州市四安球墨铸铁厂评估后资产为 4,474,457.62
元，负债为 3,610,172.63 元，净资产为 864,284.99 元，并剥离资产 62,000.00 元
（剥离资产为：退休职工共 7 人，每人 6,000.00 元，计 42,000.00 元；工伤 1 人，
预提 20,000.00 元），最终确定通州市四安球墨铸铁厂净资产为 802,284.99 元。
1996 年 5 月 26 日，四安镇政府出具《关于同意四安球墨铸铁厂改制为股份
合作制企业的批复》，同意通州市四安球墨铸铁厂实行先出售后改制为股份合作
制企业。经资产评估，通州市四安球墨铸铁厂以评估净资产 802,284.99 元出售，
职工入股。
1996 年 6 月 25 日，通州市四安镇财政所收到企业改制上缴款 802,284.99 元。
1996 年 5 月 26 日，四安球墨铸铁厂召开首次股东大会，根据内部职工自愿
认购原则，共有 33 名职工认购通州市四安球墨铸铁厂的股份，共以货币形式认
缴股金 108 万元，同时审议通过《通州市四安球墨铸铁厂股份合作制章程》。选
举了董事会和监事会。
1996 年 6 月 27 日，江苏通州会计师事务所对此次出资进行了审验，并出具
苏通会验[1996]第 262 号“先售后股改制企业认缴股金”《验资报告》，通州市
四安球墨铸铁厂改制后由杨金德等 33 名股东认缴股金 108 万元，现已收缴现金
108 万元，注册资本到位总额 108 万元。
1996 年 7 月 10 日，通州市四安球墨铸铁厂向江苏省通州市工商行政管理局
提交《关于申请变更企业性质的报告》，申请变更企业性质为股份制企业。
1996 年 8 月 25 日，江苏省通州市工商行政管理局核准并换发了注册号码为
13836006-8 的《营业执照》。
本次变更后，通州市四安球墨铸铁厂的登记信息如下：
名称 通州市四安球墨铸铁厂
注册号 13836006-8
住所 四安镇戚桥村四组
法定代表人 杨金德
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公司类型 股份合作制
注册资本 108 万元
成立日期 1994 年 6 月 13 日
发照日期 1994 年 6 月 13 日
经营范围 球墨铸铁、铜铝铸件、金属零配件、模具制造、加工
登记机关 江苏省通州市工商行政管理局
本次改制后，通州市四安球墨铸铁厂的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出资比例
1 杨金德 500,000.00 46.30%
2 严美如 210,000.00 19.44%
3 李建 55,000.00 5.09%
4 王亮新 30,000.00 2.78%
5 曹汉林 25,000.00 2.31%
6 陈立新 20,000.00 1.85%
7 赵德新 20,000.00 1.85%
8 王进 20,000.00 1.85%
9 李万荣 20,000.00 1.85%
10 宋永华 15,000.00 1.39%
11 卞建华 15,000.00 1.39%
12 杨金华 15,000.00 1.39%
13 朱建国 10,000.00 0.93%
14 魏甫华 10,000.00 0.93%
15 孙志忠 10,000.00 0.93%
16 严绍云 10,000.00 0.93%
17 王德林 10,000.00 0.93%
18 陈其正 10,000.00 0.93%
19 张树奎 5,000.00 0.46%
20 严霞 5,000.00 0.46%
21 洪华 5,000.00 0.46%
22 曹广英 5,000.00 0.46%
23 刘洁兰 5,000.00 0.46%
24 张金华 5,000.00 0.46%
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序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出资比例
25 王特立 5,000.00 0.46%
26 王金龙 5,000.00 0.46%
27 严志芳 5,000.00 0.46%
28 吴志华 5,000.00 0.46%
29 许桂林 5,000.00 0.46%
30 纪晓光 5,000.00 0.46%
31 易长清 5,000.00 0.46%
32 徐汉祥 5,000.00 0.46%
33 李冲 5,000.00 0.46%
合计 1,080,000.00 100.00%
2017 年 2 月 22 日，和信会所针对通州市四安球墨铸铁厂先出售后改制进行
专项验资复核，并出具了和信验字[2017]第 000024 号《验资复核报告》，其复
核意见为，获取并核对通州市四安球墨铸铁厂 1996 年 5 月、6 月的通州市四安
信用社账号为#495540110200#的银行对账单，该对账单显示 1996 年 5 月 24 日进
账金额 29 万元，同年 6 月 24 日进账金额分别为 8 万元、71 万元，与苏通会验[1996]
第 262 号《验资报告》后附现金解款单日期、金额核对一致。
本所律师查验认为，通州市四安球墨铸铁厂改制为股份合作制企业，履行了
必要的程序，得到了政府的确认，符合《通州市中小型企业“先出售后改制”试行
意见》中关于中小型企业改制的相关规定。
3、1996 年 11 月，通州市四安球墨铸铁厂第一次增加注册资本
1996 年 9 月 30 日，通州市四安球墨铸铁厂召开第一届董事会第二次会议，
同意原股东增资扩股 80 万元，四安镇政府投资 280 万元，共计 360 万元作为增
加注册资本，并提交股东大会审议。
1996 年 10 月 3 日，经股东大会决议，同意通州市四安球墨铸铁厂 33 名股
东增资扩股 80 万元，同意四安镇政府投资 280 万元用于新项目投入并以此作为
新增注册资本。
1996 年 11 月 18 日，本次增资经江苏通州会计师事务所审验，并出具了苏
通会验[1996]861 号《验资报告》，审验截至 1996 年 11 月 18 日，通州市四安球
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墨铸铁厂注册资本为人民币 468 万元。
1996 年 11 月 19 日，江苏省通州市工商行政管理局核准了此次变更，并换
发了注册号为 13836006-8 的《营业执照》。
本次增资后，通州市四安球墨铸铁厂的股权结构如下：
股东姓名或 登记出资额 实际出资额 未出资额
序号 出资比例
名称 （万元） （万元） （万元）
1 杨金德 82.00 50.00 32.00 17.52%
2 严美如 32.00 21.00 11.00 6.84%
3 李建 11.00 5.50 5.50 2.35%
4 王亮新 6.00 3.00 3.00 1.28%
5 曹汉林 5.00 2.50 2.50 1.07%
6 陈立新 4.00 2.00 2.00 0.85%
7 赵德新 4.00 2.00 2.00 0.85%
8 王进 4.00 2.00 2.00 0.85%
9 李万荣 4.00 2.00 2.00 0.85%
10 宋永华 3.00 1.50 1.50 0.64%
11 卞建华 3.00 1,50 1.50 0.64%
12 杨金华 3.00 1.50 1.50 0.64%
13 朱建国 2.00 1.00 1.00 0.43%
14 魏甫华 2.00 1.00 1.00 0.43%
15 孙志忠 2.00 1.00 1.00 0.43%
16 严绍云 2.00 1.00 1.00 0.43%
17 王德林 2.00 1.00 1.00 0.43%
18 陈其正 2.00 1.00 1.00 0.43%
19 张树奎 1.00 0.50 0.50 0.21%
20 严霞 1.00 0.50 0.50 0.21%
21 洪华 1.00 0.50 0.50 0.21%
22 曹广英 1.00 0.50 0.50 0.21%
23 刘洁兰 1.00 0.50 0.50 0.21%
24 张金华 1.00 0.50 0.50 0.21%
25 王特立 1.00 0.50 0.50 0.21%
26 王金龙 1.00 0.50 0.50 0.21%
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股东姓名或 登记出资额 实际出资额 未出资额
序号 出资比例
名称 （万元） （万元） （万元）
27 严志芳 1.00 0.50 0.50 0.21%
28 吴志华 1.00 0.50 0.50 0.21%
29 许桂林 1.00 0.50 0.50 0.21%
30 纪晓光 1.00 0.50 0.50 0.21%
31 易长清 1.00 0.50 0.50 0.21%
32 徐汉祥 1.00 0.50 0.50 0.21%
33 李冲 1.00 0.50 0.50 0.21%
34 四安镇政府 280.00 - 280.00 59.83%
合计 4,680.000.00 100.00%
注：关于通州市四安球墨铸铁厂增资 360 万元的说明
本次增资系通州市四安球墨铸铁厂为了获得进出口经营权证书，需要满足注册资本达到
400 万元的条件，四安镇政府和 33 名股东并未实际出资。2017 年 2 月 22 日，和信会所对通
州市四安球墨铸铁厂 1996 年 11 月 18 日《验资报告》（苏通会验[1996]861 号）进行了复
核，并出具了和信验字（2017）第 000024 号《验资复核报告》，其复核意见为：获取并核
对通州市四安球墨铸铁厂 1996 年 11 月份的通州市四安信用社银行对账单，未发现 360 万元
增资款进账；获取并核对四安镇财政所 1996 年 11 月的总分类账明细，包括预算内资金、预
算外资金、自筹资金、财政周转金等总分类账，未发现 280 万元款项支付；获取并核对通州
市四安信用社 1996 年 11 月份相关明细账，包括四安球墨铸铁厂明细账、四安镇财政所明细
账，未发现 280 万元款项进出，亦未发现个人股东 80 万元款项进账。
2002 年 12 月 8 日，根据宏德有限股东会决议，宏德有限将应付利润 360 万元按出资比
例转为实收资本，补足了 1996 年 11 月通州市四安球墨铸铁厂 33 名股东和四安镇政府共计
360 万元的出资不到位的瑕疵，根据和信会所出具的和信验字（2017）第 000024 号《验资
复核报告》，经过和信会所的复核：再次确认 1996 年 11 月份，原铸铁厂 33 名员工和四安
镇政府共计 360 万元出资不足部分已经弥补。
4、1998 年 6 月，通州市四安球墨铸铁厂股权内部流转
1998 年 2 月 28 日，经铸铁厂第四次股东大会决议，同意公司股东陈其正、
杨金华、王亮新、王德林分别将其持有股金转让给股东杨金德。
1998 年 3 月 6 日，经股东大会决议，修改了章程上自然人股东人数由 33 人
变更为 29 人。
1998 年 4 月 9 日，通州市四安镇人民政府于下发《关于同意股权内部流转
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的批复》，同意铸铁厂实行股权内部转移。
1999 年 2 月 8 日，通州市工商行政管理局核准了此次变更，并换发了注册
号为 13836006-8 的《营业执照》。
经本所律师核查和访谈相关股东，本次股权内部流转没有实际履行，经相关
股东确认本次流转不存在纠纷。
5、2002 年 12 月，通州市四安球墨铸铁厂改制为通州市四安球墨铸铁有限
公司（发行人第一次更名）、第一次股权转让
2002 年 11 月 7 日，南通市通州工商行政管理局出具（008）名称变更[2002]
第 11070001 号《名称变更核准通知书》，同意“通州市四安球墨铸铁有限公司”
企业名称变更核准。
2002 年 11 月 28 日，经铸铁厂股东会决议，同意将通州市四安球墨铸铁厂
改制为通州市四安球墨铸铁有限公司；住所不变；产权仍属改制后的有限公司所
有，债权债务由改制后的有限公司承继。改制后宏德有限注册资本不变，仍为
468 万元。同时，为适应改革形势，经股东会决议，决定股权向经营层流转，实
行内部转让，具体情况如下：
同意张金华、张树奎将其所持股权以原出资价格转让给宋永华；同意孙志忠、
严霞、刘洁兰将其所持股权以原出资价格转让给新股东李强；同意王特立、王金
龙将其所持股权以原出资价格转让给朱建国；同意严志芳、许桂林、纪晓光、易
长清将其所持股权以原出资价格转让给新股东郁晓兵；同意徐汉祥、李冲将其所
持股权以原出资价格转让给卞建华；同意李万荣、严绍云、洪华、曹广英、王亮
新、陈其正、王德林、吴志华将其所持股权以原出资价格转让给杨金德；同意四
安镇政府将持有出资额 280 万元以原出资价格进行转让，分别由杨金德受让 150
万元、严美如受让 48 万元、李建受让 16 万元、曹汉林受让 7 万元、王进受让 6
万元、赵德新受让 6 万元、陈立新受让 6 万元、卞建华受让 7 万元、宋永华受让
7 万元、朱建国受让 6 万元、李强受让 6 万元、郁晓兵受让 6 万元、杨金华受让
5 万元、魏甫华受让 4 万元；并相应修改了《有限公司章程》。
2002 年 11 月 28 日，转让和受让各方签订了《股权转让协议》，并办理了
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工商变更登记。
经本所律师核查，本次股权转让时，是四安镇乡镇企业管理服务站代表四安
镇人民政府转让给不同股东，该行为业经通州区兴仁镇（2015 年 3 月四安镇并
入兴仁镇）人民政府的确认，不存在纠纷。
2002 年 11 月 8 日，宏德有限（筹）召开了第一次股东会，通过《有限公司
章程》，章程第 15 条再次重申，股东之间可以相互转让其全部或者部分出资，
但不得转让给本企业以外人员。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股
东对该出资有优先购买权。股东退职、退休时，其出资额按账面值全部转让给董
事长。
2002 年 11 月 8 日，宏德有限（筹）董事会选举杨金德为董事长。
2002 年 11 月 12 日，由通州中天会计师事务所有限公司出具通中天会审
[2002]192 号《审计报告》，经审计，通州市四安球墨铸铁厂实收资本为 468 万
元。
2017 年 9 月 30 日，宏德股份委托开元评估公司对通州市四安球墨铸铁厂改
制时的资产进行了追溯评估，并出具了开元评报字（2017）583 号《追溯评估报
告》，截至 2002 年 10 月 31 日，通州市四安球墨铸铁厂资产总额为 2,442.97 万
元，总负债 1,275.52 万元，股东全部权益 1,167.44 万元。
2002 年 12 月 5 日，南通市通州工商行政管理局核准了此次改制，并换发了
注册号为 3206832102864 的《营业执照》。宏德有限的营业期限为 1994 年 6 月
13 日至 2006 年 12 月 31 日。
2002 年 12 月 8 日，根据宏德有限股东会决议，宏德有限将应付利润 360 万
元按出资比例转为实收资本，补足了 1996 年 11 月通州市四安球墨铸铁厂 33 名
股东和四安镇政府共计 360 万元的出资不到位的瑕疵，至此，宏德有限的注册资
本已全部实缴到位。
2017 年 2 月 22 日，和信会所出具和信验字（2017）第 000024 号《验资复
核报告》，经过和信会所的复核：再次确认 1996 年 11 月份，原铸铁厂 33 名员
工和四安镇政府共计 360 万元出资不足部分已经弥补,除上述情况外，未发现有
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证据表明宏德机电存在其他资本未及时到位的情况。
本次变更后，宏德有限股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出资比例
1 杨金德 2,510,000.00 53.63%
2 严美如 800,000.00 17.09%
3 李建 270,000.00 5.77%
4 宋永华 120,000.00 2.56%
5 曹汉林 120,000.00 2.56%
6 卞建华 120,000.00 2.56%
7 朱建国 100,000.00 2.14%
8 陈立新 100,000.00 2.14%
9 赵德新 100,000.00 2.14%
10 王进 100,000.00 2.14%
11 李强 100,000.00 2.14%
12 郁晓兵 100,000.00 2.14%
13 杨金华 80,000.00 1.71%
14 魏甫华 60,000.00 1.28%
合计 4,680,000.00 100.00%
本次变更后，宏德有限的基本信息如下：
名称 通州市四安球墨铸铁有限公司
注册号 3206832102864
住所 南通市通州区四安镇戚桥村四组
法定代表人 杨金德
公司类型 有限责任公司
注册资本 468 万元
成立日期 1994 年 6 月 13 日
营业期限 自 1994 年 6 月 13 日至 2006 年 12 月 31 日
发照日期 2002 年 12 月 5 日
球墨铸铁、铜铝铸件、金属零配件、模具制造、加工，本企业自产
产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、
经营范围
机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，开展本企业
“三来一补”业务（有专项规定的从其规定）
登记机关 南通市通州工商行政管理局
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（1）关于股权转让的依据
1998 年 2 月 4 日，中共通州市委办公室和通州市人民政府办公室联合下发
了《通州市工业企业所有制结构调整试行意见》，其中指出，“要完善股份合作
制，改造股权结构，对人人持股的企业，积极探索股权流动的途径和办法，积极
引导、大力推进企业内部股权向企业经营者或技术、营销骨干流转、集聚”。
为适应改革形势，铸铁厂决定股权向经营管理层流转，经 2002 年 11 月股东
会审议，同意张金华等 21 人将持有 33 万元出资以出资金额转让给宋永华等 6 人，
同意四安镇政府将所持 280 万元出资转让给杨金德等 14 人。
（2）关于非公司企业法人改制为公司的依据
根据国家工商行政管理局于 2000 年 12 月 8 日下发的《国家工商行政管理局
关于非公司企业法人规范登记有关问题的答复》（工商企字[2000]第 296 号），
非公司企业改制为公司，符合我国建立产权清晰、责权明确、政企分开、管理科
学的现代企业制度的要求。各种类型的企业法人均可按照《公司法》《公司登记
管理条例》等有关法律法规的规定改制为公司。非公司企业法人改制为公司，依
照《企业法人登记管理条例》和《公司登记管理条例》的规定，企业经济性质、
企业类型的变化属于登记事项的变更，应办理变更登记，适用变更登记程序。
（3）关于四安镇政府所持股权转让的说明
四安镇政府对通州市四安球墨铸铁厂 280 万元的出资仅为形式上出资，未实
际出资，其将股权在转让给杨金德等 14 人时，受让方并未实际支付转让款。但
四安球墨铸铁厂因该出资行为取得了进出口经营权证并受益，为此，2017 年 3
月 31 日，宏德有限股东与兴仁镇（2015 年 3 月，四安镇并入兴仁镇）政府签订
了《补偿协议》，同意按照原四安镇政府出资额 280 万元加上持股期间以年化利
率 5.76%（以中国人民银行 2002 年 2 月 21 日公布的 5 年以上贷款基准利率为依
据）计算的金额进行补偿，补偿金合计为 376.768 万元，2017 年 4 月 1 日，兴仁
镇政府已收到上述款项，补偿金由宏德有限股东按持股比例承担。
2017 年 4 月 1 日，兴仁镇政府出具证明确认：四安镇政府实际未出资，但
因四安镇政府形式上出资使通州市四安球墨铸铁厂获得进出口经营权证书，宏德
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有限股东向兴仁镇政府进行了经济补偿，未造成国有资产流失。
本所律师认为，上述股权转让及通州市四安球墨铸铁厂改制为有限公司已经
通过股东会决议，履行了必要的程序，并取得南通市通州工商行政管理局核发的
《营业执照》，符合当时法律法规和规范性文件的规定。
6、2007 年 6 月，宏德有限第二次股权转让
2007 年 6 月 12 日，经宏德有限股东会决议，同意李强将其持有 10 万元出
资额、魏甫华持有的 6 万元出资额、郁晓兵持有的 0.1815 万元出资额、杨金华
持有的 1.5005 万元出资额转让给杨金德；同意李建将其持有 3.1685 万元出资额、
曹汉林持有的 1.1675 万元出资额、王进持有的 1.334 万元出资额、赵德新持有的
1.334 万元出资额、陈立新持有的 1.334 万元、卞建华持有的 1.1675 万元出资额、
宋永华持有的 1.1675 万元出资额、郁晓兵持有的 0.32 万元出资额转让给严美如；
同意郁晓兵持有的 0.8325 万元出资额转让给朱建国。各方均已签署《股权转让
协议》，同时同意宏德有限经营期限延长十年至 2016 年 12 月 31 日，并相应修
改了《有限公司章程》。
2007 年 6 月 15 日，南通市通州区工商行政管理局核准了此次变更，并换发
了注册号为 3206832102864 的《营业执照》。
本次转让具体情况如下：
转让出资额 实际转让价款
转让方 受让方
（万元） （万元）
李强 10.00 10.00
魏甫华 6.00 6.00
杨金德
郁晓兵 0.1815 0.1815
杨金华 1.5005 1.5005
李建 3.1685 3.1685
曹汉林 1.1675 1.1675
王进 1.334 1.334
严美如
赵德新 1.334 1.334
陈立新 1.334 1.334
卞建华 1.1675 1.1675
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宋永华 1.1675 1.1675
郁晓兵 0.32 0.32
郁晓兵 朱建国 0.8325 0.8325
本次变更后，宏德有限股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出资比例
1 杨金德 2,686,820.00 57.41%
2 严美如 909,930.00 19.44%
3 李建 238,315.00 5.09%
4 朱建国 108,325.00 2.31%
5 宋永华 108,325.00 2.31%
6 曹汉林 108,325.00 2.31%
7 卞建华 108,325.00 2.31%
8 陈立新 86,660.00 1.85%
9 赵德新 86,660.00 1.85%
10 王进 86,660.00 1.85%
11 郁晓兵 86,660.00 1.85%
12 杨金华 64,995.00 1.42%
合计 4,680,000.00 100.00%
本所律师认为，宏德有限此次股权转让履行的程序符合《公司法》、《公司
登记管理条例》等法律法规的规定，股权转让程序完备，合法、合规、真实、有
效。
7、2007 年 11 月，宏德有限第一次增加注册资本
2007 年 11 月 28 日，经股东会决议，同意宏德有限将资本公积 2,388,882.85
元、盈余公积 5,803,231.30 元、未分配利润 11,807,885.85 元，合计 20,000,000.00
元转增实收资本，原股东按照持股比例增加相应的出资，宏德有限注册资本变更
为 24,680,000.00 元，并相应修改了《公司章程》。
2007 年 11 月 12 日，南通中天会计师事务所有限公司以 2007 年 10 月 31 日
为基准日对宏德有限的财务状况进行了审计，并出具了通中天会审[2007]385 号
《审计报告》。经审计，截至 2007 年 10 月 31 日，宏德有限资产总额为 86,649,744.36
元，负债总额为 57,279,565.96 元，所有者权益为 29,370,178.40 元（其中：实收
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资本 4,680,000.00 元，资本公积 2,912,660.64 元，盈余公积 7,179,231.88 元，未
分配利润 14,598,285.88 元）。
2007 年 11 月 16 日，本次增资经南通中天会计师事务所有限公司验资，并
出具了通中天会内验[2007]1501 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 10 月
31 日，宏德有限已将资本公积 2,388,882.85 元、盈余公积 5,803,231.30 元、未分
配利润 11,807,885.85 元，合计 20,000,000.00 元转增实收资本。变更后的注册资
本为 24,680,000.00 元，累计实收资本为 24,680,000.00 元。
2007 年 11 月 28 日，南通市通州工商行政管理局核准了此次变更，并换发
了注册号为 320683000012648 的《营业执照》。
本次变更后，宏德有限股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出资比例
1 杨金德 14,168,820.00 57.41%
2 严美如 4,797,930.00 19.44%
3 李建 1,256,315.00 5.09%
4 朱建国 570,325.00 2.31%
5 宋永华 570,325.00 2.31%
6 曹汉林 570,325.00 2.31%
7 卞建华 570,325.00 2.31%
8 陈立新 456,660.00 1.85%
9 赵德新 456,660.00 1.85%
10 王进 456,660.00 1.85%
11 郁晓兵 456,660.00 1.85%
12 杨金华 348,995.00 1.41%
合计 24,680,000.00 100.00%
本所律师认为，宏德有限此次增资履行的程序、出资形式及相应比例等均符
合当时有效的《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定，出资程序
完备，合法、合规。
8、2008 年 7 月，宏德有限第二次增加注册资本
2008 年 6 月 20 日，经股东会决议，同意增加注册资本 1,532 万元，增资后
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累计注册资本为 4,000 万元，新增注册资本由新股东德盛金属以货币出资 1,532
万元，并相应修改了《有限公司章程》。
2008 年 6 月 25 日，本次增资经南通中天会计师事务所有限公司验资，并出
具了通中天会内验[2008]306 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 6 月 25 日，
宏德有限已收到德盛金属以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币
1,532 万元，累计注册资本 4,000 万元。
2008 年 7 月 1 日，南通市通州工商行政管理局核准了此次变更，并换发了
注册号为 320683000012648 的《营业执照》。
本次变更后，宏德有限股权情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资合计（元） 出资比例
1 杨金德 14,168,820.00 35.42%
2 严美如 4,797,930.00 11.99%
3 李建 1,256,315.00 3.14%
4 朱建国 570,325.00 1.43%
5 宋永华 570,325.00 1.43%
6 曹汉林 570,325.00 1.43%
7 卞建华 570,325.00 1.43%
8 陈立新 456,660.00 1.14%
9 赵德新 456,660.00 1.14%
10 王进 456,660.00 1.14%
11 郁晓兵 456,660.00 1.14%
12 杨金华 348,995.00 0.87%
13 德盛金属 15,320,000.00 38.30%
合计 40,000,000.00 100.00%
本所律师认为，宏德有限此次增资履行的程序、出资形式及相应比例等均符
合当时有效的《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定，出资程序
完备，合法、合规。
9、2009 年 6 月，宏德有限第三次股权转让、第一次减少注册资本
2009 年 4 月 1 日，经德盛金属股东会决议，同意撤回对宏德有限投资的 1,532
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万元。同日，经宏德有限股东会决议，同意德盛金属撤回对宏德有限 1,532 万元
的投资；同意严美如将 479.793 万元出资额转让给杨金德，并相应修改了《有限
公司章程》。
2009 年 4 月 1 日，严美如与杨金德签订《股权转让协议》，出让方严美如
将其持有宏德有限 479.793 万元出资以 479.793 万元价格转让给杨金德。
宏德有限已于减资决议作出之日起 10 日内通知债权人，并于 2009 年 4 月
18 日在江苏经济报发布了《减资公告》，截止 2009 年 6 月 2 日，宏德有限对债
务予以偿还或提供了相应的担保，债权人没有提出任何异议。
2009 年 6 月 15 日，本次减资经南通中天会计师事务所有限公司审验，并出
具了通中天会内验[2009]281 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 6 月 15 日，
宏德有限已减少实收资本 1,532 万元，其中减少德盛金属出资人民币 1,532 万元。
2009 年 6 月 30 日，南通市通州工商行政管理局核准了此次变更，并换发了
注册号为 320683000012648 的《营业执照》。
本次变更后，宏德有限股权情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出资比例
1 杨金德 18,966,750.00 76.85%
2 李建 1,256,315.00 5.09%
3 朱建国 570,325.00 2.31%
4 宋永华 570,325.00 2.31%
5 曹汉林 570,325.00 2.31%
6 卞建华 570,325.00 2.31%
7 陈立新 456,660.00 1.85%
8 赵德新 456,660.00 1.85%
9 王进 456,660.00 1.85%
10 郁晓兵 456,660.00 1.85%
11 杨金华 348,995.00 1.42%
合计 24,680,000.00 100.00%
2017 年 2 月 22 日，和信会所针对宏德有限 2009 年减少注册资本事项进行
专项验资复核，并出具了和信验字[2017]第 000025 号《验资复核报告》，其复
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核意见为：截至 2009 年 6 月 15 日，宏德有限已减少德盛金属的实收资本 1,532
万元，并于 2009 年 6 月 15 日以货币资金归还德盛金属出资人民币 1,532 万元。
本所律师认为，宏德有限此次股权转让、减少注册资本履行了必要的法律程
序，符合当时法律法规和规范性文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
10、2009 年 8 月，宏德有限第三次增加注册资本、第二次变更公司名称
2009 年 7 月 5 日，南通中天会计师事务所有限公司以 2009 年 6 月 30 日为
基准日对宏德有限的财务状况进行了审计，并出具了通中天会审[2009]377 号《审
计报告》，经审计，截至 2009 年 6 月 30 日，宏德有限的资产总额为 132,500,918.91
元，负债总额为 84,758,046.79 元，所有者权益为 47,742,872.12 元，其中：实收
资本 24,680,000 元，资本公积 523,777.79 元，盈余公积 5,846,874.94 元，未分配
利润 16,692,219.39 元。
2009 年 7 月 6 日，经股东会决议，同意宏德有限将截至 2009 年 6 月 30 日
累积未分配利润作如下分配：提取盈余公积 1,402,799.92 元，分配股利 11,252,500
元，扣减个人所得税 2,250,500.00 元，剩余 9,002,000.00 元转增实收资本，转增
部分按照股东原出资比例分配至各股东名下，并相应修改了《有限公司章程》。
2009 年 7 月 6 日，本次增资经南通中天会计师事务所有限公司验资，并出
具了通中天会内验[2009]360 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 7 月 6 日，
宏德有限已将未分配利润 9,002,000.00 元转增实收资本，宏德有限变更后的累计
注册资本为人民币 33,682,000.00 元，实收资本为人民币 33,682,000.00 元。
2009 年 3 月 31 日，江苏省人民政府下发《省政府关于撤销通州市设立南通
市通州区的通知》（苏政发[2009]60 号），撤销通州市，设立南通市通州区。通
州市四安球墨铸铁有限公司名称据此变更为南通市通州区四安球墨铸铁有限公
司。
2009 年 8 月 3 日，南通市通州工商行政管理局核准了此次变更，并换发了
注册号为 320683000012648 的《营业执照》。
本次变更完成后，宏德有限股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资合计（元） 出资比例
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序号 股东姓名或名称 出资合计（元） 出资比例
1 杨金德 25,884,784.00 76.85%
2 李建 1,714,521.00 5.09%
3 朱建国 778,271.00 2.31%
4 宋永华 778,271.00 2.31%
5 曹汉林 778,271.00 2.31%
6 卞建华 778,271.00 2.31%
7 陈立新 623,197.00 1.85%
8 赵德新 623,197.00 1.85%
9 王进 623,197.00 1.85%
10 郁晓兵 623,197.00 1.85%
11 杨金华 476,823.00 1.42%
合计 33,682,000.00 100.00%
本所律师认为，宏德有限此次增资履行的程序、出资形式及相应比例等均符
合当时有效的《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定，出资程序
完备，合法、合规。
11、2009 年 8 月，宏德有限第四次增加注册资本（吸收合并德盛金属）
2009 年 4 月 1 日，经股东会决议，同意吸收合并德盛金属，吸收合并后，
德盛金属资产归宏德有限所有，其债权债务由宏德有限承继。
2009 年 8 月 1 日，经德盛金属股东会决议，同意德盛金属整体并入宏德有
限，合并完成后，德盛金属资产归宏德有限所有，其债权债务由宏德有限承继，
德盛金属解散注销。
宏德有限和德盛金属已于合并决议作出之日起十日内通知债权人，并于 2009
年 4 月 18 日联合在江苏经济报上刊登了《合并公告》，至 2009 年 6 月 2 日，公
司已对债务予以清偿或提供了相应的担保，债权人未提出任何异议。
2009 年 7 月 31 日，经宏德有限股东会决议，同意宏德有限注册资本由
3,368.20 万元变更为 4,000 万元。德盛金属股东以增资的形式持有宏德有限的股
权，经南通中天会计师事务所有限公司对德盛金属审计验证，吸收合并前，德盛
金属注册资本为 631.80 万元，宏德有限注册资本为 3,368.20 万元，德盛金属和
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宏德有限的股东和持股比例相同，吸收合并后，注册资本为 4,000 万元，股东持
股比例不变，并相应修改了《有限公司章程》。
2009 年 8 月 1 日，宏德有限与德盛金属签署《合并协议》并约定，①宏德
有限和德盛金属合并，由宏德有限合并德盛金属，德盛金属解散注销；②合并后
原德胜金属股东成为宏德有限股东；③合并后，双方的债权债务由宏德有限承继；
④合并后，宏德有限接收德盛金属全部在册人员，德盛金属的会计资料及人事档
案交给宏德有限保存。
2009 年 8 月 2 日，南通中天会计师事务所有限公司以 2009 年 7 月 31 日为
基准日对德盛金属的财务状况进行了审计，并出具了通中天会专审[2009]389 号
《审计报告》。经审计，截至 2009 年 7 月 31 日，德盛金属 的资产总额为
10,535,429.58 元，负债总额为 1,587,283.20 元，所有者权益为 8,948,146.38 元（其
中：实收资本 6,318,000 元，资本公积 825,178.00 元，盈余公积 360,717.59 元，
未分配利润 1,444,250.79 元）。
2009 年 8 月 4 日，本次吸收合并经南通中天会计师事务所有限公司验资，
并出具了通中天会内验[2009]第 375 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 8
月 4 日，合并后，宏德有限的累计注册资本为 4,000.00 万元，实收资本为 4,000.00
万元。
德盛金属已于 2009 年 8 月 7 日注销。
2009 年 8 月 7 日，南通市通州工商行政管理局核准了此次变更，并换发了
新的 320683000012648《营业执照》。
本次变更后，有限股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出资比例
1 杨金德 30,740,167.00 76.85%
2 李建 2,036,107.00 5.09%
3 朱建国 924,217.00 2.31%
4 宋永华 924,217.00 2.31%
5 曹汉林 924,217.00 2.31%
6 卞建华 924,217.00 2.31%
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7 陈立新 740,080.00 1.85%
8 赵德新 740,080.00 1.85%
9 王进 740,080.00 1.85%
10 郁晓兵 740,080.00 1.85%
11 杨金华 566,538.00 1.42%
合计 40,000,000.00 100.00%
2017 年 2 月 22 日，和信会所针对宏德有限 2009 年吸收合并事项进行专项
复核，并出具了和信专字[2017]第 000094 号《专项复核报告》，其复核意见为：
德盛金属截至 2009 年 7 月 31 日的资产负债表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了德盛金属 2009 年 7 月 31 日的财务状况。
本次吸收合并时，未对德盛金属资产进行评估，2017 年 2 月 23 日，开元资
产公司对宏德有限 2009 年吸收合并事项进行专项追溯评估，并出具了开元评报
字[2017]039 号《追溯评估报告》，其意见为：截至评估基准日 2009 年 7 月 31
日，采用资产基础法（成本法）对德盛金属进行评估，资产评估值为 1,056.89 万
元，负债评估为 158.73 万元，净资产评估值为 898.16 万元，评估增值 3.35 万元，
增值率 0.37%。
本所律师认为，此次吸收合并经审计机构的专项复核和评估机构的追溯评
估，履行了必要的法律程序，符合法律法规和规范性文件的规定，不存在纠纷或
潜在纠纷。
12、2009 年 8 月，宏德有限第三次变更公司名称
2009 年 8 月 12 日，经股东会决议，同意将“南通市通州区四安球墨铸铁有
限公司”名称变更为“南通宏德机电有限公司”，并相应修改了《有限公司章程》。
2009 年 8 月 14 日，南通市通州工商行政管理局核发（06001029）名称变更
[2009]第 08140004 号《名称变更核准通知书》，同意核准企业名称变更为“南通
宏德机电有限公司”。
2009 年 8 月 18 日，南通市通州工商行政管理局核准了此次变更，并换发了
注册号为 320683000012648 的《营业执照》。
本所律师认为，此次变更符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法
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规的规定。
13、2016 年 3 月，宏德有限第五次增加注册资本、第四次股权转让
2015 年 12 月 21 日，经宏德有限股东会决议，同意吸收北京大土洋为宏德
有限新股东；同意郁晓兵将其持有宏德有限的出资转让给杨金德；同意增加注册
资本 276.00 万元，宏德有限注册资本变更为 4,276 万元，此次增加的注册资本由
新股东北京大土洋以货币形式出资 276.00 万元，并相应修改了《有限公司章程》。
2016 年 2 月 16 日，郁晓兵与杨金德签订《股权转让协议》。
2015 年 6 月 6 日，北京大土洋与宏德有限签订《股份认购协议》，协议约
定，北京大土洋出资 792.12 万元，新增注册资本 276.00 万元，出资额超过注册
资本部分全部计入资本公积。
2015 年 11 月，北京大土洋与宏德有限签订《股份认购协议之补充协议》，
补充约定，北京大土洋出资 15,244,870.21 元，新增注册资本 276.00 万元，余额
计入资本公积金。
2016 年 3 月 18 日，南通市通州区市场监督管理局核准并换发了统一社会信
用代码为 91320612138360068K 的《营业执照》。
2017 年 10 月 24 日，和信会所对本次增资情况进行了审验，出具了和信验
字（2017）第 000118 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 12 月 28 日，宏德
有限已收到北京大土洋缴纳的出资款合计人民币 15,244,870.21 元，其中，新增
注册资本人民币 2,760,000.00 元，余额合计人民币 12,484,870.21 元计入资本公积。
本次变更后，有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出资比例
1 杨金德 31,480,247.00 73.62%
2 李建 2,036,107.00 4.76%
3 朱建国 924,217.00 2.16%
4 宋永华 924,217.00 2.16%
5 曹汉林 924,217.00 2.16%
6 卞建华 924,217.00 2.16%
7 陈立新 740,080.00 1.73%
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8 赵德新 740,080.00 1.73%
9 王进 740,080.00 1.73%
10 杨金华 566,538.00 1.32%
11 北京大土洋 2,760,000.00 6.45%
合计 42,760,000.00 100.00%
本所律师认为，宏德有限此次增资、股权转让履行的程序等均符合《公司法》、
《公司登记管理条例》等法律法规的规定，出资程序完备，合法、合规，不存在
纠纷或潜在纠纷。
14、2016 年 12 月，宏德有限第六次增加注册资本
2016 年 12 月 25 日，经宏德有限股东会决议，同意吸收南通悦享企业管理
中心（有限合伙）为宏德有限新股东，注册资本由 4,276 万元增加至 4,310 万元，
并相应修改了《有限公司章程》。
2016 年 12 月 25 日，南通悦享与宏德有限签订《增资扩股协议》，协议约
定，南通悦享总出资额为 221 万元，新增注册资本 34 万元，剩余出资额全部计
入资本公积。
2016 年 12 月 30 日，南通市通州区行政审批局核准并换发了统一社会信用
代码为 91320612138360068K 的《营业执照》。
2017 年 10 月 25 日，和信会所对本次增资情况进行了审验，出具了和信验
字（2017）第 000119 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 12 月 31 日，宏德
有限已收到南通悦享缴纳的出资款合计人民币 2,210,000.00 元，其中，新增注册
资本人民币 340,000.00 元，余额计人民币 1,870,000.00 元计入资本公积。
本次增资后，有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出资比例
1 杨金德 31,480,247.00 73.04%
2 李建 2,036,107.00 4.72%
3 朱建国 924,217.00 2.14%
4 宋永华 924,217.00 2.14%
5 曹汉林 924,217.00 2.14%
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序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出资比例
6 卞建华 924,217.00 2.14%
7 陈立新 740,080.00 1.72%
8 赵德新 740,080.00 1.72%
9 王进 740,080.00 1.72%
10 杨金华 566,538.00 1.31%
11 北京大土洋 2,760,000.00 6.40%
12 南通悦享 340,000.00 0.79%
合计 43,100,000.00 100.0000%
本所律师认为，宏德有限此次增资履行的程序、出资形式及相应比例等均符
合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定，出资程序完备，出资
实缴到位，合法、合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
15、2017 年 4 月，宏德有限第五次股权转让
2017 年 3 月 31 日，经宏德有限股东会决议，同意吸收杨蕾为新股东，同意
股东杨金德将其所持有宏德有限 629.60494 万元的出资以 629.60494 万元转让给
杨蕾，原股东放弃优先购买权，并相应修改了《有限公司章程》。
2017 年 3 月 31 日，杨金德与杨蕾签订《股权转让协议》，出让方杨金德将
其所持宏德有限 14.61%的股权以 629.60494 万元转让给杨蕾。杨蕾是杨金德唯一
子女，此次股权转让系与杨金德具有继承关系的家庭成员之间的股权安排，按出
资额作价转让。
2017 年 4 月 17 日，南通市通州区行政审批局核准并完成了此次变更登记，
换发了统一社会信用代码为 91320612138360068K 的《营业执照》。
本次变更后，有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出资比例
1 杨金德 25,184,198.00 58.43%
2 杨蕾 6,296,049.00 14.61%
3 李建 2,036,107.00 4.72%
4 朱建国 924,217.00 2.14%
5 宋永华 924,217.00 2.14%
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序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出资比例
6 曹汉林 924,217.00 2.14%
7 卞建华 924,217.00 2.14%
8 陈立新 740,080.00 1.72%
9 赵德新 740,080.00 1.72%
10 王进 740,080.00 1.72%
11 杨金华 566,538.00 1.31%
12 北京大土洋 2,760,000.00 6.40%
13 南通悦享 340,000.00 0.79%
合计 43,100,000.00 100.00%
本所律师认为，宏德有限的设立以及此后的历次股权变动已经履行了必要的
法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合有关法律法规和规范性文件的规
定，合法、合规、真实、有效，不存在法律纠纷和潜在权属争议。
注 1：1983 年，江苏实行省管市，市领导县新体制，撤销南通地区，将南通
县划归南通市。1993 年 2 月，南通县撤销改设通州市。2009 年 3 月 23 日，国务
院发出《关于同意江苏省调整南通市部分行政区划的批复》（国函[2009]34 号），
同年 3 月 31 日，江苏省政府下发《关于撤销通州市设立南通市通州区的通知》
（苏政发[2009]60 号）。经国务院批准，撤销通州市，设立南通市通州区。本律
师工作报告中部分企业名称、住址、土地座落等仍沿用“通州市”，均为营业执照
等相关文件未进行相应变更导致。
注 2：江苏省人民政府 2015 年 3 月 24 日作出《江苏省政府关于调整南通市
通州区部分行政区划的批复》（苏政复[2015]22 号），同意撤销通州区兴仁镇、
四安镇。将原兴仁镇行政区域与原四安镇徐家桥、戚家桥、阚庵东、温桥、韩家
坝、阚家庵 6 个村委会和酒店居委会区域合并，设立新的兴仁镇，镇人民政府驻
兴仁居委会金通公路 3168 号。将原四安镇九总渡、龙坝 2 个村委会划归西亭镇
管辖。本律师工作报告中部分名称、住址、土地座落等仍沿用“四安镇”，为营业
执照等相关文件未进行相应变更以及陈述当时实际情形导致。
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（二）发行人设立为股份有限公司时的股份设置、股本演变
1、2017 年 6 月，整体变更为股份有限公司
2017 年 6 月 10 日，宏德有限全体股东以 2017 年 4 月 30 日为基准日，经审
计后的净资产进行折股，折合股本总额为 6,000 万股，整体变更为股份公司。
关于宏德有限整体变更为宏德股份的具体情况，详见本律师工作报告正文部
分“四、发行人的设立”。
发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数额（股） 持股比例
1 杨金德 35,059,208.00 58.43%
2 杨蕾 8,764,802.00 14.61%
3 李建 2,834,488.00 4.72%
4 朱建国 1,286,613.00 2.14%
5 宋永华 1,286,613.00 2.14%
6 曹汉林 1,286,613.00 2.14%
7 卞建华 1,286,613.00 2.14%
8 陈立新 1,030,274.00 1.72%
9 赵德新 1,030,274.00 1.72%
10 王进 1,030,274.00 1.72%
11 杨金华 788,683.00 1.31%
12 北京大土洋 3,842,227.00 6.40%
13 南通悦享 473,318.00 0.79%
合计 60,000,000.00 100.00%
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产
权归属界定清晰，履行了内部决策程序，经过了审计、资产评估和验资等必要程
序，设立过程和结果均合法、有效，不存在法律纠纷和潜在权属争议。
2、2018 年 12 月，股份公司第一次增加注册资本
2018 年 12 月 6 日，经宏德股份 2018 年第一次股东大会决议，同意增加注
册资本 120 万元，发行人注册资本由 6,000 万元增加至 6,120 万元；此次增加的
注册资本由股东南通悦享以每股 6.80 元的价格认购，本次认购价格合计 816 万
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元，其中 120 万元计入公司注册资本，其余 696 万元计入资本公积，并相应修改
了《公司章程》。
2018 年 12 月 7 日，和信会所对本次增资情况进行了审验，出具了和信验字
（2018）第 000087 号《验资报告》，经审验，截至 2018 年 12 月 7 日，宏德股
份已收到南通悦享缴纳的增资款合计人民币 816 万元，其中，新增注册资本人民
币 120 万元，余额计人民币 696 万元计入资本公积。
2018 年 12 月 12 日 ， 南 通 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 并 换 发 了 注 册 号 为
91320612138360068K 的《营业执照》。
本次增资后，发行人股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数额（股） 持股比例
1 杨金德 35,059,208.00 57.29%
2 杨蕾 8,764,802.00 14.32%
3 李建 2,834,488.00 4.63%
4 朱建国 1,286,613.00 2.10%
5 宋永华 1,286,613.00 2.10%
6 曹汉林 1,286,613.00 2.10%
7 卞建华 1,286,613.00 2.10%
8 陈立新 1,030,274.00 1.68%
9 赵德新 1,030,274.00 1.68%
10 王进 1,030,274.00 1.68%
11 杨金华 788,683.00 1.29%
12 北京大土洋 3,842,227.00 6.28%
13 南通悦享 1673318.00 2.73%
合计 61,200,000.00 100.00%
根据发行人的说明并经本所律师核查，经本次变更后，截至本律师工作报告
出具之日，发行人的股本结构未再发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人股本设置及设立后的股本演变已经履行了必
要的法律程序并办理了相应的工商变更登记手续，符合有关法律法规和规范性文
件的规定，合法、合规、真实、有效。
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（三）发行人的历史沿革的合法合规性确认情况
2017 年 5 月 18 日，南通市通州区人民政府向南通市人民政府提请《通州区
人民政府关于请求转报南通宏德机电有限公司历史沿革所涉及集体资产、国有资
产等相关事项确认的请示》（通政综[2017]37 号），经审核，“1996 年 5 月 26
日宏德机电‘先出售后改制’情况真实、有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不
存在集体资产流失的情形，不违反当时相关的法律法规的规定，符合政策。1996
年 10 月宏德机电增资，原四安镇人民政府形式出资 280 万元和原股东形式出资
80 万元，但实际未出资，存在一定瑕疵；2002 年 12 月 8 日，宏德机电将应付利
润 360 万元按出资比例直接转为公司实收资本，弥补了 1996 年 11 月份四安镇人
民政府和原股东未出资的 360 万元。2002 年 11 月，四安镇人民政府将持有的出
资额 280 万元以原价转让杨金德等 14 位自然人，因四安镇人民政府未真实出资，
企业股东杨金德等 14 人当时并未实际支付转让款。但宏德机电因该出资行为取
得了进出口经营权证并受益。2017 年 3 月 31 日，宏德机电股东与兴仁镇人民政
府签订了《补偿协议》，同意按照原四安镇人民政府出资额 280 万元加上持股期
间以年化利率 5.76%计算的金额进行补偿，补偿金合计为 376.768 万元，已全部
交付兴仁镇人民政府。至此，宏德机电历史上涉及国有资产事项不存在任何纠纷
或潜在纠纷，相关股权变更不存在损害国有资产或造成国有资产流失情形。综上，
宏德机电历史沿革所涉集体资产、国有资产等事项，事实清楚，不存在任何纠纷
或潜在纠纷，不存在损害集体资产和国有资产的情况，亦不存在集体资产和国有
资产流失的情形，历史上形式出资情形已经弥补，符合相关法律法规和政策的规
定。”
2017 年 6 月 26 日，南通市人民政府向江苏省人民政府提请《南通市人民政
府关于呈请江苏省人民政府就南通宏德机电有限公司历史沿革所涉及集体资产、
国有资产等事项出具确认文件的请示》（通政请[2017]68 号），“宏德机电历史
沿革所涉集体资产、国有资产等事项，事实清楚，不存在任何纠纷或潜在纠纷，
不存在损害集体资产和国有资产的情况，亦不存在集体资产和国有资产流失的情
形，历史上形式出资情形经弥补，符合相关法律法规和政策的规定。”
2017 年 10 月 31 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认
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南通宏德机电有限公司历史沿革有关事项合规性的函》（苏政办函[2017]78 号），
确认“南通宏德机电有限公司历史沿革有关事项履行了相关程序，并经主管部门
批准，符合国家相关法律法规和政策规定。”
经核查，本所律师认为，南通宏德机电有限公司历史沿革有关事项履行了相
关程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。
（四）发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在已解除或正在
执行的对赌协议。
（五）发行人股东所持股份是否存在质押、权利受限情形
根据发行人及各股东的承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人全体股东均为股份的实际持有人，其所持股份均未设置任何质押、抵
押等第三方权利，不存在司法查封、保全、冻结等限制权利行使的情形，不存在
信托持股、委托持股、或其他权利负担，不存在任何法律权属纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人及其控股子公司、分公司的经营范围
（1）发行人
根据发行人现行有效《营业执照》记载，其经营范围为：机电设备、铜铝铸
件、球墨铸铁、金属制品制造、加工；风电设备及配件生产、销售；自营和代理
上述商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除
外）；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）宏安金属
根据宏安金属现行有效《营业执照》记载，其经营范围为：铜、铝、铁铸造，
不锈钢制品生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
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（3）宏德国际
根据宏德国际现行有效的《营业执照》记载，其经营范围为：金属材料及其
制品、机电设备及工器具的销售；自营和代理上述商品的进出口业务（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
（4）四安分公司
根据四安分公司现行有效的《营业执照》记载，其经营范围为：机电设备、
铜铝铸件、球墨铸铁、金属制品制造、加工；风电设备及配件生产、销售（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
2、发行人及其控股子公司的主营业务
根据《招股说明书》及发行人说明，发行人及其控股子公司主营业务为高端
装备关键铸件的研发、生产及销售。实际从事的主要业务与经核准的经营范围相
符。根据 2019 年 10 月 30 日国家发展和改革委员会令第 29 号公布的《产业结构
调整指导目录（2019 年本）》，发行人的主营业务不属于淘汰类或限制类，符
合国家产业政策。
3、发行人及其控股子公司拥有的与经营活动相关的资质和许可
经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司宏安金属拥有以
下与经营活动相关的资质和许可：
序 资质许可/认证
颁发机关 证书编号/编码 所属单位 有效期
号 证书名称
江苏省科学技术
厅、江苏省财政厅、
高新技术 2018.11.30-
1 江苏省国家 GR201832005643 宏德股份
企业证书 2021.11.29
税务局、
江苏省地方税务局
质量管理体系认 华夏认证中心 2020.6.13-
2 02120Q10511R4M 宏德股份
证证书 有限公司 2023.6.12
质量管理体系认 华夏认证中心 2020.6.13-
3 02120Q10511R4M-1 宏安金属
证证书 有限公司 2023.6.12
环境管理体系认 华夏认证中心 2020.6.13-
4 02120E10329R4M 宏德股份
证证书 有限公司 2023.6.12
环境管理体系认 华夏认证中心 2020.6.13-
5 02120E10329R4M-1 宏安金属
证证书 有限公司 2023.6.12
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序 资质许可/认证
颁发机关 证书编号/编码 所属单位 有效期
号 证书名称
职业健康安全管 华夏认证中心 2020.6.13-
6 02120S10319R1M 宏德股份
理体系认证证书 有限公司 2023.6.12
职业健康安全管 华夏认证中心 2020.6.13-
7 02120S10319R1M-1 宏安金属
理体系认证证书 有限公司 2023.6.12
对外贸易经营者 南通市通州区 2017.7.7-
8 02237906 宏德股份
备案登记表 商务局 长期
中华人民共和国江
出入境检验检疫 2017.7.19-
9 苏出入境检验 3211003076 宏德股份
报检企业备案表 长期
检疫局
9132061274068513X 2020.6.23-
10 排污许可证 南通市生态环境局 宏安金属
7001U 2023.6.22
91320612138360068 2020.7.29-
11 排污许可证 南通市生态环境局 宏德股份
K001P 2023.7.28
固定污染源排污 91320612138360068 2020.4.27-
12 南通市生态环境局 宏德股份
登记回执 K002W 2025.4.26
生产安全标准化 苏
南通市通州区安全 2018.1.2-
13 证书-三级（冶金 AQB320612YJIII201 宏安金属
生产监督管理局 2021.1
其他） 800003
生产安全标准化
南通市通州区应急 苏 AQB320612YJIII 2020.9.1-
14 证书-三级（冶金 宏德股份
管理局 202000003 2023.8
铁合金）
2018.4.28-
15 辐射安全许可证 南通市环境保护局 苏环辐证[F0433] 宏安金属
2023.4.27
中华人民共和国
中华人民共和国 2017.7.11-
16 海关报关单位注 3206962019 宏德股份
南通海关 长期
册登记证书
中华人民共和国
中华人民共和国 2015.6.1-
17 海关报关单位注 3206932336 宏安金属
南通海关 长期
册登记证书
根据《国务院关于进一步压减工业产品生产许可证管理目录和简化审批程序
的决定》（国发[2018]33 号）之附件 2《调整后继续实施工业产品生产许可证管
理的产品目录》（共计 24 类），发行人的产品不属于生产许可证管理的产品范
围，无需办理产品生产许可证。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范围及经营
方式符合有关法律法规和规范性文件的规定，发行人已经具备生产经营必须的资
质，不存在超范围生产经营的情形，不存在相关资质被吊销、撤销、注销的重大
法律风险。
（二）发行人在中国大陆以外的投资情况
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告
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3-3-2-69
江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告
出具之日，发行人未在大陆以外设立机构从事经营活动。
（三）发行人经营范围的变更
公司自成立至今经营范围的变更情况为：
（1）1994 年 6 月 13 日，铸铁厂成立时，在江苏省通州市工商行政管理局
登记的生产项目为：球墨铸铁、铜铝铸件、机械加工制造、模具制造。
（2）1996 年 8 月 25 日，在江苏省通州市工商行政管理局登记的经营范围
为：球墨铸铁、铜铝铸件、金属零配件、模具制造、加工。
（3）1997 年 9 月 30 日，在江苏省通州市工商行政管理局登记的经营范围
为：球墨铸铁、铜铝铸件、金属零配件、模具制造、加工，本企业自产产品及相
关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务，开展本企业“三来一补”业务。
（4）2004 年 8 月 10 日，在南通市通州工商行政管理局登记的经营范围为：
球墨铸铁、铜铝铸件、金属零配件、模具制造、加工，本企业自产产品及相关技
术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品
备件、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业“三来一补”业务；普通货运。
（5）2008 年 10 月 6 日，在南通市通州工商行政管理局登记的经营范围为：
球墨铸铁、铜铝铸件、金属零配件、模具制造、加工；风电设备及部件生产、销
售；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口；开展本企业“三来一补”
业务；普通货运。
（6）2014 年 8 月 26 日，在南通市通州工商行政管理局登记的经营范围为：
机电设备、铜铝铸件、球墨铸铁、金属制品制造、加工；风电设备及配件生产、
销售；自营和代理上述商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品及技术除外）；普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
自此，宏德股份的经营范围未再发生变化。
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3-3-2-70
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根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，本所律师认为，发
行人上述经营范围的变更已履行了必要的法律程序，办理了相应的工商变更登记
手续，合法有效；发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的确认并经本所律师核查，发
行人的主营业务为高端装备关键铸件的研发、生产及销售。
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6
月的主营业务收入占营业收入的比重情况如下：
2020 年 1-6 月
项目 2017 年度（元） 2018 年度（元） 2019 年度（元）
（元）
主营业务收入
449,572,241.57 485,594,033.91 604,469,604.53 301,787,711.03
（①）
其他收入 2,967,601.02 4,173,485.64 5,845,125.70 602,491.88
营业收入（②） 452,539,842.59 489,767,519.55 610,314,730.23 302,390,202.91
占比（①/②） 99.34% 99.15% 99.04% 99.80%
基于上述，本所律师认为，发行人的收入主要来源于主营业务，发行人的主
营业务突出。
（五）发行人持续经营能力
经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，根据有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，发行人不存在需要终止或禁止、限制其开展
目前业务的情形。
根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人主要财务指
标良好，不存在重大偿债风险，近三年以来一直合法经营，不存在影响持续经营
的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
根据相关政府主管部门出具的书面证明，发行人的生产经营正常，未受到会
对发行人持续经营产生重大不利影响的相关政府部门的重大行政处罚
经本所律师查验部分发行人正在履行、将要履行的合同，上述合同、协议等
对发行人具有约束力的文件不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。
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经本所律师核查，发行人高级管理人员、核心技术人员专职在公司工作，董
事、监事、高级管理人员及员工队伍稳定。
经本所律师核查，发行人未从事国家限制或者禁止的产业，不存在影响其持
续经营的法律障碍。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人主营业务突出，具有
持续经营能力，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市公司
信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，报告
期内，发行人关联方及关联关系情况如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
序
姓名 直接持股比例 间接持股比例 合计 关联关系
号
通过南通悦享
1 杨金德 57.29% 间接持股 57.32% 控股股东、实际控制人
0.04%
直接持有公司 5%以上股
2 杨蕾 14.32% — 14.32%
份的股东、实际控制人
合计 71.61% — 71.65% —
注：杨金德和杨蕾系父女关系。
杨金德先生，简历详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化”。
杨蕾女士，1991 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，身份证号码为 320683199101******。2018 年 7 月至今，任宏德股份董事
长助理。
2、其他直接或者间接持有发行人 5%以上股份的股东
持股数量
序号 股东名称 持股比例 关联关系
（万股）
1 北京大土洋 384.2227 6.28% 发行人 5%以上股份的股东
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通过大土洋间接持股 5%以
2 李亚南 345.8004 5.66%
上股份的股东
李亚南女士，1958 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
身份证号码为 410105195801******。1974 年至 1976 年，下乡；1976 年至 1990
年，任职于河南省水利第一工程总队；1990 年至 2011 年，任职于许昌市建安医
院；2011 年后退休。
3、发行人的董事、监事及高级管理人员
序号 姓名 担任职务
1 杨金德 董事长
2 李建 董事
3 张正玉 董事
4 许玉松 董事、总经理
5 张耕田 独立董事
6 王悦 独立董事
7 路新 独立董事
8 陈立新 副总经理、董事会秘书
9 李荣 副总经理、财务负责人
10 朱懂飞 副总经理
11 张亚军 副总经理
12 宋永华 监事会主席
13 卞建华 职工监事
14 王进 监事
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市公司
信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律法规和规范性文件规定，属于发行
人关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，
系发行人的关联方。
4、发行人的控股、参股子公司
序号 名称 关联关系 经营范围 备注
宏安 发行人持有该公 铜、铝、铁铸造，不锈钢制品生产销售（依
1 存续
金属 司 51%的股权 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
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序号 名称 关联关系 经营范围 备注
可开展经营活动）。
金属材料及其制品、机电设备及工器具的 2020
销售；自营和代理上述商品的进出口业务 年8月
宏德 发行人持有该公
2 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品 3 日股
国际 司 51%的股权
除外）（依法须经批准的项目，经相关部 权已转
门批准后方可开展经营活动）。 让
许可经营项目：无，一般经营项目：机电 2017
宏德 发行人持有该公 设备、风电设备及配件生产、销售；电子 年3月
3
风电 司 100%的股权 产品、仪器仪表、金属材料、建筑材料销 14 日
售。 注销
生产、加工机械零部件、机电产品组装、
精密型腔模及医用成像 CT 机关键部件的
制造，销售自产产品并提供相关的售后服
2017
务。（依法须经审批的项目，经相关部门
报告期初，发行人 年4月
南通 批准后方可开展经营活动） 一般项目：普
4 持有该公司 5%的 18 日
小泉 通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；
股份 股权已
建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金
转让
属制品制造；泵及真空设备制造；五金产
品制造（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
宏安金属、宏德国际、宏德风电、南通小泉的具体情况详见本律师工作报告
正文部分“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人投资的子、分公司”之“1、发
行人的子公司”。
5、发行人的合营企业和联营企业
截止本律师工作报告出具之日，发行人不存在合营企业和联营企业。
6、控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业
序号 名称 关联关系 经营范围（加粗部分为主营业务）
蔬菜，副食品，南北货，海味品，农副产品，建
筑材料，装璜材料，金属材料，家俱、日用百货，
针纺织品，文化用品，五金交电，汽车配件，服
杨金德持有该公司
装鞋帽，日用杂品的销售；自有房屋出租；货物
1 蔬菜公司 60%的股权，并担
贮藏。以下范围另设分支机构经营：市场设施租
任该公司董事长
赁、市场内管理服务;水产养殖，垂钓、棋牌室服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
杨金德担任执行事
企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关
2 南通悦享 务合伙人，并持
部门批准后方可开展经营活动）
1.06%份额
广东仁康 杨蕾持有该公司 生产、研发、销售：精细化学品及中间体、石油
3
达材料科 6%的股权 化工助剂、金刚烷、溴代金刚烷、盐酸金刚烷胺、
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技有限公 絮凝剂、异构十三醇、三聚丁烯、异十二烯、混
司 合醇、工业硫酸钠、异构十三醇醚（以上不含危
险化学品及易燃易爆物品）。货物及技术进出口
业务。
7、其他关联方
除上述企业外，直接或者间接持有公司 5%以上股份自然人及其关系密切的
家庭成员，发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人及与其关系密切的家庭
成员等关联自然人直接或者间接控制、共同控制、施加重大影响或者担任董事、
高级管理人员的其他法人或非法人组织亦为发行人关联法人或关联非法人组织。
具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
公司实际控制人、董事长杨金德妻弟严建新持有该公司 60%
1 莱思宇贸易
的股权并担任执行董事、总经理
公司实际控制人、董事长杨金德弟媳季淑娟持有该公司 20%
2 久明喷涂 的股权，季淑娟的弟弟吉林华持有该公司 40%的股权并担任
监事
南通建勋装饰工 公司实际控制人、董事长杨金德妻子的哥哥严述建持股 100%，
3
程有限公司 担任法定代表人、执行董事
南通市通州区翠 公司董事会秘书、副总经理陈立新的姐姐陈霞系该个人独资企
4
盈家纺用品厂 业的出资人
公司董事会秘书、副总经理陈立新的姐姐陈霞持有该公司 40%
南通银倩纺织品
5 的股权，姐夫瞿建成持有该公司 60%的股权并担任执行董事、
有限公司
总经理
北京中宏远规城
6 市规划设计研究 公司独立董事张耕田持股 90%，担任监事
中心
康泰民生环境科
北京大土洋执行事务合伙人王穗华任经理，北京大土洋持股
7 学研究院（北京）
35%，王穗华持股 15%
有限公司
北京中城规规划
8 北京大土洋执行事务合伙人王穗华持股 25%，任总经理
设计院有限公司
北京金上地房地 北京大土洋执行事务合伙人王穗华持股 40.82%，任总经理、
9
产咨询有限公司 执行董事，现已吊销
10 王穗华 担任北京大土洋执行事务合伙人，持 10%份额
持有公司控股子公司宏德国际 49%的股权，2020 年 8 月 3 日
11 陈薇
发行人已将所持宏德国际股权转出
日本株式会社川
12 持有公司控股子公司宏安金属 39%的股权
和工业所
KOIZUMI
13 持有公司控股子公司宏安金属 10%的股权
Co.,LTD.
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北京温和一洵投
14 公司间接持股 5%以上股东李亚南持股 90%，王穗华任监事
资咨询有限公司
15 阚雪梅 2017 年 6 月至 2020 年 6 月，任职职工监事
南通小泉是 KOIZUMI Co.,LTD.的全资子公司，报告期初至
2017 年 4 月，发行人持有南通小泉 5%的股权；2017 年 4 月
16 南通小泉 18 日，宏德股份已经将所持 5%股权全部转让；公司控股股东、
实际控制人杨金德曾担任该公司董事，2017 年 4 月，杨金德
卸任董事
许昌市昌建工程 公司间接持股 5%以上股东李亚南担任法定代表人，2002 年
17
有限公司 12 月营业执照吊销
（二）报告期内重大关联交易
根据和信会所出具的《审计报告》、发行人的《招股说明书》并经本所律师
核查，报告期内，发行人及其子公司与关联方间的重大关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务（单位：元）
交易 2020 年
购买方 销售方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容 1-6 月
宏德
南通小泉 铸件 1,225,318.52 2,346,230.10 2,597,382.51 1,859,809.53
国际
代收代
826,573.71 2,726,736.68 700,403.47 —
宏安 缴电费
南通小泉
金属 加工/
78,238.58 2,068.97 — —
材料
宏德
南通小泉 加工 2,944,641.06 6,020,817.02 5,733,360.47 5,929,054.27
股份
宏德
久明喷涂 加工 — 5,800,289.39 12,256,657.36 14,181,260.58
股份
宏德 莱思宇
材料 — 13,137.93 213,198.68 282,598.29
股份 贸易
宏安 莱思宇
材料 — 157,082.93 379,805.41 328,372.65
金属 贸易
注：由于线路规划的缘故，发行人控股子公司宏安金属新厂房从原高压配电房引出高压
线存在较大的安全隐患，考虑到新厂房与南通小泉相邻，经所在地区供电公司同意，新厂房
高压线从南通小泉的高压配电房引出，每月电费由南通小泉代收代缴。
（2）出售商品/提供劳务（单位：元）
交易
出售方 购买方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容
宏德 铸件 11,606,602.77 17,213,607.30 13,231,304.19 11,640,346.98
南通小泉
股份 试压 — — — 9,230.76
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服务
宏安 铸件 776,719.89 2,775,101.86 2,390,953.62 2,754,656.85
南通小泉
金属 模具 — 121,238.94 120,689.67 —
宏德 KOIZUMI
铸件 465,756.34 — — —
股份 Co.,LTD.
宏德 KOIZUMI 铸件 9,890,005.35 38,142,453.77 47,897,698.81 46,714,962.47
国际 Co.,LTD. 模具 — 142,461.73 490,146.29 —
（3）支付董事、监事和高级管理人员薪酬（单位：万元）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
向董监高支付薪酬总额 164.85 305.20 285.59 207.12
2、偶发性关联交易
（1）关联方资金拆借（单位：元）
根据《审计报告》，报告期内，发行人与关联方发生的资金拆借情况如下：
2017 年 12 月 31 日止
关联方名称 拆出金额 归还金额 备注
临时借支，已于 2017 年 3 月 29
南通小泉 2,000,000.00 2,000,000.00
日归还
（2）关联担保情况
根据《审计报告》、发行人与有关金融机构签署的担保合同等，公司的关联
担保情况如下：
被担 最高担保金
序号 担保情况 被担保的主债务合同期限 履行情况
保方 额（万元）
杨金德保 2018.7.31-2019.7.31 履行完毕
1 宏德股份 3,000.00
证担保 2018.11.13-2019.11.13
杨金德保 2019.12.16-2020.12.16 履行完毕
2 宏德股份 3,000.00
证担保 2019.11.15-2020.11.15
南通宏安
金属制造
有限公司
3 宏德股份 2,000.00 2016.9.2-2017.9.20 履行完毕
保证担保、
杨金德保
证担保
杨金德保
4 宏德股份 1,300.00 2015.12.23-2017.9.20 履行完毕
证担保
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被担 最高担保金
序号 担保情况 被担保的主债务合同期限 履行情况
保方 额（万元）
南通蔬菜
副食品有
5 限公司、杨 宏德股份 2,000.00 2017.8.28-2017.9.20 履行完毕
金德保证
担保
南通蔬菜
副食品有
6 宏德股份 2,000.00 2017.9.30-2019.9.30 履行完毕
限公司保
证担保
杨金德保
7 宏德股份 1,500.00 2017.9.30-2019.9.30 履行完毕
证担保
杨金德、严
8 美如保证 宏德股份 2,000.00 2017.9.8-2018.9.8 履行完毕
担保
杨金德、严
9 美如保证 宏德股份 2,000.00 2017.9.17-2018.9.17 履行完毕
担保
杨金德、严 2017.11.29-2018.11.29
10 美如保证 宏德股份 4,000.00 履行完毕
担保 2018.10.24-2019.4.17
2016.10.20-2017.9.21
杨金德保 2017.2.21-2018.12.21
11 宏德股份 8,000.00 履行完毕
证担保 2017.6.14-2018.3.22
2017.6.30-2017.12.29
杨金德保 2017.9.19-2020.9.18
12 宏德股份 10,000.00 履行完毕
证担保 2017.11.14-2020.11.13
2018.11.29-2021.10.11
杨金德保
13 宏德股份 10,000.00 2019.6.27-2021.6.26 履行完毕
证担保
2019.9.29-2020.1.10
杨金德保
14 宏安金属 2,000.00 2018.3.27-2019.3.26 履行完毕
证担保
杨金德保 2019.3.5-2019.9.4
15 宏安金属 2,000.00 履行完毕
证担保 2019.9-2020.1
杨金德保
16 宏安金属 2,000.00 2019.11.29-2020.11.28 正在履行
证担保
（3）收购股权的关联交易
2017 年 5 月 8 日，发行人收购了杨金德配偶严美如所持有的宏德国际公司
的股权，详见本律师工作报告正文部分“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”。
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（4）出售股权的关联交易
2017 年 4 月 18 日，发行人将其持有的南通小泉 5%的股权转让给 KOIZUMI
Co.,LTD.，详见本律师工作报告正文部分“十、发行人的主要财产”之“（六）
发行人投资的子、分公司”之“1、发行人的子公司”之“（4）南通小泉”。
3、关联方应收应付款项（单位：元）
根据《审计报告》并经发行人的确认，截至报告期末，公司应收应付情况如
下：
（1）应收款项
2020.6.30 2019.12.31
项目名称 挂账单位 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
KOIZUMI
应收账款 宏德国际 1,493,704.84 74,685.24 2,756,198.60 137,809.93
Co.,LTD.
应收账款 宏德股份 南通小泉 5,368,269.72 268,413.49 2,718,087.96 135,904.40
KOIZUMI
应收账款 宏德股份 465,756.34 23,287.82 — —
Co.,LTD.
（续）
2018.12.31 2017.12.31
项目名称 挂账单位 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 宏安金属 南通小泉 612,655.26 30,632.76 404,441.54 20,222.08
应收账款 宏德股份 南通小泉 1,675,260.22 83,763.01 2,881,144.95 144,057.25
KOIZUMI
应收账款 宏德国际 916,835.54 45,841.78 664,399.17 33,219.96
Co.,LTD.
（2）应付款项
项目名称 挂账单位 关联方 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
合同负债 宏安金属 南通小泉 147,325.57 — — —
应付账款 宏德国际 南通小泉 785,413.42 604,713.76 698,437.14 494,658.32
应付账款 宏德股份 久明喷涂 — — 4,597,851.55 2,974,134.99
莱思宇
应付账款 宏德股份 — — 34,659.00 64,200.00
贸易
莱思宇
应付账款 宏安金属 — — 178,150.40 13,052.00
贸易
应付账款 宏安金属 南通小泉 136,027.74 155,260.93 131,011.60 —
应付账款 宏德股份 南通小泉 89,348.45 76,406.53 17,480.40 —
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江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在报告期内存在向关联方拆借
资金、收购股权、出售股权、关联担保等偶发性关联交易；也存在采购原材料、
接受劳务、代收代交电费等日常性关联交易。经本所律师查验，报告期内发行人
与关联方发生的关联交易均履行了必要程序，按照平等互利的市场原则进行交
易。
综上，本所律师认为，报告期内的关联交易价格公允、合理，不存在损害发
行人及其他非关联股东利益的情况。
（三）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
1、发行人董事会意见
针对报告期内发行人的关联交易，发行人已召开第二届董事会第三次会议和
2020 年第三次临时股东大会就上述关联方资金拆借情况和关联交易进行确认，
在董事会及股东大会审议上述关联交易时，关联股东和关联董事均按照《公司章
程》、《董事会议事规则》及其他有关规定予以回避表决。确认了公司报告期内
发生的关联交易事项是公司生产经营过程中正常发生的，遵循了平等、自愿、等
价的原则，交易过程公平、公正，且均已按照法律法规、公司章程及公司其他规
章制度的规定履行或者补充履行了相关审批程序，关联交易定价合理、客观、公
允，体现了市场定价的原则，不存在利益输送或其他损害公司及其他股东合法利
益的情形。
2、独立董事意见
发行人独立董事对发行人报告期内关联交易的性质、内容以及决策程序等事
项进行了查验，并出具了《独立董事对关联交易事项的意见》，认为公司报告期
内发生的关联交易事项是公司生产经营过程中正常发生的，遵循了平等、自愿、
等价的原则，交易过程公平、公正，且均已按照法律法规、公司章程及公司其他
规章制度的规定履行或者补充履行了相关审批程序，关联交易定价合理、客观、
公允，体现了市场定价的原则，不存在利益输送或其他损害公司及其他股东合法
利益的情形。
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3、通过管理制度约束
发行人已参照上市公司规范治理的要求制订了《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》
《独立董事工作制度》等制度。
综上所述，本所律师认为，发行人已就上述关联交易制定了必要制度，采取
了必要措施对其他股东尤其中小股东的利益进行了保护。
（四）关联交易的决策程序
经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》
及将在本次上市完成后实施的《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度（草
案）》中，均已对关联交易公允决策程序作了详细规定。
具体如下：
1、发行人目前适用的《公司章程》关于关联交易公允决策程序的规定：
《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议及会议记录应当充分记录非关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提
出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属
于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股
东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投
票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份
后确定最后表决结果，并通知全体股东。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对
关联事项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该
关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主
持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总
股份的比例之后再进行审议并表决。”
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《公司章程》第一百零七条规定：“董事会行使下列职权：……（八）在股
东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项。”
《公司章程》第一百一十条规定：“……董事会对公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项
的决策权限如下：……（五）与关联自然人发生的金额在 30-300 万元（不含 300
万元）之间的关联交易；与关联法人单笔或累计标的在 300 万-3000 万元（不含
3000 万元）之间，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%-5%（不含 5%）
之间的关联交易（公司提供担保除外）；或虽属于总经理有权决定的关联交易，
但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的。”
2、发行人《公司章程（草案）》就如何保证关联交易公允决策程序的规定：
《公司章程（草案）》第四十条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：……（十六）审议公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易事项（公司在连续十二个月内与同一关联人进行的
或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应累计计算）；（十七）审议
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易。”
《公司章程（草案）》第八十一条规定：“股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在
股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据有关法
律法规等规定认定关联股东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东；
（三）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面陈述
其异议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决；
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在召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关联关系的股东不得
参加投票表决；
（四）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交易
产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股东大会作出说明和解释；
（五）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东
与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股
东对关联交易事项进行审议表决；
（六）股东大会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东或其代理人依本章程第九十三条
规定表决；
（七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，
股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。”
《公司章程（草案）》第一百一十七条规定：“独立董事除具有公司法和其
他相关法律法规赋予董事的职权外，还应当充分行使下列职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据。”
《公司章程（草案）》第一百三十二条规定：“董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。……
（三）董事会审议关联交易事项的权限为：1、公司与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事
会审议决定；
2、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请符合《证券
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法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，由董事会审议后提请股东
大会批准。本章程第四十三条第二款规定的购买原材料、燃料、动力、销售产品、
商品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售与日常经营相关的关联交易所涉及
的交易标的，可以不进行审计或者评估。
3、按照公司关联交易决策制度由董事会审议的其他关联交易事项。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东大会审议。”
3、《股东大会议事规则》及在本次发行上市后实施的《股东大会议事规则
（草案）》对股东大会审议关联交易的程序做出了明确、详细的规定。
4、《董事会议事规则》及在本次发行上市后实施的《董事会议事规则（草
案）》对董事会审议关联交易的程序进行了明确、详细的规定。
5、《独立董事工作制度》及在本次发行上市后实施的《独立董事工作制度
（草案）》明确规定了独立董事对关联交易决策的特别职权。
6、《关联交易管理制度》及在本次发行上市后实施的《关联交易管理制度
（草案）》对关联交易应遵循的原则、关联交易的定价原则和方法、关联交易的
批准权限和批准程序等做了详尽的规定。
本所律师认为，发行人的上述内部规定符合国家有关法律法规和规范性文件
等要求，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护
发行人及其他股东的合法权益。
（五）规范关联交易的措施
1、控股股东、实际控制人的承诺
针对今后与发行人可能发生的关联交易或资金占用，发行人控股股东杨金德
及实际控制人杨金德、杨蕾已出具了承诺函，承诺如下：“1、本人及由本人控
制的其他公司或经营组织承诺尽量避免与发行人及其下属企业发生关联交易。如
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果确有发生关联交易的必要，则本人及由本人控制的其他公司或经营组织承诺按
照市场公允的价格进行交易，并根据法律法规和公司章程等相关规定履行必要的
审批程序和信息披露程序；
2、本人及由本人控制的其他公司或经营组织承诺不利用关联交易、资产重
组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占发行人及其下属企业
的资金、资产，损坏发行人及其股东的利益。”
2、董事、监事、高级管理人员的承诺
针对今后与发行人可能发生的关联交易或资金占用，发行人的董事、监事、
高级管理人员已出具了《承诺函》，承诺如下：“本人将善意履行作为发行人董
事、监事、高级管理人员的义务，严格遵守国家有关法律法规及《公司章程》、
《关联交易管理制度》等公司管理规章制度，正确行使董事、监事、高级管理人
员权利、履行董事、监事、高级管理人员义务。在本人作为发行人董事、监事、
高级管理人员期间，本人及本人控制的其他企业将避免和减少与发行人及其下属
企业发生关联交易。
若本人及本人控制的其他企业同发行人及其下属子公司之间有不可避免的
关联交易发生，本人将采取市场化原则进行关联交易，保证关联交易的合法性及
公允性，同时将按照法定程序审议表决关联交易，并按照适时相关的法律法规的
要求及时进行信息披露，且本人保证不利用董事、监事、高级管理人员身份谋取
不当利益，不以任何形式损害发行人及其股东的合法权益。”
基于上述，本所律师认为，相关承诺函已对发行人的控股股东、实际控制人
及董事、监事、高级管理人员构成合法和有效的约束，发行人已采取必要措施保
护公司及非关联股东利益。
（六）发行人与关联方之间的同业竞争
根据《招股说明书》、发行人的《营业执照》，经本所律师核查，发行人的
主营业务为高端装备关键铸件的研发、生产及销售，与控股股东、实际控制人控
制的其他企业不存在同业竞争。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、实际控
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制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的承诺
为避免将来可能发生同业竞争，发行人的控股股东杨金德，实际控制人杨金
德、杨蕾已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业未直接或间接从事
与发行人主营业务构成同业竞争的业务。
2、自本承诺函出具之日起，本人将不以任何方式（包括但不限于投资、并
购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接（除通过控制发行
人以外）从事或参与发行人现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争
的业务或活动。
3、自本承诺函出具之日起，本人将对自身及本人控制的企业的生产经营活
动进行监督及约束，如本人及本人控制的企业的业务与发行人的主营业务出现相
同或类似的情况，或本人及本人控制的企业从任何第三者获得的任何商业机会与
发行人主营业务构成或可能构成同业竞争的，本人及本人控制的企业将立即通知
发行人，如发行人决议参与该等商业机会的，本人及本人控制的企业应在不违反
法律法规强制性规定的情况下优先将该等商业机会让与发行人。
4.自本承诺函出具之日起，如果由于发行人业务发展导致本人及本人控制的
企业的业务与发行人的主营业务构成同业竞争，则本人将采取以下措施，包括但
不限于：（1）在不超过 6 个月内或发行人要求的其他期限内停止竞争性业务或
注销从事竞争性业务的实体；（2）在相关资产产权清晰、业务经营合法合规、
盈利能力不低于同行业上市公司同类资产等发行人认为可以注入的条件后 6 个
月内，将竞争性业务及资产注入发行人；（3）在不超过 6 个月内或发行人要求
的其他期限内向无关联关系的第三方转让竞争性业务及资产，或其他合法方式避
免直至消除同业竞争；如果本人及本人控制的企业对外转让竞争性业务，则发行
人享有优先购买权。
5.上述承诺在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间持续有效，除经发
行人同意外不可变更或撤销。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，则本人
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及本人控制的企业由此所得的收益归发行人，并向发行人赔偿一切直接和间接损
失。”
据此，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已经做出有效承诺避免
同业竞争的产生。
（八）发行人对关联交易和同业竞争事项的充分披露
经本所律师核查《招股说明书》、《审计报告》等申报材料，发行人已对有
关主要关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺或
措施予以了充分披露，发行人关于关联交易与同业竞争所披露的内容不存在重大
遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，报告期内关联方非经营性占用发行人资金的情形
已经消除，未对发行人经营和其他股东利益造成重大不利影响。报告期内发行人
的其他各项关联交易遵循市场定价原则，交易价格公允、公平、合理，交易透明，
不存在损害发行人或其他股东利益的情形，也不存在为发行人进行利益输送的情
形，公司已经逐步减少关联交易。发行人已在《公司章程（草案）》及其内部制
度中规定了关联交易的决策程序。截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人控股股东、
实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、持续有效。发
行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重
大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资产清单、权利证书、购置证明、资产取得合同等文件并
经本所律师核查，发行人拥有的主要财产情况如下：
（一）发行人及其子公司拥有的不动产权
1、有产权证书的不动产权
根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告签署之日，发行人及其子公司
拥有以下不动产权：
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序 房地产 权利 权利类 宗地面积及 是否
权利人 证书文号 用途 房屋面积
号 座落 性质 型 期限 抵押
宗地面积
21145.00 2#，5#，7#，
国有建 ㎡，其中 S1 9#，10#，
苏（2017） 南通市通
工业 出让/ 设用地 地块终止日 12#，14#，
宏德 通州区不 州区兴仁
1 用地/ 自建 使用权/ 期 2055 年 8 15#，16#， 是
股份 动产权第 镇戚家桥
工业 房 房屋所 月 12 日；S2 18#共计
0023742 号 村4组
有权 地块终止日 14199.48
期 2055 年 ㎡
12 月 18 日
宗地面积
68788.00 ㎡
其中 S1 地
块面积
国有建 1#，2#，3#，
苏（2017） 南通市通 36858 ㎡，
工业 出让/ 设用地 4#，5#，6#，
宏德 通州区不 州区兴仁 终止日期
2 用地/ 自建 使用权/ 8#共计 否
股份 动产权第 镇戚家桥 2059 年 4 月
工业 房 房屋所 38119.29
0024040 号 村 2、10 组 17 日；S2
有权 ㎡
面积 31930
㎡，终止日
2058 年 10
月 20 日
宗地面积
苏（2017）
南通市通 国有建 11337.00 ㎡
宏德 通州区不 工业
3 州区兴仁 出让 设用地 终止日期 — 否
股份 动产权第 用地
镇 使用权 2058 年 10
0024704 号
月 20 日
国有建 宗地面积
苏（2020） 南通市通
出让/ 设用地 4627 ㎡ 1#，2#，3#
宏德 通州区不 州区兴仁 工业
4 自建 使用权/ 终止日期 共计 否
股份 动产权第 镇戚家桥 用地
房 房屋所 2064 年 6 月 7957.86 ㎡
0021257 号 村 10 组
有权 30 日
宗地面积
1#，2#，3#，
24987.00
4#，5#，6#，
国有建 ㎡，其中 S1
苏（2020） 南通市通 7#，8#，9#，
工业 出让/ 设用地 地块至
宏安金 通州区不 州区兴仁 10#，11#，
5 用地/ 自建 使用权/ 2053 年 2 月 否
属 动产权第 镇戚家桥 12#，13#，
工业 房 房屋所 17 日止；
0031851 号 村 11 组 共计
有权 S2、S3 地块
14597.43
至 2066 年 1
㎡
月 21 日止
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司系以土地出让和自建方式取得前
述不动产权证书上所记载的土地使用权和房屋所有权，并已取得《不动产权证
书》，发行人及其子公司拥有的上述财产不存在权属纠纷或潜在纠纷。发行人抵
押上述部分不动产系其生产经营的正常所需，对本次发行上市不存在实质性法律
障碍。
2、在建工程
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
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3-3-2-88
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公司及其子公司不存在在建工程。
3、无产权证书的不动产
（1）宏德股份位于苏（2017）通州区不动产权第 0024704 号土地范围内建
设有 684.70 平方米用途为打磨用房的房屋尚未取得产权证书，因计划取得相邻
的土地使用权，待取得相邻土地使用权后和该宗土地合并，一并拆除该 684.70
平方米房屋及其构筑物，统一规划，统一建设，故宏德股份暂不申请产权证书。
（2）通州市四安球墨铸铁厂于 1999 年 12 月购买无产权证房屋一套，面积
94.14 平方米，位于兴仁镇（四安镇）奋进路与人民路交界处，用途为职工宿舍，
无产权证书，自该房屋投入使用至今，未发生纠纷。
本所律师认为，上述无产权证书的不动产不属于公司重大生产经营性资产，
不会对发行人的正常生产经营构成影响。
4、租赁不动产
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在租赁使用集
体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形。
（二）发行人拥有的商标、专利等无形资产
1、发行人的商标
根据公司提供的商标证书并经本所律师检索中国商标网商标综合查询系统，
截至本律师工作报告出具之日，公司拥有以下 2 项注册商标：
序 他项
商标 权利人 注册号 注册类别 专用期限 取得方式
号 权利
宏德 2020.03.28-
1 6419648 金属铸造 无 原始取得
股份 2030.03.27
农业机械；印
刷滚筒；纺织
工业用机器；
宏德 压路机；挖掘 2020.03.28-
2 6106637 无 原始取得
股份 机；铸造机 2030.03.27
械；风力机和
其配件；泵
（机器、发动
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机或马达部
件）；阀（机
器零件）
经核查，本所律师认为，上述列表中商标专用权系宏德有限原始取得，并已
取得合法完备的权属证书，发行人拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、发行人拥有的专利权
经核查发行人提供的专利证书并检索中国专利查询系统，截至本律师工作报
告出具之日，发行人拥有以下专利权：
序 取得
专利名称 申请号/专利号 类型 申请日 专利权人
号 方式
球墨铸铁件平稳
1 ZL200710026156.7 发明 2007.8.17 宏德股份 自主研发
充型方法
医疗器械铝合金
2 铸件平稳充型 ZL200810156750.2 发明 2008.9.25 宏德股份 自主研发
方法
宏德股份
3 铝合金铸造方法 ZL200910028308.6 发明 2009.1.13 合作研发
东南大学
铝熔体除氢旋转 宏德股份
4 ZL200910030779.0 发明 2009.4.15 合作研发
喷吹装置 东南大学
铸态厚断面铁素
体基球墨铸铁件 宏德股份
5 ZL201210453544.4 发明 2012.11.13 合作研发
石墨球和基体组 东南大学
织的控制方法
一种消除铝合金
6 铸件孔洞缺陷的 ZL201410005583.7 发明 2014.1.7 宏德股份 自主研发
方法
一种大断面球墨
铸铁的组织均匀 宏德股份
7 ZL201410700017.8 发明 2014.11.28 合作研发
性与性能的提升 东南大学
方法
一种用于铸造铝
8 合金用冷铁的涂 ZL201410831506.7 发明 2014.12.29 宏德股份 合作研发
料
一种球墨铸铁的
9 球化孕育处理工 ZL201710152425.8 发明 2017.3.15 宏德股份 自主研发
艺
一种风电用高强
10 高韧球墨铸铁的 ZL201710152436.6 发明 2017.3.15 宏德股份 自主研发
研制方法
一种厚大断面
11 QT500-14 的轴类 ZL201710216871.0 发明 2017.4.5 宏德股份 自主研发
产品制造方法
一种协同亚共晶 宏德股份
12 ZL201710216865.5 发明 2017.4.5 合作研发
铸造铝硅合金变 东南大学
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序 取得
专利名称 申请号/专利号 类型 申请日 专利权人
号 方式
质与微合金化的
方法
一种用于铸造冶
13 ZL201810301165.0 发明 2018.4.4 宏德股份 自主研发
炼的按压装置
经本所律师查验，2014 年 4 月 30 日，公司与南京理工大学常熟研究院有限
公司签订项目名称为“高品质铝合金成型技术研究”的技术开发合同书，研究成果
形成“一种用于铸造铝合金用冷铁的涂料（专利号：ZL201410831506.7）”发明专
利 1 项，对于“技术成果归属和分享”约定为项目成果归双方共有，其使用权收益
权归宏德有限所有。未征得双方同意不得将技术成果透露给第三方。
2020 年 6 月 15 日，公司与南京理工大学常熟研究院有限公司签订《专利转
让合同》，约定将前述原双方共有发明专利（专利号：ZL201410831506.7）转让
给宏德股份，宏德股份向南京理工大学常熟研究院有限公司支付 15,000 元转让
服务费用，宏德股份因此完整取得该发明专利权。
2016 年 12 月 8 日，公司与东南大学签订《关于同东南大学产学研合作的补
充协议》，对于《高质量铸件及生产工艺的研究与开发》《智能电网装备用多联
式铝合金承压件的研制与产业化》等技术开发合同所取得“铝合金铸造方法（专
利 号 ： ZL200910028308.6 ） ”“ 铝 熔 体 除 氢 旋 转 喷 吹 装 置 （ 专 利 号 ：
ZL200910030779.0）”“铸态厚断面铁素体基球墨铸铁件石墨球和基体组织的控制
方法（专利号：ZL201210453544.4）”“一种大断面球墨铸铁的组织均匀性与性能
的提升方法（专利号：ZL201410700017.8）”共计 4 件发明专利的所有权在原技
术开发合同书约定项目成果归双方共有的基础上，补充约定：“成果未经双方同
意，不得单方向第三方转让；其使用权收益权归宏德有限所有”。
2020 年 8 月 6 日，公司与东南大学签订《关于同东南大学产学研合作的补
充协议》，对于双方《特高压输变电装备用铝合金复杂承压件关键技术研发与产
业化》技术开发合同所取得“一种协同亚共晶铸造铝硅合金变质与微合金化的方
法（专利号：ZL201710216865.5）”发明专利和正在受理审核中的“一种强化铸
铝锌硅镁合金的熔体处理方法”的所有权在原技术开发合同书约定项目成果归双
方共有的基础上，补充约定：“成果未经双方同意，不得单方向第三方转让；其
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使用权收益权归宏德股份所有”。
经核查，本所律师认为，上述列表中专利权系原始取得或继受取得，并已取
得合法完备的权属证书，发行人拥有的上述权利不存在纠纷或潜在纠纷。
3、域名
经本所律师查验，发行人及其子公司已注册并拥有的域名具体情况如下：
序号 域名注册人 域名 审核通过 到期时间 备案情况
苏 ICP 备
1 宏德股份 nt-casting.com 2011.03.15 2021.3.15
11078826 号-1
苏 ICP 备
2 宏德股份 sian-casting.com 2006.05.29 2023.05.29
11078826 号-2
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
经本所律师查验，发行人拥有的生产经营设备主要为房屋建筑物、机器设备、
运输设备、电子设备及其他，根据和信会所出具的《审计报告》，截至报告期末，
发行人所拥有的主要生产经营设备价值如下：
项目 账面原值（万元） 账面价值（万元） 成新率
房屋及构筑物 13,519.15 7,989.29 59.10%
机器设备 25,700.24 13,213.81 51.42%
运输设备 737.29 170.52 23.13%
电子设备及其他 1,688.19 193.90 11.49%
合计 41,644.86 21,567.52 51.79%
经本所律师查验发行人主要生产经营设备的购买合同和现在使用情况，本所
律师认为，上述主要财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人主要财产的取得方式
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人的土地使用权、房产、主
要机器设备、无形资产是发行人通过公开受让、自建、购置、自行研发、合作研
发等方式或申请被有权部门批准取得，上述财产均已取得完备的权属证书。本所
律师认为，发行人取得上述主要财产的方式合法合规，主要财产权属清晰、完整，
没有纠纷或潜在纠纷。
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（五）发行人主要财产权利受限情况
经本所律师查验，除宏安金属通过售后《回租合同》，将租赁物所有权转让
给出租人，宏安金属再承租回来，及上述已披露的抵押情形外，发行人主要财产
不存在抵押、质押或其他他项权利而使公司主要财产权利受到限制的情形。
（六）发行人投资的子、分公司
1、发行人的子公司
经本所律师核查，报告期内发行人拥有 2 家控股子公司，注销 1 家全资子公
司，转让 1 家参股公司。
序号 公司名称 关联关系 发行人持有该公司股权比例
1 宏安金属 发行人的控股子公司 51%
2 宏德国际 发行人的控股子公司 51%（2020 年 8 月 3 日已转让）
3 宏德风电 发行人的全资子公司 100%（2017 年 3 月已注销）
日本株式会社小泉全资子
4 南通小泉 5%（2017 年 4 月 18 日已转让）
公司
（1）宏安金属
宏安金属系发行人控股子公司，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有
其 289.935 万美元的出资额，占其注册资本的 51%。
宏安金属的工商登记信息见下表：
企业名称 南通宏安金属制造有限公司
统一社会信用代码 9132061274068513X7
住所 江苏省南通市通州区四安镇戚桥村
法定代表人 杨金德
公司类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 568.5 万美元
实收资本 568.5 万美元
成立日期 2002 年 9 月 3 日
营业期限 2002 年 9 月 3 日至 2022 年 9 月 2 日
铜、铝、铁铸造，不锈钢制品生产销售。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 南通市通州区市场监督管理局
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根据工商登记资料并经本所律师核查，宏安金属设立及其股本演变如下：
①宏安金属的设立
2002 年 4 月 11 日，德盛金属与日本株式会社川和工业所、株式会社小泉签
订《意向书》，一致同意在通州市四安镇共同投资建办合资企业，企业名称暂定
为：南通宏安金属制造有限公司，生产经营范围：铜铝铁铸件，不锈钢制品，金
属加工，项目总投资为 60 万美元，注册资本为 50 万美元。
2002 年 4 月 15 日，外商投资企业立项审批，通州市四安镇乡镇企业管理服
务站同意建办。
2002 年 7 月 15 日，通州市发展计划与经济委员会、通州市对外贸易经济合
作局下发通外经（2002）84 号批文，审批通过了宏安金属外商投资企业立项审
批。
2002 年 4 月 19 日，江苏省南通工商行政管理局向德盛金属下发（2002）苏
通工商企外合独准字第 093 号《外商投资企业名称登记预先核准通知书》。
2002 年 4 月 28 日，德盛金属与日本株式会社川和工业所、株式会社小泉签
订出资《南通宏安金属制造有限公司合同》，约定三方拟建办合营公司“南通宏
安金属制造有限公司”，生产经营：金属铸造、金属制品。德盛金属出资 25.5
万美元，占注册资本 51%，以土地使用权作价投入，不足部分以人民币折算投入，
日本株式会社川和工业所出资 19.5 万美元以现汇投入，占注册资本 39%，株式
会社小泉出资 5 万美元以现汇投入，占注册资本 10%。
2002 年 4 月 28 日，德盛金属与日本株式会社川和工业所、株式会社小泉签
订《南通宏安金属制造有限公司章程》。
2002 年 7 月 15 日，德盛金属向通州市发展计划与经济委员会、通州市对外
贸易经济合作局申请《关于要求批准南通宏安金属制造有限公司可行性研究报告
的报告》，2002 年 7 月 15 日，通州市四安镇乡镇企业管理服务站同意筹办。
2002 年 7 月 22 日，通州市对外贸易经济合作局下发通外经[2002]189 号《关
于同意南通宏安金属制造有限公司可行性研究报告的批复》，批复同意宏安金属
可行性研究报告。
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2002 年 7 月 23 日，通州市对外贸易经济合作局下发通外经[2002]190 号《关
于同意南通宏安金属制造有限公司合同章程及董事会组成人员的批复》，同意合
资创办南通宏安金属制造有限公司，同时同意了投资额和出资方式、公司合同章
程自批复下达之日起生效、董事会的组成人员等事项。
2002 年 7 月 23 日 ， 南 通 市通 州 工商 行 政管 理 局 下 发 外 经贸 苏 府 资 字
[2002]41691 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准宏安金属设立；
经营年限：十五年；投资总额：陆拾万美元；注册资本：五十万美元；经营范围：
生产销售金属铸件、金属制品。
2002 年 8 月 29 日，通州市环境保护局审批通过了宏安金属建设项目环境影
响报告表，同意创办南通宏安金属制造有限公司。
2002 年 9 月 3 日，江苏省南通工商行政管理局向企业核发企合苏通总副字
第 003837 号《企业法人营业执照》，自此，南通宏安金属制造有限公司成立。
2003 年 2 月 25 日，江苏金宁达不动产评估咨询有限公司对德盛金属出资的
土地出具金地估（通州）宗评[2003]第 007 号《土地估价报告》，评估价格为 131.66
万元。
2003 年 3 月 3 日，通州中天会计师事务所有限公司对宏安金属出资进行审
验，并出具了通中天会外验[2003]7 号《验资报告书》，审验截至 2003 年 3 月 3
日，宏安金属已收到德盛金属、日本株式会社川和工业所、株式会社小泉缴纳的
注册资本金伍拾万美元。各股东以土地使用权出资 15.90 万美元，以货币出资
34.10 万美元。
②2003 年 8 月，宏安金属第一次增资
2003 年 5 月 27 日，通州市对外贸易经济合作局下发通外经[2003]207 号《关
于同意南通宏安金属制造有限公司增资和修改合同章程的批复》，同意宏安金属
投资额由 60 万美元增加到 80 万美元，注册资本由 50 万美元增加到 59.91 万美
元。
2003 年 8 月 11 日，南通中天会计师事务所对本次增资做了通中天会外验
[2003]27 号《验资报告》，新增注册资本 9.91 万美元在 2003 年 5 月 23 日之前
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已经全部到位。
2003 年 8 月 5 日，南通市通州工商行政管理局换发了新的《企业法人营业
执照》。
本次增资后，宏安金属股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资合计（美元） 出资比例（%）
1 德盛金属 305,541.00 51.00
2 日本株式会社川和工业所 233,649.00 39.00
3 日本株式会社小泉 59,910.00 10.00
合计 599,100.00 100.00
③2004 年 12 月，宏安金属第二次增资
2004 年 2 月 23 日，经宏安金属董事会决议，同意公司投资总额由 80 万美
元增加至 100 万美元，注册资本由 59.91 万美元增加至 88.50 万美元，新增出资
部分由原股东按照持股比例增加出资，并相应修改章程。
2004 年 6 月 3 日，通州市对外贸易经济合作局下发通外经（2004）0315 号
《关于同意南通宏安金属制造有限公司增资及修改合同、章程的批复》，同意公
司投资总额由 80 万美元增加至 100 万美元，注册资本由 59.91 万美元增加至 88.50
万美元，新增出资部分由原股东按照持股比例增加出资；同意增资部分出资期限
为自营业执照签发之日起 6 个月内；同意 2004 年 2 月 23 日签署的章程修正案。
2004 年 10 月 28 日，经德盛金属股东会决议，对宏安金属追加投资 14.481
万美元，以人民币折合美元投入。
2004 年 11 月 17 日，江苏省人民政府颁发外经贸苏府资字（2002）41691 号
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，核准投资总额 100 万美元；核准注
册资本为 88.5 万美元；企业类型为中外合资企业；企业地址为通州市四安镇；
经营期限为 15 年；经营范围为生产销售金属铸件、金属制品；投资者名称为通
州市德盛金属制造有限公司（出资 45.135 万美元）、日本株式会社川和工业所
（出资 34.515 万美元）、日本株式会社小泉（出资 8.85 万美元）。
2004 年 12 月 3 日，通州中天会计师事务所有限公司出具了通中天会外验
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（2004）117 号《验资报告》，经审验，截至 2003 年 11 月 10 日，变更后累计
注册资本实收金额为 88.5 万美元。
2004 年 12 月 8 日，江苏省南通工商行政管理局换发注册号为企合苏通总副
字第 003837 号的《企业法人营业执照》，注册资本 88.5 万美元（其中实收资本
88.5 万美元）。
本次增资完成后，宏安金属股东出资情况见下表：
序号 股东姓名或名称 出资合计（美元） 出资比例（%）
1 德盛金属 451,350.00 51.00
2 日本株式会社川和工业所 345,150.00 39.00
3 日本株式会社小泉 88,500.00 10.00
合计 885,000.00 100.00
④2008 年 7 月，宏安金属第一次股权转让
2008 年 4 月 18 日，经宏安金属董事会决议，同意德盛金属将其持有宏安金
属 51%的股权转让给通州市四安球墨铸铁有限公司，同意中方推荐朱建国为总经
理并由宏安金属聘任。
2008 年 4 月 18 日，德盛金属和通州市四安球墨铸铁有限公签订了《股权转
让协议》。同意德盛金属将持有宏安金属 51%的股权以人民币 373.6 万元的价格
转让给通州市四安球墨铸铁有限公司。
2008 年 5 月 9 日，通州市对外贸易经济合作局下发通外经（2008）66 号《关
于同意南通宏安金属制造有限公司股权转让及修改合同、章程的批复》，同意德
盛金属将其持有宏安金属 51%的股权转让给通州市四安球墨铸铁有限公司，同意
公司签订的章程修正案。
2008 年 5 月 9 日，江苏省人民政府颁发外经贸苏府资字（2002）41691 号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》，核准投资者名称变更为通州市四安球墨
铸铁有限公司（出资 45.135 万美元）、日本株式会社川和工业所（出资 34.515
万美元）、日本株式会社小泉（出资 8.85 万美元）。
2008 年 5 月 21 日 ， 南 通 市 通 州 工 商 行 政 管 理 局 换 发 注 册 号 为
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320683400005461 的《企业法人营业执照》。
本次转让后，宏安金属工商登记信息如下：
企业名称 南通宏安金属制造有限公司
注册号 320683400005461
住所 江苏省南通市通州区四安镇戚桥村
法定代表人 杨金德
公司类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 88.5 万美元
实收资本 88.5 万美元
成立日期 2002 年 9 月 3 日
营业期限 2002 年 9 月 3 日至 2017 年 9 月 2 日
经营范围 许可项目：无。一般经营项目：铜、铝、铁铸造
登记机关 南通市通州工商行政管理局
⑤2012 年 5 月，宏安金属第三次增资
2012 年 3 月 5 日，经宏安金属董事会决议，同意宏安金属投资总额由 100
万美元增加至 560 万美元，注册资本由 88.5 万美元增至 318.5 万美元，新增出资
部分由原股东按照持股比例增加出资；同意增资部分出资期限为自营业执照签发
之日前缴付新增注册资本的 20%，其他部分在三个月内缴清；通过宏安金属合同
和章程修正案。
2012 年 5 月 11 日，通州市对外贸易经济合作局下发通外资（2012）51 号《关
于同意南通宏安金属制造有限公司增资及修改合同、章程的批复》，同意宏安金
属投资总额由 100 万美元增加至 560 万美元，注册资本由 88.5 万美元增加至 318.5
万美元，新增出资部分由原股东按照持股比例增加出资；同意增资部分出资期限
为自营业执照签发之日前缴付新增注册资本的 20%，其他部分在三个月内缴清。
2012 年 5 月 14 日，江苏省人民政府颁发外经贸苏府资字（2002）41691 号
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，核准宏安金属投资总额由 100 万美
元增加至 560 万美元，注册资本由 88.5 万美元增加至 318.5 万美元。
2012 年 6 月 29 日，通州中天会计师事务所有限公司出具了通中天会外验
（2012）13 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 6 月 29 日，变更后累计注
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江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告
册资本实收金额为 201.1954 万美元。
2012 年 7 月 2 日，通州中天会计师事务所有限公司出具了通中天会外验
（2012）14 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 7 月 2 日，变更后累计注册
资本实收金额为 318.4954 万美元，占注册资本的 99.9986%。
2012 年 7 月 11 日，南通市通州工商行政管理局核发了（06240052）外商投
资公司变更登记[2012]第 07100001 号《外商投资公司准予变更登记通知》。
同日，南通市通州工商行政管理局换发《营业执照》。
本次增资完成后，宏安金属股东出资情况见下表：
序号 股东姓名或名称 实收出资（美元） 出资比例（%）
1 南通宏德机电有限公司 1,624,350.00 51.00
2 日本株式会社川和工业所 1,242,104.00 38.9986
3 日本株式会社小泉 318,500.00 10.00
合计 3,184,954.00 99.9986
经本所律师核查，日本株式会社川和工业所本次增资时少缴 46 美元系川和
工业所增资款分两笔转账时银行扣收两笔 46 美元的手续费所致，差额部分川和
工业所已于 2020 年 9 月 7 日补齐。
⑥2017 年 3 月，宏安金属第四次增加注册资本
2017 年 3 月 6 日，经宏安金属董事会决议，决定投资总额由 560 万美元增
加到 1000 万美元；注册资本从未分配利润中转增 250 万美元，2016 年度之前未
分配利润 1716.375 万元，按 1：6.8655 折算成 250 万美元，注册资本为 568.5 万
元；宏安金属的营业期限由 15 年延长到 20 年；同意修改宏安金属章程。
2017 年 3 月 6 日，宏安金属三方股东签订《南通宏安金属制造有限公司增
资协议》。
本次增资后，宏安金属股东出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资合计（美元） 出资比例（%）
1 南通宏德机电有限公司 2,899,350.00 51.00
2 日本株式会社川和工业所 2,217,150.00 39.00
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江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告
3 日本株式会社小泉 568,500.00 10.00
合计 5,685,000.00 100.00
经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，宏安金属合法有效
存续，不存在根据法律法规、规范性文件及其公司章程的规定需要清算或予以终
止的情形。
（2）宏德国际
截至报告期末，宏德国际的工商登记信息见下表：
企业名称 南通宏德国际贸易有限公司
统一社会信用代码 913206027737999850
住所 南通市百花苑 20 附 2 幢 301 室
法定代表人 杨金德
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 100 万元人民币
实收资本 100 万元人民币
成立日期 2005 年 06 月 07 日
营业期限 2005 年 06 月 07 日至长期
金属材料及其制品、机电设备及工器具的销售；自营和代理上述商
经营范围 品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 南通市崇川区行政审批局
根据工商登记资料并经本所律师核查，宏德国际设立及其股本演变如下：
①宏德国际的设立
2005 年 3 月 10 日，江苏省南通工商行政管理局核发（096）名称预核[2005]
第 03100001 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为“南通宏
德国际贸易有限公司”。
2005 年 6 月 4 日，陈薇、严美如共同签署《南通宏德国际贸易有限公司章
程》，约定共同出资设立宏德国际，注册资本为 100 万元，其中陈薇出资 50 万
元，严美如出资 50 万元，出资方式均为货币。
2005 年 6 月 3 日，南通中天会计师事务所有限公司出具通中天会内验
Hualian Law Firm
3-3-2-100
江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告
[2005]282 号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 6 月 3 日，宏德国际已经收到
股东缴纳的注册资本 100 万元，其中陈薇出资 50 万元，严美如出资 50 万元，出
资方式均为货币。
2005 年 6 月 7 日 ， 江 苏 省 南 通 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 注 册 号 为
3206002111995 的《企业法人营业执照》。
②2017 年 5 月，宏德国际第一次股权转让
2017 年 5 月 8 日，经宏德国际股东会决议，同意严美如将其持有的 50 万元
出资额转让给新股东南通宏德机电有限公司；同意陈薇将其出资的 1 万元出资额
转让给新股东南通宏德机电有限公司；选举宏德有限法定代表人杨金德为执行董
事及宏德国际法定代表人，同时相应修改宏德国际公司章程。
2017 年 5 月 8 日，严美如与南通宏德机电有限公司签订股权转让协议，将
其持 50%的股权转让给受让方；陈薇与南通宏德机电有限公司签订股权转让协
议，将其持有 1%的股权转让给受让方。
2017 年 5 月 11 日，南通市崇川区市场监督管理局核准了本次变更，并换发
了《营业执照》。
本次变更后，宏德国际股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 南通宏德机电有限公司 510,000.00 51.00
2 陈薇 490,000.00 49.00
合计 1,000,000.00 100.00
③2020 年 8 月，宏德国际第二次股权转让（宏德股份退出）
2020 年 7 月 30 日，宏德股份与南通富睿登管理咨询有限公司签订《股权转
让协议》，约定宏德股份将所持有的宏德国际 51%的股权以 330.9 万元人民币的
对价转让给南通富睿登管理咨询有限公司。
同日，经宏德国际股东会决议，同意本次股权转让，同时决定选举南通富睿
登管理咨询有限公司法定代表人顾鑫为宏德国际新任执行董事、法定代表人。
2020 年 8 月 3 日，南通市崇川区行政审批局核准了本次变更，并换发了《营
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业执照》。
经核查，报告期内宏德国际系发行人控股子公司，截至本工作报告出具之日，
发行人持有的 51%股权已经转让给无关联的第三人。
综上所述，本所律师认为，在报告期内，宏德国际合法有效存续，不存在根
据法律法规、规范性文件及其公司章程的规定需要清算或予以终止的情形。
（3）宏德风电
宏德风电系宏德有限的全资子公司，其成立目的是利用如东县港口优势，作
为产品出口中转平台，但宏德风电成立后，受各方条件限制，一直未开展具体经
营业务，2017 年 3 月 14 日该子公司注销完毕。注销时，宏德风电除收到的投资
款外，无其他经营项目。宏德风电在存续期间未发生违反相关法律法规的情形。
宏德风电的历史演变情况如下：
①宏德风电的设立
2013 年 9 月 17 日，南通市如东工商行政管理局核发（06001171）名称预核
[2013]第 09170005 号《名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为“南通
宏德风电设备有限公司”。
2013 年 9 月 26 日，南通宏德机电有限公司签署《南通宏德风电设备有限公
司章程》，拟出资设立宏德风电，注册资本为 1000 万元，由南通宏德机电有限
公司出资，出资方式为货币。
2013 年 9 月 27 日，南通晟达联合会计师事务所出具通晟会验[2013]246 号
《验资报告》，经审验，截至 2013 年 9 月 27 日，宏德风电已经收到股东缴纳的
注册资本 1000 万元，南通宏德机电有限公司以货币出资 1000 万元。
2013 年 9 月 27 日 ， 南 通 市 如 东 工 商 行 政 管 理 局 核 发 注 册 号 为
320623000291343 的《企业法人营业执照》。
宏德风电设立时的登记信息如下：
名称 南通宏德风电设备有限公司
注册号 320623000291343
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住所 如东县曹埠镇应泉村七组
法定代表人 杨金德
公司类型 有限公司（法人独资）私营
经营期限 2013-9-27 至长期
许可经营项目：无。
经营范围 一般经营项目：机电设备，风电设备及配件生产、销售；电子产品、
仪器仪表、金属材料、建筑材料销售。
注册资本 1000 万元
实收资本 1000 万元
登记机关 如东县工商行政管理局
②2017 年 3 月，宏德风电依法注销
2017 年 3 月 14 日，如东县市场监督管理局核发（06230288）公司注销[2017]
第 03090001 号《公司准予注销登记通知书》，准予宏德风电注销。
（4）南通小泉
截至本律师工作报告出具之日，南通小泉工商登记信息如下：
名称 南通小泉机电有限公司
注册号 91320612664907000E
住所 江苏省南通市通州区四安镇戚桥村
法定代表人 长坂刚
公司类型 有限责任公司(外国法人独资)
经营期限 2007 年 07 月 19 日至 2027 年 7 月 17 日
生产、加工机械零部件、机电产品组装、精密型腔模及医用成像
CT 机关键部件的制造，销售自产产品并提供相关的售后服务。（依
法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般
经营范围 项目：普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；建筑装饰、水
暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；泵及真空设备制造；五金
产品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
注册资本 420 万美元
实收资本 420 万美元
登记机关 南通市通州区市场监督管理局
2007 年 7 月，南通小泉在南通市通州工商行政管理局登记设立，设立时，
株式会社小泉持股 75%，发行人持股 25%。
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2014 年 7 月 ， 发 行 人 将 所 持 有 南 通 小 泉 20% 的 股 权 转 让 给 KOIZUMI
Co.,LTD.。
2017 年 4 月 15 日，宏德股份召开股东会，同意将公司所持有的南通小泉全
部股权（合计 21 万美元，占注册资本 5%）以 43.79 万美元的价格转让给 KOIZUMI
Co.,LTD.，该价格依据净资产评估值确定。2017 年 4 月 18 日，双方签订了《股
权转让协议》。2017 年 4 月 26 日，南通小泉完成工商变更登记。
2、发行人的分公司
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人设有一个分公司即四安分公
司。四安分公司成立于 2016 年 12 月 9 日，根据其目前持有的统一社会信用代码
为 91320612MA1N2PPF05 的《营业执照》记载，其住所为南通市通州区兴仁镇
戚家桥村二十组；负责人为卞建华；营业期限自 2016 年 12 月 9 日至长期；经营
范围为机电设备、铜铝铸件、球墨铸铁、金属制品制造、加工；风电设备及配件
生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
综上所述，本所律师认为，根据《审计报告》、发行人提供的文件、发行人
的书面确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有或
使用的主要财产权属清晰、不存在纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行或履行完毕的重大合同情况如
下：
1、重大销售合同
序 合同 合同价款
合同当事人 销售方 签订日期 履行情况
号 标的 （万元）
南京高速齿轮 铸件 以具体订单
1 宏德股份 2015.5.14 正在履行
制造有限公司 产品 为准
铸件 以具体订单
2 宏德股份 2019.2.26 正在履行
新疆金风科技 产品 为准
股份有限公司 铸件 以具体订单
3 宏德股份 2016.1.6 履行完毕
产品 为准
4 西安中车永电 宏德股份 铸件 以具体订单 2019.2.19 正在履行
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序 合同 合同价款
合同当事人 销售方 签订日期 履行情况
号 标的 （万元）
捷力风能有限 产品 为准
公司
江苏中车电机 铸件
5 宏德股份 1,011.37 2017.4.27 履行完毕
有限公司 产品
铸件 以具体订单
6 宏德股份 2020.1.1 正在履行
产品 为准
厦门 ABB 高压 铸件 以具体订单
7 宏德股份 2018.12.20 履行完毕
开关有限公司 产品 为准
铸件 以具体订单
8 宏德股份 2016.12.14 履行完毕
产品 为准
铸件 以具体订单
9 徐州罗特艾德 宏德股份 2019.4.8 履行完毕
产品 为准
回转支承有限
铸件 以具体订单
10 公司 宏德股份 2016.7.14 履行完毕
产品 为准
铸件 以具体订单
11 格兰富水泵 宏德股份 2018.12.18 履行完毕
产品 为准
（苏州）有限
铸件 以具体订单
12 公司 宏德股份 2018.1.1 履行完毕
产品 为准
铸件 以具体订单
13 宏德股份 2016.12.21 正在履行
产品 为准
南通小泉
铸件 以具体订单
14 宏安金属 2016.12.21 正在履行
产品 为准
铸件 以具体订单
15 宏德股份 2020.6.2 正在履行
产品 为准
铸件 以具体订单
16 宏德股份 2018.5.7 履行完毕
产品 为准
西门子
铸件 以具体订单
17 宏德股份 2017.12.18 履行完毕
产品 为准
铸件 以具体订单
18 宏德股份 2016.6.27 履行完毕
产品 为准
铸件 以具体订单
19 宏德股份 2019.12.16 正在履行
产品 为准
铸件 以具体订单
20 宏德股份 2019.3.19 履行完毕
产品 为准
VESTAS
铸件 以具体订单
21 宏德股份 2018.1.9 履行完毕
产品 为准
铸件 以具体订单
22 宏德股份 2016.12.10 履行完毕
产品 为准
铸件 以具体订单
23 宏德股份 2020.6.1 正在履行
产品 为准
株式会社小泉
铸件 以具体订单
24 宏德股份 2016.12.21 履行完毕
产品 为准
注：上述合同的具体交货日期，地点，数量依照订单约定。
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2、重大采购合同
序 合同价款
合同当事人 采购方 合同标的 签订日期 履行情况
号 （万元）
以具体订单
1 宏德股份 铸铁件毛坯 2017.1.2 履行完毕
为准
以具体订单
2 南通致远机械 宏德股份 铸铁件毛坯 2018.1.1 履行完毕
为准
铸造有限公司
以具体订单
3 宏德股份 铸铁件毛坯 2018.12.31 履行完毕
为准
以具体订单
4 宏德股份 铸铁件毛坯 2020.1.5 履行完毕
为准
5 本溪参铁（集 宏德股份 生铁 1,441.44 2019.8.5 履行完毕
6 团）有限公司 宏德股份 生铁 1,449.45 2019.11.9 履行完毕
以具体订单
7 宏德股份 铸铁件毛坯 2017.1.2 履行完毕
为准
江苏诺嘉机械 以具体订单
8 宏德股份 铸铁件毛坯 2018.1.2 履行完毕
有限公司 为准
以具体订单
9 宏德股份 铸铁件毛坯 2019.1.2 履行完毕
为准
抚顺罕王直接
10 还原铁有限公 宏德股份 生铁 982.80 2020.5.13 履行完毕
司拉古分公司
加工 以具体订单
11 宏德股份 2019.1.31 履行完毕
南通小泉机电 服务 为准
有限公司 加工 以具体订单
12 宏德股份 2020.2.3 正在履行
服务 为准
以具体订单
13 宏德股份 铝锭 2017.7.31 履行完毕
为准
新疆众和股份 以具体订单
14 宏安金属 铝锭 2019.1.11 履行完毕
有限公司 为准
以具体订单
15 宏安金属 铝锭 2020.1.20 正在履行
为准
加工
16 宏德股份 1480.00 2019.11.10 履行完毕
无锡舜邦机械 服务
有限公司 加工
17 宏德股份 4772.00 2020.1.14 正在履行
服务
涂装、热处理 以具体订单
18 南通久明热喷 宏德股份 2017.6.1 履行完毕
服务 为准
涂有限
涂装、热处理 以具体订单
19 公司 宏德股份 2019.1.4 履行完毕
服务 为准
江阴富煌机械 加工 以具体订单
20 宏德股份 2018.9.27 正在履行
设备有限公司 服务 为准
代理 以具体订单
21 深圳天海速达 宏德股份 2017.7.25 履行完毕
服务 为准
货运代理有限
代理 以具体订单
22 公司 宏德股份 2019.7.25 正在履行
服务 为准
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序 合同价款
合同当事人 采购方 合同标的 签订日期 履行情况
号 （万元）
机器 182.00 万欧
23 宏德股份 2017.9.9 履行完毕
设备 元
PAMA.S.p.A
机器 140.00 万欧
24 宏德股份 2017.9.9 履行完毕
设备 元
3、贷款合同
序 借款金额
债权人 债务人 借款期限 履行情况
号 （万元）
1 宏德股份 2,000.00 2016.9.2-2017.9.20 履行完毕
2 宏德股份 1,300.00 2015.12.23-2017.9.20 履行完毕
3 江苏南通农村 宏德股份 2,000.00 2017.8.28-2017.9.20 履行完毕
商业银行股份
4 有限公司 宏德股份 2,000.00 2017.9.30-2019.9.30 履行完毕
5 宏德股份 2,000.00 2017.9.30-2019.9.30 履行完毕
6 宏德股份 1,500.00 2017.12.20-2019.9.30 履行完毕
上海浦东发展
7 银行股份有限 宏德股份 1,500.00 2017.9.8-2018.9.8 履行完毕
公司南通分行
8 宏德股份 1,200.00 2017.2.21-2018.12.21 履行完毕
9 宏德股份 1,000.00 2017.6.14-2018.3.22 履行完毕
10 宏德股份 6,000.00 2017.9.19-2020.9.18 履行完毕
11 江苏银行股份 宏德股份 1,200.00 2017.11.14-2020.11.13 履行完毕
有限公司南通
12 崇川支行 宏德股份 1,300.00 2018.11.29-2021.10.11 履行完毕
13 宏德股份 2,000.00 2019.6.27-2021.6.26 履行完毕
14 宏德股份 2,000.00 2019.9.29-2020.1.10 履行完毕
15 宏德股份 1,000.00 2019.12.9-2020.12.8 履行完毕
中国银行股份
16 有限公司南通 宏德股份 1,000.00 2019.12.16-2020.12.16 履行完毕
崇川支行
4、担保合同
序 被担 最高担保金 被担保的主债务合同
担保情况 履行情况
号 保方 额（万元） 期限
宏德 2018.7.31-2019.7.31
1 杨金德保证担保 3,000.00 履行完毕
股份 2018.11.13-2019.11.13
宏德 2018.7.31-2019.7.31 履行完毕
2 宏安金属保证担保 3,000.00
股份 2018.11.13-2019.11.13 履行完毕
3 杨金德保证担保 宏德 3,000.00 2019.12.16-2020.12.16 履行完毕
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江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告
序 被担 最高担保金 被担保的主债务合同
担保情况 履行情况
号 保方 额（万元） 期限
股份 2019.11.15-2020.11.15 履行完毕
宏德 2019.12.16-2020.12.16 履行完毕
4 宏安金属保证担保 3,000.00
股份 2019.11.15-2020.11.15 履行完毕
宏安金属保证担保、 宏德
5 2,000.00 2016.9.2-2017.9.20 履行完毕
杨金德保证担保 股份
宏德
6 宏德股份抵押担保 2,174.67 2015.12.23-2017.9.20 履行完毕
股份
宏德
7 杨金德保证担保 1,300.00 2015.12.23-2017.9.20 履行完毕
股份
南通蔬菜副食品有限
宏德
8 公司、杨金德保证 2,000.00 2017.8.28-2017.9.20 履行完毕
股份
担保
南通蔬菜副食品有限 宏德
9 2,000.00 2017.9.30-2019.9.30 履行完毕
公司保证担保 股份
宏德
10 宏安金属保证担保 2,000.00 2017.9.30-2019.9.30 履行完毕
股份
宏德
11 宏德股份抵押担保 2,502.74 2017.12.20-2019.9.30 履行完毕
股份
宏德
12 杨金德保证担保 1,500.00 2017.12.20-2019.9.30 履行完毕
股份
宏德
13 宏安金属保证担保 2,000.00 2018.9.17-2019.9.17 履行完毕
股份
杨金德、严美如保证 宏德
14 2,000.00 2018.9.17-2019.9.17 履行完毕
担保 股份
宏德
15 宏安金属保证担保 2,000.00 2017.9.8-2018.9.8 履行完毕
股份
杨金德、严美如保证 宏德
16 2,000.00 2017.9.8-2018.9.8 履行完毕
担保 股份
杨金德、严美如保证 宏德 2017.11.29-2018.11.29 履行完毕
17 4,000.00
担保 股份 2018.10.24-2019.4.17 履行完毕
宏德股份以银票和商 宏德
18 1000.00 2019.6-2019.12 履行完毕
业汇票质押 股份
宏德股份以保证金质 宏德
19 1000.00 2019.6-2019.12 履行完毕
押 股份
2016.10.20-2017.9.21 履行完毕
宏德股份以厂房、土 宏德 2017.2.21-2017.12.21 履行完毕
20 8191.55
地抵押担保 股份 2017.6.14-2018.3.22 履行完毕
2017.6.30-2017.12.29 履行完毕
2016.10.20-2017.9.21 履行完毕
宏德
21 杨金德保证担保 8,000.00 2017.2.21-2017.12.21 履行完毕
股份
2017.6.14-2018.3.22 履行完毕
Hualian Law Firm
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江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告
序 被担 最高担保金 被担保的主债务合同
担保情况 履行情况
号 保方 额（万元） 期限
2017.6.30-2017.12.29 履行完毕
宏德股份以不动产抵 宏德 2017.9.19-2020.9.18 履行完毕
22 10,025.97
押担保 股份 2017.11.14-2020.11.13 履行完毕
宏德 2017.9.19-2020.9.18 履行完毕
23 杨金德保证担保 10,000.00
股份 2017.11.14-2020.11.13 履行完毕
2018.11.29-2021.10.11 履行完毕
宏德股份以不动产抵 宏德
24 10,025.97 2019.6.27-2021.6.26 履行完毕
押担保 股份
2019.9.29-2020.1.10 履行完毕
2018.11.29-2021.10.11 履行完毕
宏德
25 杨金德保证担保 10000.00 2019.6.27-2021.6.26 履行完毕
股份
2019.9.29-2020.1.10 履行完毕
宏德股份以不动产抵 宏德 2019.12.9-2020.12.8 履行完毕
26 10,025.97
押担保 股份 2020.5.11-2021.1.21 正在履行
宏安金属以不动产抵 宏安
27 1,309.48 2018.3.27-2019.3.26 履行完毕
押担保 金属
宏安
28 宏德国际保证担保 2000.00 2018.3.27-2019.3.26 履行完毕
金属
宏安
29 杨金德保证担保 2000.00 2018.3.27-2019.03.26 履行完毕
金属
宏安金属以不动产抵 宏安 2019.9-2020.1 履行完毕
30 1309.48
押担保 金属 2019.3.5-2019.9.4 履行完毕
宏安 2019.9-2020.1 履行完毕
31 宏德国际保证担保 2000.00
金属 2019.3.5-2019.9.4 履行完毕
宏安 2019.9-2020.1 履行完毕
32 杨金德保证担保 2000.00
金属 2019.3.5-2019.9.4 履行完毕
宏安金属以不动产抵 宏安
33 1,559.92 2019.11.29-2020.11.28 正在履行
押担保 金属
宏安
34 杨金德保证担保 2000.00 2019.11.29-2020.11.28 履行完毕
金属
宏安
35 宏德国际保证担保 2000.00 2019.11.29-2020.11.28 履行完毕
金属
宏德股份以应收账款 宏安
36 1020.19 2019.1.22-2019.7.22 履行完毕
质押 金属
5、授信合同
授信额度
序号 授信人 受信人 授信期限 履行情况
（万元）
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江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告
1 上海浦东发展银 2,000.00 2017.8.11-2018.8.11 履行完毕
行股份有限公司 宏德股份
2 南通分行 2,000.00 2018.8.29-2019.8.10 履行完毕
中信银行股份有
3 宏德股份 4,000.00 2017.11.10-2018.11.1 履行完毕
限公司南通分行
4 中国银行股份有 3,000.00 2018.7.27-2019.6.10 履行完毕
限公司南通崇川 宏德股份
5 支行 3,000.00 2019.7.22-2020.6.3 履行完毕
6 8,000.00 2016.9.28-2017.9.21 履行完毕
7 江苏银行股份有 8,000.00 2017.9.18-2018.8.15 履行完毕
限公司南通崇川 宏德股份
8 支行 10,000.00 2018.11.22-2021.10.11 履行完毕
9 10,000.00 2019.11.19-2020.10.29 正在履行
10 2,000.00 2018.3.15-2019.2.4 履行完毕
江苏银行股份有
11 限公司南通崇川 宏安金属 2,000.00 2019.11.8-2020.10.29 正在履行
支行
12 2,000.00 2018.11.2-2019.10.11 履行完毕
6、售后回租合同
序
出租人 承租人 金额（元） 期限 履行情况
号
东瑞盛世利融资租 2018.03.31-
1 宏安金属 13,615,707.05 正在履行
赁有限公司 2023.03.30
7、应收账款银行保理合同
保理额度
序号 供应商 银行 授信期限 履行情况
（万元）
中国建设银行股
2017.9.25-
1 宏德股份 份有限公司乌鲁 2,157.13 履行完毕
2018.9.24
木齐中山路支行
8、银行承兑汇票合同
序 承兑金额
申请人 承兑银行 票据期限 履行情况
号 （万元）
江苏银行股份
1 宏德股份 有限公司南通 1,020.00 2019.01.22-2019.07.22 履行完毕
崇川支行
江苏银行股份
2 宏德股份 有限公司南通 1,000.00 2020.01.20-2020.07.20 正在履行
崇川支行
上海浦东发展
3 宏德股份 银行股份有限 1,000.00 2019.01.17-2019.07.17 履行完毕
公司南通分行
中信银行股份
4 宏德股份 有限公司南通 1,000.00 2019.06.18-2019.12.18 履行完毕
分行
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9、建设工程合同
序 合同金额
合同当事人 合同名称 签署日期 履行情况
号 （万元）
宏德股份 已于 2020 年 8 月 26
研发中心及 日取得苏（2020）通
2018 年 5 月
1 南通彬鹏建设工程 配套 1,696.00 州区不动产权第
18 日
有限公司 设施 0021257 号不动产权
证书
综上，经本所律师核查，上述合同均以发行人或其子公司的名义对外签署，
本所律师认为上述合同合法、有效，不存在潜在风险，合同履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人及其子公司所在地人力资源与社会保障、工商、社保、安监、质
监等行政主管部门出具的证明，发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，除本工作报告“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等
标准”之“（三）发行人的安全生产情况”披露的发行人分公司发生的安全事故
外，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、安全生产、人
身权等原因而产生的侵权债务。
（三）与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，除本律师工作报告正文部分“九、发
行人的关联交易及同业竞争”披露的因关联交易产生的债权债务外，发行人与发
行人关联方之间目前不存在其他重大债权债务关系，且截至本律师工作报告出具
之日，发行人和关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
（四）金额较大的其他应收应付情况
根据和信会所出具的《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至
报告期末，发行人金额较大的其他应收款项、应付款项均系发行人正常生产经营
活动产生的往来款项，不存在重大争议或纠纷。
基于上述，本所律师认为，发行人正在履行或将要履行的重大债权债务均系
因正常业务活动产生，合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存
在潜在的法律风险。
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（五）主要客户核查
报告期内，发行人前五名客户情况如下：
序号 客户名称 产品
2020 年 1-6 月
1 西门子 风电设备专用件、医疗器械专用件
2 金风科技 风电设备专用件
3 南高齿 风电设备专用件、其他铸铝件
4 中国中车 风电设备专用件
5 小泉集团 医疗器械专用件、电力设备专用件
2019 年度
1 西门子 风电设备专用件、医疗器械专用件
2 南高齿 风电设备专用件、其他铸铝件
3 金风科技 风电设备专用件
4 小泉集团 医疗器械专用件、电力设备专用件
5 恩格尔 注塑机专用件
2018 年度
1 西门子 风电设备专用件、医疗器械专用件
2 南高齿 风电设备专用件、其他铸铝件
3 小泉集团 医疗器械专用件、电力设备专用件
4 VESTAS 风电设备专用件
5 恩格尔 注塑机专用件
2017 年度
1 南高齿 风电设备专用件、其他铸铝件
2 西门子 风电设备专用件、医疗器械专用件
3 小泉集团 医疗器械专用件、电力设备专用件
4 恩格尔 注塑机专用件
5 格兰富 泵阀专用件
注：（1）西门子包括 Siemens Gamesa Renewable Energy LLC、Siemens Gamesa Renewable
Energy GmbH&Co.KG 、 SIEMENS GAMESA RENEWABLE ENERGY,INC. 、 SIEMENS
GAMESA RENEWABLE POWER PVT LTD 、 SIEMENS GAMESA RENEWABLE ENERGY
EOLICA S.L.、上海西门子医疗器械有限公司、西门子歌美飒可再生能源科技（中国）有限
公司、GAMESA ENERGY TRANSMISSION,SAU、SIEMNS WIND POWER A/S；
（2）金风科技包括安阳金风科技有限公司、北京金风科创风电设备有限公司、哈密金
风风电设备有限公司、江苏金风科技有限公司、金风科技河北有限公司、青海金风风电设备
制造有限公司、邢台金风科技有限公司、陕西金风科技有限公司、新疆金风科技有限公司攀
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枝花分公司、甘肃金风风电设备制造有限公司；
（3）南高齿包括南京高速齿轮制造有限公司、南京高精轨道交通设备有限公司、南高
齿（包头）传动设备有限公司；
（4）中国中车包括包头中车电机有限公司、哈密中车新能源电机有限公司、江苏中车
电机有限公司、山东中车电机有限公司、西安中车永电捷力风能有限公司、西安中车永电捷
力风能有限公司安阳分公司、西安中车永电捷力风能有限公司贵阳分公司；
（5）VESTAS 包括 Vestas Nacelles America Inc.、Vestas Manufacturing A/S、 VESTAS
MANUFACTURING, SLU.、Vestas Nacelles Deutschland GmbH、维斯塔斯风力技术（中国）
有限公司；
（6）小泉集团包括株式会社小泉（KOIZUMI CO., LTD.）、南通小泉机电有限公司；
（7）恩格尔包括恩格尔机械（上海）有限公司、恩格尔注塑机械（常州）有限公司、
ENGEL AUSTRIA GMBH、ENGEL MACHINERY KOREA LIMITED。
报告期内，公司各期前五名代表性客户的基本信息如下：
1、西门子歌美飒可再生能源科技（中国）有限公司
名称 西门子歌美飒可再生能源科技（中国）有限公司
统一社会信用代码 911201167773367851
注册地址 天津新技术产业园区华苑产业区（环外部分）第 63 号地块
法定代表人 RICHARD PAUL LUIJENDIJK
注册资本 1500 万美元
企业类型 有限责任公司(外国法人独资)
成立日期 2005 年 09 月 14 日
营业期限 自 2005 年 09 月 14 日至 2055 年 09 月 13 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
研究、开发与风力发电有关的技术；设计、开发、生产和销售风力
发电机、光伏逆变器及其零部件；开发、建设风场及有关的技术咨
询服务；风力发电机、光伏逆变器及其零部件的批发、进出口、转
口贸易业务及其相关配套服务、技术支持和维修服务；承包与其实
经营范围 力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目，并派遣实施上述对外
承包工程项目所需的劳务人员。以上商品进出口不涉及国营贸易、
进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等商品，其它专项
规定管理的商品按照国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状态 正常经营
2、北京金风科创风电设备有限公司
名称 北京金风科创风电设备有限公司
统一社会信用代码 91110302784801067B
注册地址 北京市北京经济技术开发区康定街 19 号
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法定代表人 李飞
注册资本 104400 万人民币
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2006 年 02 月 13 日
营业期限 自 2006 年 02 月 13 日至 2026 年 02 月 12 日
登记状态 开业
生产大型风力发电机组及零配件；研发、销售大型风力发电机组及
零配件；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；设备安装（需行政许可项
目除外）；体育场馆经营（需行政许可项目除外）；体育运动项目
经营（需行政许可项目除外）；销售体育用品、文具用品；物业管
经营范围
理、自有工业用房出租、提供劳务服务（不含中介服务）；企业形
象策划；承办展览展示活动；提供礼仪服务；风力发电。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
经营状态 正常经营
3、南京高速齿轮制造有限公司
名称 南京高速齿轮制造有限公司
统一社会信用代码 913201157512997959
注册地址 南京市江宁区侯焦路 30 号（江宁高新园）
法定代表人 胡吉春
注册资本 200000 万人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2003 年 07 月 08 日
营业期限 自 2003 年 07 月 08 日至 2053 年 06 月 25 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
通用、高速、风电齿轮箱及其配件，机车传动设备、通用齿轮、标
准化齿轮的制造、销售；机电产品（小轿车除外）、成套设备的生
产、销售、技术转让；经营企业生产、科研所需的原辅材料、贵金
属、机械设备、仪器仪表、零配件；经营本企业自产产品及技术的
经营范围
出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进
口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；道
路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经营状态 正常经营
4、西安中车永电捷力风能有限公司
名称 西安中车永电捷力风能有限公司
Hualian Law Firm
3-3-2-114
江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告
统一社会信用代码 916101327228683465
注册地址 西安经济技术开发区文景北路 15 号捷力大厦八层
法定代表人 段志强
注册资本 6400 万人民币
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 2003 年 07 月 08 日
营业期限 自 2000 年 06 月 30 日至无固定期限
登记状态 开业
电子产品的开发、生产（仅限分支机构）、销售；计算机控制系统
设备研发、生产（仅限分支机构）、销售；电子技术的技术咨询；
机电产品的生产（仅限分支机构）、维修、销售；金属材料的研发、
销售；仪器仪表、普通机械设备及零配件的销售；货物及技术的进
经营范围 出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；大型风力
发电机组及零部件的研发、生产（仅限分支机构）、销售；大型风
力发电机组的设计安装、技术开发、咨询服务、技术转让；场地租
赁、房屋租赁、机电设备的租赁。（上述经营范围中涉及许可项目
的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
经营状态 正常经营
5、南通小泉机电有限公司
名称 南通小泉机电有限公司
统一社会信用代码 91320612664907000E
注册地址 江苏省南通市通州区四安镇戚桥村
法定代表人 长坂刚
注册资本 420 万美元
企业类型 有限责任公司(外国法人独资)
成立日期 2007 年 07 月 19 日
营业期限 自 2007 年 07 月 19 日至 2027 年 07 月 17 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
生产、加工机械零部件、机电产品组装、精密型腔模及医用成像
CT 机关键部件的制造，销售自产产品并提供相关的售后服务。（依
法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般
经营范围 项目：普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；建筑装饰、水
暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；泵及真空设备制造；五金
产品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
经营状态 正常经营
6、恩格尔机械（上海）有限公司
Hualian Law Firm
3-3-2-115
江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告
名称 恩格尔机械（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310000777137057C
注册地址 上海市闵行区申富路 1000 号
法定代表人 DR.ENGLEDER STEFAN
注册资本 1500 万美元
企业类型 有限责任公司(外国法人独资)
成立日期 2005 年 07 月 14 日
营业期限 自 2005 年 07 月 14 日至 2055 年 07 月 13 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
设计、开发、制造采用比例和伺服液压技术的塑料加工设备及其相
关零配件和附件，自产产品及同类商品的批发、进出口、佣金代理
经营范围 （拍卖除外）及相关配套业务（涉及配额许可证
管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营状态 正常经营
7、维斯塔斯风力技术（中国）有限公司
名称 维斯塔斯风力技术（中国）有限公司
统一社会信用代码 911201167736467000
注册地址 天津开发区西区新兴路 9 号
法定代表人 THOMAS KELLER
注册资本 13364 万美元
企业类型 有限责任公司(外国法人独资)
成立日期 2005 年 06 月 27 日
营业期限 自 2005 年 06 月 27 日至 2055 年 06 月 26 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
研究和开发节约能源技术和产品；组装及制造风力发电设备及其零
部件，包括叶片、机舱、塔身、控制系统；进出口、批发、零售（不
设店铺）和佣金代理（拍卖除外）上述同类产品；提供与安装、维
修和维护风力发电设备和风力发电站建设相关的服务，及提供相关
经营范围
售后服务；自有厂房的租赁；企业管理和咨询服务；化工产品（危
险化学品、易燃、易爆、易制毒品除外）、润滑油、润滑脂的销售
和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
经营状态 正常经营
8、格兰富水泵（苏州）有限公司
名称 格兰富水泵（苏州）有限公司
Hualian Law Firm
3-3-2-116
江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告
统一社会信用代码 913205946082354224
注册地址 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区青丘街 72 号
法定代表人 段波
注册资本 4040 万美元
企业类型 有限责任公司(外国法人独资)
成立日期 1995 年 12 月 11 日
营业期限 自 1995 年 12 月 11 日至 2045 年 12 月 10 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
许可项目：消毒器械销售；检验检测服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准） 一般项目：泵及真空设备制造；仪器仪表制造；气压动力机
械及元件制造；液压动力机械及元件制造；机械零件、零部件加工；
电力电子元器件制造；通信设备制造；智能水务系统开发；泵及真
空设备销售；液压动力机械及元件销售；气压动力机械及元件销售；
经营范围 机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；电力电子元器件销售；通
讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；软件
开发；信息系统集成服务；互联网数据服务；机械设备租赁；装卸
搬运；普通机械设备安装服务；通用设备修理；节能管理服务；货
物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
经营状态 正常经营
根据国家企业信用信息公示系统查询的资料、相关访谈资料并经本所律师核
查，除发行人与日本株式会社小泉、南通小泉有关联关系外，发行人、发行人控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报
告期内发行人其他主要客户不存在关联关系，不存在报告期内其他主要客户及其
控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人
的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（六）主要供应商核查
报告期内，发行人前五名供应商情况如下：
2020 年 1-6 月
序号 供应商名称 产品
1 本溪参铁（集团）有限公司 生铁
2 国网江苏省电力有限公司南通供电分公司 电
3 江苏哈莫尼斯机电科技有限公司 毛坯
Hualian Law Firm
3-3-2-117
江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告
4 上海欣鸿源实业有限公司 铝锭
5 无锡舜邦机械有限公司 加工
2019 年度
序号 供应商名称 产品
1 本溪参铁（集团）有限公司 生铁
2 国网江苏省电力有限公司南通供电分公司 电
3 盐城市悦荣工贸有限公司 废钢
4 上海欣鸿源实业有限公司 铝锭
5 深圳市天海速达货运代理有限公司 货运
2018 年度
序号 供应商名称 产品
1 本溪参铁（集团）有限公司 生铁
2 国网江苏省电力有限公司南通供电分公司 电
3 抚顺罕王直接还原铁有限公司拉古分公司 生铁
4 盐城市悦荣工贸有限公司 废钢
5 南通致远机械铸造有限公司 毛坯
2017 年度
序号 供应商名称 产品
1 上海欣鸿源实业有限公司 铝锭
2 国网江苏省电力有限公司南通供电分公司 电
3 抚顺罕王直接还原铁有限公司拉古分公司 生铁
4 南通致远机械铸造有限公司 毛坯
5 本溪参铁（集团）有限公司 生铁
报告期内，公司各期前五名供应商的基本信息如下：
1、本溪参铁（集团）有限公司
截至本律师工作报告出具之日，本溪参铁（集团）有限公司基本信息如下：
名称 本溪参铁（集团）有限公司
统一社会信用代码 91210500664559712U
注册地址 本溪满族自治县田师付镇东山社区
负责人 韩长信
注册资本 4,000 万人民币
Hualian Law Firm
3-3-2-118
江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2007 年 07 月 19 日
营业期限 2007 年 07 月 19 日至 2057 年 07 月 19 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
钢铁铸件加工；高纯生铁、生铁、风电生铁、焦炭、煤炭、合金制
品、金属材料(贵重金属除外)、烧结矿石、球团、生石灰、熟石灰、
经营范围
水渣及生产中废料、废渣销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
经营状态 正常经营
2、国网江苏省电力有限公司南通供电分公司
截至本律师工作报告出具之日，国网江苏省电力有限公司南通供电分公司基
本信息如下：
名称 国网江苏省电力有限公司南通供电分公司
统一社会信用代码 913206008347542714
注册地址 南通市青年中路 52 号
负责人 肖树
注册资本 —
企业类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1991 年 04 月 16 日
营业期限 1991 年 04 月 16 日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
从事与电力工业有关的规划、设计、研究、咨询、试验、修造；电
力器材经销；电力人才交流、信息服务、电力知识技能培训；电力
经营范围 专用通信、信息网络及设施的经营、技术改造、工程建设；电动汽
车充换电服务；代自来水和燃气抄表、收费，综合能源服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状态 正常经营
3、上海欣鸿源实业有限公司
截至本律师工作报告出具之日，上海欣鸿源实业有限公司基本信息如下：
名称 上海欣鸿源实业有限公司
统一社会信用代码 91310113579147078Y
注册地址 上海市宝山区真陈路 1000 号 6 楼 B 座 130 室
法定代表人 吴际武
注册资本 100 万人民币
Hualian Law Firm
3-3-2-119
江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2011 年 07 月 20 日
营业期限 2011 年 07 月 20 日至 2031 年 07 月 19 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
有色金属、金属材料、建筑装潢材料、木材、五金交电、化工产品
及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
经营范围
易制毒化学品）批兼零；从事货物及技术进出口业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营状态 正常经营
4、江苏哈莫尼斯机电科技有限公司
截至本律师工作报告出具之日，江苏哈莫尼斯机电科技有限公司基本信息如
下：
名称 江苏哈莫尼斯机电科技有限公司
统一社会信用代码 91320612781293693N
注册地址 南通市通州区刘桥镇凤仙村 17 组
法定代表人 许彬
注册资本 2,600 万人民币
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2005 年 12 月 12 日
营业期限 2005 年 12 月 12 日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；五金产品制造；五金产品批发；通用零部件制造；机械
零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属材料销售；建筑
经营范围
材料销售；冶金专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；
铸造机械制造；铸造机械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
经营状态 正常经营
5、无锡舜邦机械有限公司
截至本律师工作报告出具之日，无锡舜邦机械有限公司基本信息如下：
名称 无锡舜邦机械有限公司
统一社会信用代码 913202065629350785
注册地址 无锡市惠山区洛社镇枫杨路 156 号
法定代表人 葛贵文
Hualian Law Firm
3-3-2-120
江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告
注册资本 10,000 万人民币
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2010 年 10 月 09 日
营业期限 2010 年 10 月 09 日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
普通机械及配件、非标金属结构件、五金件的制造、加工。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状态 正常经营
6、盐城市悦荣工贸有限公司
截至本律师工作报告出具之日，盐城市悦荣工贸有限公司基本信息如下：
名称 盐城市悦荣工贸有限公司
统一社会信用代码 913209007802519937
盐城经济技术开发区东环路 69 号（新能源汽车产业园办公楼 107
注册地址
室）
法定代表人 徐德高
注册资本 500 万人民币
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2005 年 10 月 18 日
营业期限 2005 年 10 月 18 日至 2025 年 10 月 17 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
金属材料（国家有专项规定的项目除外）、建材、化工产品（除农
药及其他危险化学品，化肥、农膜限零售）、工程机械、五金电器、
经营范围 电脑及耗材、办公用品、日用品批发及零售。机械加工、废旧物资
回收（上述两项限有资格的分支机构经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状态 正常经营
7、深圳市天海速达货运代理有限公司
截至本律师工作报告出具之日，深圳市天海速达货运代理有限公司基本信息
如下：
名称 深圳市天海速达货运代理有限公司
统一社会信用代码 91440300785278204A
注册地址 深圳市宝安区 N5 区宏发领域花园 4 栋 1222、1226
法定代表人 饶娟
注册资本 500 万人民币
Hualian Law Firm
3-3-2-121
江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告
企业类型 有限责任公司
成立日期 2006 年 02 月 28 日
营业期限 2006 年 02 月 28 日至 2026 年 02 月 28 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
一般经营项目是：国际货运代理、国内货运代理（法律、行政法规、
国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准文件方可经
经营范围 营）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：
无船承运业务。
经营状态 正常经营
8、南通致远机械铸造有限公司
截至本律师工作报告出具之日，南通致远机械铸造有限公司基本信息如下：
名称 南通致远机械铸造有限公司
统一社会信用代码 91320682766540406X
注册地址 如皋市长江镇郭南村 14 组
法定代表人 冯剑
注册资本 500 万人民币
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2004 年 11 月 03 日
营业期限 2004 年 11 月 03 日至 2024 年 11 月 02 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
机械铸件加工、销售；健身器材销售；道路普通货物运输。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状态 正常经营
9、抚顺罕王直接还原铁有限公司拉古分公司
截至本律师工作报告出具之日，抚顺罕王直接还原铁有限公司拉古分公司基
本信息如下：
名称 抚顺罕王直接还原铁有限公司拉古分公司
统一社会信用代码 91210400567579922R
注册地址 抚顺县拉古乡拉古村
负责人 杨继野
注册资本 —
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
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江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告
成立日期 2009 年 08 月 25 日
营业期限 2009 年 08 月 25 日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
铸件制造、销售；大型锻件、自由锻件、模锻件、冷锻件、有色金
属锻件制造、销售；水渣、钢材，生铁、还原铁销售；货物及技术
经营范围
进出口；检斤服务；场地出租、房屋出租（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营状态 正常经营
根据国家企业信用信息公示系统查询的资料、相关访谈资料并经本所律师核
查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与报告期内发行人前五大供应商不存在关联关系，不存在报告
期内前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的吸收合并、增资扩股、减少注册资本、收购资产、出售资产
情况
1、发行人历史上发生的吸收合并、增资扩股、减少注册资本的具体情况，
详见本律师工作报告正文部分“七、发行人的股本及其演变”。
经核查，本所律师认为，发行人历史上发生的吸收合并、增资扩股、减少注
册资本事项已履行必要的法律手续，符合当时法律法规和规范性文件的规定。
2、经核查，发行人于 2017 年 4 月出售其持有南通小泉 5%的股权，不构成
重大资产重组；发行人出售股权按照南通小泉净资产评估值作价，价格公允，不
存在损害发行人及其他股东利益的情形。
3、发行人收购、出售资产情况
经核查，报告期内，发行人收购、出售宏德国际股权的具体情况如下：
（1）发行人收购宏德国际 51%股权
发行人收购宏德国际的基本情况，详见本律师工作报告正文部分“十、发行
人的主要财产”之“（六）发行人投资的子、分公司”之“1、发行人的子公司”。
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江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人收购宏德国际股权系按宏德国
际截至 2017 年 2 月 28 日经审计的净资产值为定价依据进行。经核查，本次股权
转让价款已支付完毕。
（2）发行人出售宏德国际 51%股权
发行人出售宏德国际的基本情况，详见本律师工作报告正文部分“十、发行
人的主要财产”之“（六）发行人投资的子、分公司”之“1、发行人的子公司”。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人出售宏德国际股权系按宏德国
际截至 2020 年 4 月 30 日为基准日的净资产评估值为定价依据进行。经核查，本
次股权转让价款已支付完毕。
据此，本所律师认为，发行人收购、出售宏德国际股权价格公允，已履行了
必要的法律程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（二）拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定和修改
1、发行人章程的制定
2017 年 6 月 10 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会通过了发行
人整体变更设立为股份有限公司的《公司章程》。
发行人现行有效的《公司章程》系 2020 年 6 月 10 日由发行人 2020 年第一
次临时股东大会审议通过的《公司章程》。
2、发行人公司章程报告期内的修改情况
经本所律师查验发行人的工商资料和现行有效的《公司章程》，自报告期初
至本律师工作报告出具之日，《有限公司章程》发生过 1 次修订，《公司章程》
发生过 3 次修订，具体情况如下：
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江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告
序
修订对象 修订时间 修订内容
号
杨金德将所持 14.61%的公司股权转让给新增股
1 《有限公司章程》 2017 年 3 月
东杨蕾，相应变更股东出资情况
变更公司住所为南通市通州区兴仁镇戚桥村四
2 《公司章程》 2017 年 9 月
组
3 《公司章程》 2018 年 12 月 增加注册资本至 6,120 万元，相应变更股本总数
4 《公司章程》 2020 年 6 月 增设 2 名副总经理
经本所律师核查，报告期内发行人公司章程的制定和历次修改均经股东会或
者股东大会决议通过，履行了法定程序，发行人公司章程的制定和历次修改均合
法有效。
3、发行人章程内容的合法性
经本所律师查验现行有效的《公司章程》，《公司章程》规定了总则，经营
宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监
事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知，合并、分立、增资、减资、解散
和清算，修改章程，附则等内容。发行人现行有效的《公司章程》系依据《公司
法》并根据发行人目前为非上市股份有限公司的情况制定的，其内容符合国家法
律法规和规范性文件的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人近三年以来的《有限公司章程》、《公司章程》、
的制定及历次修改均已履行了法定程序，章程的内容符合现行法律法规和规范性
文件的规定。
（二）发行人本次发行上市后生效的章程
经本所律师查验，发行人用于本次首次公开发行股票并在创业板上市的《公
司章程（草案）》，系由其董事会依据《公司法（2018 年修订）》、《证券法
（2019 年修正）》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》拟订，并经发行人
2020 年第三次临时股东大会审议通过，拟于发行人首次公开发行股票并在创业
板上市后生效施行。
经本所律师查验，发行人本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》系按
照《公司法（2018 年修订）》、《证券法（2019 年修正）》、《上市公司章程
指引（2019 年修订）》等法律法规和规范性文件的规定制定，符合有关法律法
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规及规范性文件对上市公司章程的规定要求。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》，设置了股东大会、董事会和监
事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
1、发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
2、发行人董事会对股东大会负责，由 7 名董事组成，设董事长 1 名，独立
董事 3 名。董事会设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由董事会聘任，并设置战
略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等 4 个专门委员会。
3、发行人监事会由 3 名监事组成，由职工代表出任的监事 1 名，非职工监
事 2 名，监事会设主席 1 名，行使法律赋予的监督职能。
4、发行人设置了完整的经营管理机构，设总经理 1 名，副总经理 4 名及财
务负责人 1 名，在经理层之下，设置了与公司运营相应的内设机构。
综上所述，本所律师认为，发行人建立了健全的公司治理组织机构，包括股
东大会、董事会、监事会、专门委员会及相应的内设机构。发行人的股东大会、
董事会、监事会目前有效运作，并建立了独立董事制度、董事会秘书制度、董事
会专门委员会制度。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
2017 年 6 月 10 日，发行人召开的创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会，
审议通过了《公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》。
2020 年 11 月 21 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《公司章程（草案）》及附件《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规
则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》，上述议事规则将于发行人本次发
行的股票在深交所创业板正式挂牌之日起生效。
经本所律师查验，发行人已制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规
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则，该等议事规则符合《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《上市公司股
东大会规则（2016 年修订）》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《股
票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
经本所律师核查，发行人报告期内共召开股东大会会议 12 次，董事会会议
16 次，监事会会议 9 次。
根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会会议的会议通知、会议记
录、会议决议等法律文件并经本所律师查验，本所律师认为，报告期内发行人历
次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均为合法、合规、真实、
有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策
根据发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、
会议决议等法律文件并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监事会
的召集、召开程序、决议内容均合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构和股东大会、董事会、
监事会议事规则，该等议事规则的制定和内容符合相关法律法规和规范性文件的
规定；报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决
议内容均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员任职情况
经核查，发行人现有董事 7 名（独立董事 3 名），由股东大会选举产生；监
事 3 名，由股东大会及职工代表大会选举产生；高级管理人员 5 名，由董事会聘
任。
1、发行人现任董事、监事、高级管理人员任职情况如下表所示：
序号 姓名 担任职务 选举/聘任程序
2020 年第一次临时股东大会、第二届董事会
1 杨金德 董事长
第一次会议
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序号 姓名 担任职务 选举/聘任程序
2 李建 董事 2020 年第一次股东大会
3 张正玉 董事 2020 年第一次股东大会
2020 年第一次临时股东大会、第二届董事会
4 许玉松 董事、总经理
第一次会议
5 张耕田 独立董事 2020 年第一次临时股东大会
6 王悦 独立董事 2020 年第一次临时股东大会
7 路新 独立董事 2020 年第一次临时股东大会
2020 年第一次临时股东大会、第二届监事会
8 宋永华 监事会主席
第一次会议
9 卞建华 职工监事 2020 年第一次职工代表大会
10 王进 监事 2020 年第一次临时股东大会
副总经理、财务负责
11 李荣 第二届董事会第一次会议
人
副总经理、董事会秘
12 陈立新 第二届董事会第一次会议
书
13 朱懂飞 副总经理 第二届董事会第一次会议
14 张亚军 副总经理 第二届董事会第一次会议
2、董事、监事和高级管理人员均为中国国籍，无境外永久居留权，基本情
况为：
（1）董事的基本情况
杨金德，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。职
业经历：1981 年 10 月至 1985 年 10 月，在部队服役；1985 年 11 月至 1994 年 6
月，任通州市四安铸造厂副厂长；1994 年 6 月至 2002 年 12 月，历任通州市四
安球墨铸铁厂厂长、董事长；2002 年 12 月至 2007 年 6 月，任宏德有限董事长、
总经理；2007 年 6 月至 2015 年 12 月，任宏德有限董事长；2015 年 12 月至 2017
年 6 月，任宏德有限董事长、总经理；2017 年 6 月至 2020 年 6 月，任宏德股份
董事长、总经理，任期三年；2020 年 6 月宏德股份换届选举，连任董事，董事
长，任期三年。
李建，男，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。职业
经历：1977 年 1 月至 1982 年 12 月，南通县四安农具厂（后更名为通州市四安
农具厂）钳工；1983 年 1 月至 1993 年 8 月，任南通县四安农具五金厂会计；1993
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年 9 月至 1994 年 6 月，任通州市四安铸造厂财务负责人；1994 年 6 月至 1996
年 5 月，任通州市四安球墨铸铁厂财务负责人；1996 年 5 月至 2002 年 12 月，
任通州市四安球墨铸铁厂董事、财务负责人；2002 年 12 月至 2007 年 6 月，任
宏德有限财务负责人；2007 年 6 月至 2015 年 12 月，任宏德有限董事、总经理；
2016 年 1 月至 2017 年 6 月，任宏德有限董事、副总经理；2017 年 6 月至 2020
年 6 月，任宏德股份董事、副总经理，任期三年；2020 年 6 月，宏德股份换届
选举，连任董事，任期三年。
张正玉，男，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。职
业经历：1982 年 8 月至 2006 年 9 月，任中水南通海狮船舶机械公司总经理助理；
2006 年 10 月至 2017 年 6 月，任宏德有限副总经理；2017 年 6 月至 2020 年 6 月，
任宏德股份董事、副总经理，任期三年；2020 年 6 月，宏德股份换届选举，连
任董事，任期三年。
许玉松，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001
年 9 月至 2003 年 7 月，任教于通州市石港中学；2003 年 7 月至 2017 年 3 月，
任教于南通市通州区四安中学；2017 年 4 月至 2017 年 6 月，任宏德有限市场部
部长；2017 年 6 月至 2020 年 6 月，任宏德股份总经理助理；2020 年 6 月至今，
任宏德股份董事、总经理。
张耕田，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。职业经历：1989 年 7 月至 1992 年 8 月，安徽合肥化工厂技术员；1992 年 9
月至 1995 年 6 月，中国人民大学研究生；1995 年 7 月至 2011 年 10 月，历任国
家发展和改革委员会规划司科员、副处长、处长；2011 年 11 月至 2012 年 5 月
期间待业；2012 年 6 月至今，任麦肯锡（上海）咨询有限公司城市中国计划执
行主任；2017 年 6 月至 2020 年 6 月，任宏德股份独立董事，任期三年；2020 年
6 月，宏德股份换届选举，连任独立董事，任期三年。
王悦，女，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，
副教授，注册会计师。职业经历：2008 年 1 月至 2008 年 7 月，任香港理工大学
研究助理；2008 年 8 月至 2009 年 1 月，任中欧国际工商学院研究助理；2009 年
2 月至今，任上海财经大学副教授；2017 年 6 月至 2020 年 6 月，任宏德股份独
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立董事，任期三年；2020 年 6 月，宏德股份换届选举，连任独立董事，任期三
年。
路新，女，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，
研究员。职业经历：2009 年 4 月至 2011 年 7 月，北京科技大学冶金与生态工程
学院博士后；2011 年 7 月至 2012 年 7 月，北京科技大学新材料技术研究院讲师；
2012 年 7 月至 2017 年 6 月，北京科技大学新材料技术研究院副研究员；2017 年
6 月至今，北京科技大学新材料技术研究院研究员；2017 年 6 月至 2020 年 6 月，
任宏德股份独立董事，任期三年；2020 年 6 月，宏德股份换届选举，连任独立
董事，任期三年。
（2）监事的基本情况
宋永华，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。职
业经历：1986 年 12 月至 1994 年 6 月，通州市四安铸造厂质检员；1994 年 6 月
至 2002 年 12 月，任通州市四安球墨铸铁厂质量部部长；2002 年 12 月至 2009
年 8 月，任通州市四安球墨铸铁有限公司质量部部长；2009 年 8 月至 2017 年 6
月，任宏德有限董事、副总经理、质量部部长；2017 年 6 月至 2020 年 6 月，任
宏德股份任董事，任期三年；2020 年 6 月至今，任宏德股份监事、监事会主席。
王进，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。职业
经历：1982 年 11 月至 1987 年 1 月，在部队服役；1987 年 1 月至 1994 年 6 月，
任通州市四安铸造厂生产科科长；1994 年 6 月至 2002 年 12 月，任通州市四安
球墨铸铁厂董事、生产部部长；2002 年 12 月至 2013 年 12 月，任宏德有限董事、
生产部部长；2014 年 1 月至 2017 年 6 月，任宏德有限监事、安全环保部部长；
2017 年 6 月至 2020 年 6 月，任宏德股份监事、监事会主席、安全环保部部长，
任期三年；2020 年 6 月，宏德股份换届选举，连任监事，任期三年。
卞建华，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。职
业经历：1977 年 10 月至 1981 年 10 月，江苏省南通市如东县孙窑冶炼厂钳工；
1981 年 10 月至 1985 年 11 月，在部队服役；1985 年 11 月至 1986 年 10 月，南
通县石港铸管厂工人；1986 年 10 月至 1992 年 12 月，江苏省如东县排水管厂工
人；1993 年 1 月至 1994 年 5 月，任通州市四安铸造厂铸铁车间主任，1994 年 6
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月至 2002 年 12 月，任通州市四安球墨铸铁厂铸铁车间主任，2002 年 12 月至 2017
年 6 月，任宏德有限铸铁车间主任；2017 年 6 月至 2020 年 6 月，任宏德股份铸
铁车间主任、监事，任期三年；2020 年 6 月，宏德股份换届选举，任铸铁车间
主任、职工监事，任期三年。
（3）高级管理人员的基本情况
许玉松，基本情况详见本律师工作报告正文部分“十五、发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员任职
情况”之“1、董事的基本情况”。
李荣，女，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，税务
师、高级会计师。职业经历：1989 年 2 月至 1991 年 6 月，南通县横港电子仪器
厂成品保管员；1991 年 7 月至 1994 年 10 月，南通县横港电子仪器厂辅助会计；
1994 年 11 月至 1995 年 11 月，南通市学田物业管理公司收费员；1995 年 12 月
至 2002 年 12 月，历任通州市四安球墨铸铁有限公司出口会计、总账会计；2002
年 12 月至 2007 年 6 月，宏德有限总账会计；2007 年 6 月至 2017 年 6 月，任宏
德有限财务负责人；2017 年 6 月至 2020 年 6 月，任宏德股份财务负责人；2020
年 6 月，被宏德股份聘为副总经理，财务负责人。
陈立新，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。职
业经历：1994 年 11 月至 2002 年 10 月，历任通州市四安球墨铸铁厂采购员、进
出口部经理、采购经理；2002 年 11 月至 2017 年 6 月，历任宏德有限市场部经
理、办公室主任、总经理助理；2017 年 6 月至 2020 年 6 月，任宏德股份董事会
秘书；2020 年 6 月，被宏德股份聘为副总经理、董事会秘书。
朱懂飞，男，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009
年 6 月至 2017 年 6 月，历任宏德有限设备管理员、生产部副部长、生产部部长；
2017 年 6 月至 2020 年 6 月，任宏德股份生产部部长；2020 年 6 月至今，被宏德
股份聘为副总经理、生产部部长。
张亚军，男，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009
年 6 月至 2017 年 6 月，历任宏德有限技术部技术员、技术部副部长、技术部部
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江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告
长；2017 年 6 月至 2020 年 6 月，任宏德股份研发总监；2020 年 6 月至今，被宏
德股份聘为副总经理、研发总监。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人现任职工监事卞建华因一起工
伤事故受到南通市通州区应急管理局行政处罚，具体情况详见本律师工作报告
“十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准”之“（三）发行人的安全
生产情况”，本所律师认为，卞建华担任公司监事不违反相关法律法规，发行人
的现任董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人
员的任职资格符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《公司
法》、《证券法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，亦未涉及
被中国证监会宣布为证券市场禁入者的情形。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人现任监事中不存在兼任发行人
董事、总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等职务的情形；发行人三名
监事中包含一名职工代表出任的监事，不少于发行人监事总人数的三分之一。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人独立董事均未在发行人、发行
人股东单位或其他关联单位任其他职务，具有法律法规和规范性文件规定的独立
性；发行人的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书均不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的其他职务的情况。
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，
符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年公司董事、监事及高级管理人员变化情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员
近两年的变化符合有关法律法规、《公司章程》规定，并履行了必要的法律程序。
1、发行人的董事、监事和高级管理人员近两年的变动情况
第一届董、监、高 第二届董、监、高
序号 （任期 2017 年 6 月-2020 年 6 月） （任期 2020 年 6 月-2023 年 6 月）
姓名 职务 姓名 职务
1 杨金德 董事长、总经理 杨金德 董事长
2 李建 董事、副总经理 李建 董事
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3 张正玉 董事、副总经理 张正玉 董事
4 宋永华 董事 许玉松 董事、总经理
5 张耕田 独立董事 张耕田 独立董事
6 路新 独立董事 路新 独立董事
7 王悦 独立董事 王悦 独立董事
8 陈立新 董事会秘书 陈立新 董事会秘书、副总经理
9 李荣 财务负责人 李荣 财务负责人、副总经理
10 — — 朱懂飞 副总经理
11 — — 张亚军 副总经理
12 王进 监事会主席 宋永华 监事会主席
13 阚雪梅 职工监事 王进 监事
14 卞建华 监事 卞建华 职工监事
（1）发行人董事变化
2017 年 6 月 10 日，发行人由有限公司整体变更为股份公司时，发行人召开
创立大会暨第一次临时股东大会，选举杨金德、李建、张正玉、宋永华和独立董
事张耕田、路新、王悦共 7 人组成第一届董事会，杨金德担任董事长。
2020 年 6 月，发行人董事会换届选举，第二届董事会由董事杨金德、李建、
张正玉、许玉松和独立董事张耕田、路新、王悦共 7 人组成，杨金德担任董事长。
（2）发行人监事变化
2017 年 6 月，发行人由有限公司整体变更为股份公司时，股份公司第一届
监事会由非职工监事王进、卞建华和职工监事阚雪梅 3 人组成，王进担任监事会
主席。
2020 年 6 月，发行人监事会换届选举，第二届监事会由非职工监事宋永华、
王进和职工监事卞建华组成，宋永华担任监事会主席。
（3）发行人高级管理人员变化
2017 年 6 月，发行人第一届董事会聘任杨金德为公司总经理，陈立新担任
董事会秘书，李荣担任财务负责人；2017 年 8 月，发行人第一届董事会聘任李
建、张正玉为副总经理。
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3-3-2-133
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2020 年 6 月，发行人第二届董事会聘任许玉松担任总经理，朱懂飞、张亚
军担任副总经理，陈立新担任副总经理、董事会秘书，李荣担任副总经理、财务
负责人。
2、发行人最近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化
发行人第一届董事会原董事宋永华第一届任期届满后不再担任董事，改任监
事会监事、监事会主席；同时，发行人从公司内部提拔许玉松为第二届董事会董
事。
发行人原高级管理人员杨金德不再担任公司总经理，聘任许玉松担任公司总
经理，从公司内部提拔朱懂飞和张亚军担任副总经理，聘任董事会秘书陈立新担
任副总经理，财务负责人李荣担任副总经理。
本所律师认为，发行人最近两年内新增的董事、监事和高级管理人员是公司
内部长期培养产生的，选举和聘任程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，履行了必要的法律程序。发行人最近两年内董事、高级管理人员
没有发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定选聘张耕田、王悦、路新
为独立董事，其中王悦为注册会计师，系符合中国证监会要求的会计专业人士；
独立董事人数占董事总数的三分之一以上；发行人制定了《独立董事工作制度》，
对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符
合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》
的规定。
根据上述三位独立董事签署的《独立董事声明》、发行人的确认并经本所律
师核查，上述三位独立董事未在发行人股东单位或其他关联单位任其他职务，亦
未与发行人股东存在其他利害关系或关联关系；不存在《公司法》规定的不得担
任董事的情形。上述独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》规定的任职资格。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合有关法
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律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其分公司、控股子公司税务登记、执行的主要税种、税率
1、发行人及其控股子公司的税务登记
发行人及其控股子公司均依法在税务主管部门办理了税务登记，具体情况如
下：
序号 名称 统一社会信用代码 税务登记单位
1 宏德股份 91320612138360068K 南通市通州区税务局
2 宏安金属 9132061274068513X7 南通市通州区税务局
3 宏德国际 913206027737999850 南通市税务局第三税务分局
2、根据和信会所出具的《审计报告》和《纳税鉴证报告》，发行人及其子
公司报告期内，执行的主要税种及税率为：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
增值税 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税 17%、16%、13%
额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税额计征 7%、5%
教育费附加 按实际缴纳的流转税额计征 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税额计征 2%
企业所得税 按应纳税所得额计征 15%、25%
注：1、根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕
32 号）等相关规定，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%
税率的，税率调整为 16%，自 2018 年 5 月 1 日起执行；
2、根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关事项的公
告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）等相关规定，纳税人发生
增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%，自
2019 年 4 月 1 日起执行。
报告期内，发行人及其控股子公司执行的企业所得税税率如下：
纳税主体名称 企业所得税税率
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宏德股份 15%
宏安金属 25%
宏德国际 25%
宏德风电 25%
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种、
税率符合现行法律法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
1、高新技术企业税收优惠
根据和信会所出具的《审计报告》和《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，
宏德有限于 2012 年 5 月 21 日通过了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省
国家税务局及江苏省地方税务局关于高新技术企业的联合认定，取得编号为
GF201232000017 的《高新技术企业证书》。2015 年 10 月 10 日，宏德有限通过
高新技术企业复审，并取得了编号为 GR201532002718 的《高新技术企业证书》，
该证书有效期三年；2018 年 11 月 30 日，发行人通过高新技术企业复审，并取
得了编号为 GR201832005643 的《高新技术企业证书》，该证书有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定：“国家需要扶持的高新技术
企业，减按 15%的税率征收企业所得税”；根据中华人民共和国财政部、中华人
民共和国科技部、国家税务总局颁发的《高新技术企业认定管理办法》、《高新
技术企业认定管理工作指引》的规定，各省、自治区、直辖市、计划单列市科技
行政管理部门同本级财政、税务部门组成本地区高新技术企业认定管理机构，负
责本行政区域内高新技术企业的认定工作；认定合格的高新技术企业，自认定当
年起可依照《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法
实施条例》有关规定，申请享受税收优惠政策。
综上所述，本所律师认为，发行人享受高新技术企业的税收优惠合法合规。
2、出口退税
根据和信会所出具的《纳税鉴证报告》，结合《中华人民共和国增值税暂行
条例》、《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》的相关规定及发行人提供的
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《外贸企业出口退税汇总申报表》和《免抵退税申报汇总表》，发行人依法享受
税收优惠。根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》 财税【2018】
32 号）规定，自 2018 年 5 月 1 日起，原适用 17%的税率且出口退税率为 17%的
出口货物，出口退税率调整为 16%；根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，
原适用 16%税率且出口退税率为 16%的出口货物、劳务，出口退税率调整为 13%。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠合法合规、真实
有效。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴
根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内，发行人及控股子公司享受的
政府补助情况如下：
序 补助
年度 补助文件 补助内容 金额（元）
号 对象
智能电网装
备多联式铝
南通市科学技术局、南通市财政局《关
合金承压件 900,000.00
于下达 2016 年度第二批市级科技计划
宏德 的研制与产
1 项目和财政资助科技经费（含分年度与
股份 业化
省以上匹配）的通知》（通科计〔2016〕
2015 年度高
166 号）
企奖励切块 100,000.00
项目经费
南通市通州区科学技术局、南通市通州
2016 年度省
宏德 区财政局《关于下达 2017 年第一批区
2 高新技术产 5,000.00
股份 科技专项经费的通知》（通科〔2017〕
品奖励
9 号、通财工贸〔2017〕9 号）
2016 年工业
2017
南通市通州区经济和信息化委员会、南 经济奖励-技 264,800.00
年
宏德 通市通州区财政局《关于兑现 2016 年 术改造
3
股份 度全区工业经济考核奖励的通知》（通 2016 年工业
经信发〔2017〕41 号） 经济奖励-规 160,000.00
模培育
南通市财政局、南通市商务局《关于拨
企业应对印
宏德 付 2017 年商务发展专项资金（第二批
4 度反倾销案 120,000.00
股份 项目）的通知》（通财工贸〔2017〕18
件
号）
南通市财政局、南通市商务局《关于拨 2016 年度稳
宏德
5 付 2016 年度稳定外贸增长奖励的通 定外贸增长 250,000.00
股份
知》（通财工贸〔2017〕21 号） 奖励
宏德 南通市经济和信息化委员会、南通市财 2017 年省级
6 160,000.00
股份 政局《关于下达 2017 年省级工业和信 工业和信息
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序 补助
年度 补助文件 补助内容 金额（元）
号 对象
息产业转型升级专项资金指标的通知》 产业转型升
（通经信投资〔2017〕21 号） 级专项资金
南通市财政局、南通市商务局《关于拨
宏德 应对印度反
7 付 2016 年度市级外经贸发展专项资金 30,000.00
股份 倾销项目
的通知》（通财工贸〔2017〕36 号）
医疗影像核
南通市通州区财政局《关于下达医疗影 磁共振仪关
宏德 像核磁共振仪关键件线圈研发及产业 键件线圈研
8 3,828,100.00
股份 化项目补助经费的通知》（通财工贸 发及产业化
[2017]17 号） 项目补助经
费
2016 年市区
中小企业专
790,000.00
利新产品项
目奖励资金
2016 年市区
南通市经济和信息化委员会、南通市财 第一批工业
宏德 政局《关于下达 2016 年市区首台套、 企业技术改 2,000,000.00
9
股份 新接订单等工业项目专项资金的通知》 造项目奖励
（通经信发〔2017〕143 号） 资金
2016 年市区
第二批工业
企业技术改 1,250,000.00
造项目奖励
资金
《关于拨付龙翔新材等 10 家企业上市
及新三板挂牌奖励资金的函》（通金融
办发〔2017〕92 号）、《关于请求拨
宏德 上市奖励资
10 付龙翔新材等 9 家企业上市及新三板 1,000,000.00
股份 金
挂牌奖励资金的请示》（通财金〔2017〕
23 号）、《南通市人民政府办公室办
文单》（〔2017〕请字 0760 号））
南通市通州区经济和信息化委员会、南 高速列车齿
通市通州区财政局《关于下达 2016 年 轮箱关键零
宏德 实际收到
11 上半年区级工业企业技术改造项目专 部件深加工
股份 45,0600.00
项资金计划的通知》（通经信发〔2016〕 技术改造项
75 号） 目
南通市通州区科学技术局、南通市通州
宏德 区财政局《关于下达 2018 年度知识产 2018 年度专
12 69,150.00
股份 权资助经费的通知》（通科〔2018〕16 利资助经费
号、通财工贸〔2018〕10 号）
2018 南通市通州区兴仁镇人民政府《兴仁镇
宏德 2017 年度建
13 年 关于推进工业项目发展若干政策的通 457,564.50
股份 设配套返还
知》（通仁政发〔2017〕82 号）
南通市通州区兴仁镇人民政府《兴仁镇 2017 年度加
宏德
14 关于促进工业发展若干政策意见的通 大投入扩产 3,767,680.00
股份
知》（通仁政发〔2017〕84 号） 能、提质增效
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序 补助
年度 补助文件 补助内容 金额（元）
号 对象
降成本奖励
南通市通州区科学技术局、南通市通州
2018 年度第
宏德 区财政局《关于下达 2018 年度第二批
15 二批专利资 360.00
股份 专利资助经费的通知》（通科〔2018〕
助经费
34 号、通财工贸〔2018〕19 号）
南通市财政局、南通市商务局《关于拨 2017 年外贸
宏德
16 付 2017 年外贸提质增效奖励资金的通 提质增效奖 50,000.00
股份
知》（通财工贸〔2018〕11 号） 励资金
南通市人力资源和社会保障局《关于拨
国家级博士
宏德 付市区设国家级博士后科研工作站分
17 后科研工作 100,000.00
股份 站和省博士后创新实践基地补助经费
站分站
的请示》（通人社开〔2018〕3 号）
特高压输变
《江苏省财政厅 江苏省科学技术厅关 电装备用铝
宏德
18 于下达 2017 年省科技成果转化专项资 合金复杂承 7,000,000.00
股份
金的通知》（苏财教〔2017〕142 号） 压件研发及
产业化
输变电装备
南通市通州区科学技术局、南通市通州 用铝合金复
区财政局《关于下达 2017 年度省高新 杂承压件用
宏德
19 技术产品奖励和高企申报补助资金的 罐体、注塑机 10,000.00
股份
通知》（通科〔2018〕20 号、通财工 装备用厚大
贸〔2018〕12 号） 断面球墨铸
铁结构件
南通市通州区兴仁镇人民政府《兴仁镇
宏安 2017 年度建
20 关于推进工业项目发展若干政策的通 104,646.50
金属 设配套返还
知》（通仁政发〔2017〕83 号）
南通市通州区商务局《关于兑现 2017 2017 年度招
宏安
21 年度全区招商引资工作考核奖励的请 商引资工作 15,690.00
金属
示》（通商务〔2018〕14 号） 考核奖励
南通市通州区科学技术局、南通市通州
砂处理智能
区财政局《关于下达 2018 年度区科技
宏安 机动自动线
22 （产学研）合作项目经费的通知》（通 62,000.00
金属 的控制系统
科〔2018〕33 号、通财工贸〔2018〕
合作与研发
18 号）
《省人力资源社会保障厅 省财政厅关 2018 年度江
宏德 于公布入选 2018 年度江苏省博士后科 苏省博士后
23 20,000.00
股份 研资助计划资助人员及项目名单的通 科研资助计
知》（苏人社发〔2018〕205 号） 划资助经费
南通市科学技术局、南通市财政局《关 电力装备复
2019
于下达 2018 年度第一批市级科技计划 合式气体绝
年 宏德
24 项目和财政资助科技经费（含分年度与 缘开关关键 40,000.00
股份
省以上匹配）的通知》（通科计〔2018〕 件壳体研制
152 号） 及产业化
宏德 南通市人力资源和社会保障局《关于拨 2018 年度市
25 100,000.00
股份 付 2018 年度市区企业设国家级和省级 区企业设国
Hualian Law Firm
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江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告
序 补助
年度 补助文件 补助内容 金额（元）
号 对象
博士后工作站补助经费的请示》（通人 家级和省级
社〔2019〕1 号） 博士后工作
站补助经费
《关于拨付 2018 年度部分人才项目匹
宏德 配补助经费的请示》（通人社〔2018〕 建设博士后
26 50,000.00
股份 66 号）、区政府办公室办文单（请示 流动站补助
报告[2018]912 号）
2018 年度匹
南通市人力资源和社会保障局《关于拨 配市区设站
宏德 付 2018 年度匹配市区设站企业省级以 企业省级以
27 20,000.00
股份 上博士后研究项目资助经费的请示》 上博士后研
（通人社开〔2018〕15 号） 究项目资助
经费
南通市通州区发展和改革委员会、南通
宏德 市通州区财政局《关于兑现 2017 年度 品牌及标准
28 40,000.00
股份 全区工业经济扶持奖励的通知》（通发 建设
改〔2018〕143 号）
外贸稳增长
南通市财政局《关于下达 2019 年省商
宏德 调结构-企业
29 务发展专项资金（第一批）预算指标的 28,600.00
股份 自行投保出
通知》（通财工贸〔2019〕23 号）
口信用保险
南通市通州区科学技术局、南通市通州 2018 年度通
宏德 区财政局《关于下达 2018 年度通州区 州区高新技
30 100,000.00
股份 高新技术企业奖励经费的通知》（通科 术企业奖励
〔2019〕25 号） 经费
南通市财政局、南通市商务局《关于拨 2018 年度市
宏德 付 2018 年度市区产业转型升级商务支 区产业转型
31 114,200.00
股份 持项目（第二批）扶持资金的通知》（通 升级商务支
财工贸〔2019〕38 号） 持项目
《省人力资源社会保障厅 省财政厅关 2019 年江苏
宏德 于招收褚奇奕等 400 人为 2019 年江苏 省博士后研
32 160,000.00
股份 省资助博士后研究人员的通知》（苏人 究人员资助
社发〔2019〕155 号） 经费
南通市通州区发展和改革委员会、南通
2018 年度全
宏德 市通州区财政局《关于兑现 2018 年度
33 区工业经济 36,900.00
股份 全区工业经扶持奖励的通知》（通发改
扶持奖励
〔2019〕152 号）
南通市通州区市场监督管理局、南通市
宏德 通州区财政局《关于下达 2019 年度两 2019 年度专
34 17,600.00
股份 批知识产权资助经费的通知》（通市监 利资助经费
〔2019〕97 号）
南通市工业和信息化局、南通市发展和
2019 年海上
改革委员会、南通市财政局《关于下达
宏德 风电件深加
35 2019 年度市区产业转型升级专项资金 900,000.00
股份 工技术改造
支持工业项目（第一批）资金的通知》
项目
（通工信发〔2019〕73 号）
Hualian Law Firm
3-3-2-140
江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告
序 补助
年度 补助文件 补助内容 金额（元）
号 对象
南通市财政局、南通市工业和信息化局
《关于下达 2019 年度市区产业转型升
级专项资金工业项目（第一批）部分结 2,090,000.00
项尾款的通知》（通财工贸〔2019〕58
号）
2.0MV 及以
上风电机组
宏德 南通市通州区发展和改革委员会、南通 用精密轴承
36 500,000.00
股份 市通州区财政局《关于下达 2018 年度 关键件轴承
区级第二批工业企业技术改造项目补 座技术改造
助资金计划的通知》（通发改〔2019〕 项目
127 号） 医疗器械铝
宏安
37 合金制品技 500,000.00
金属
术改造项目
南通市财政局、南通市工业和信息化局 2019 年度第
《关于下达 2019 年度第二批省级工业 二批省级工
宏德
38 和信息产业专项资金指标（工业企业技 业企业技术 180,000.00
股份
术改造综合奖补）的通知》通财工贸 改造综合奖
〔2020〕15 号 补
南通市财政局、南通市商务局《关于下
宏德 达 2020 年市级产业转型升级资金商务 出口信用保
39 187,300.00
股份 项目（第二批）预算指标的通知》（通 险
财工贸〔2020〕21 号）
南通市人力资源和社会保障局、南通市
财政局、南通市发展和改革委员会、南
通市工业和信息化局、国家税务总局南 2019 年度南
宏德 通市税务局、南通市总工会《关于做好 通市通州区
40 73,545.00
股份 失业保险支持企业稳定就业岗位工作 企业稳岗返
的通知》（通人社就〔2019〕10 号）、 还补贴
2020
关于享受 2019 年度南通市通州区企业
年（1-6
稳岗返还补贴（第八批）的公示
月）
2019 年度通
南通市通州区发展和改革委员会、南通
州区推动经
宏德 市通州区财政局《关于兑现 2019 年度
41 济高质量发 666,600.00
股份 通州区推动经济高质量发展扶持奖励
展专项扶持
的通知》（通发改〔2020〕61 号）
资金
南通市通州区商务局、南通市通州区财
2019 年度通
政局《关于兑现 2019 年商务发展引导
宏德 州区鼓励拓
42 专项资金的请示》（通商务〔2020〕30 300,000.00
股份 展对外贸易
号）、区政府办公室办文单（请示报告
奖励
〔2020〕341 号）
2019 年度通
南通市通州区发展和改革委员会、南通
州区推动经
宏安 市通州区财政局《关于兑现 2019 年度
43 济高质量发 303,200.00
金属 通州区推动经济高质量发展扶持奖励
展专项扶持
的通知》（通发改〔2020〕61 号）
资金
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3-3-2-141
江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告
序 补助
年度 补助文件 补助内容 金额（元）
号 对象
南通市人力资源和社会保障局、南通市
财政局、南通市发展和改革委员会、南
2019 年度南
通市工业和信息化局、国家税务总局南
通市通州区
宏安 通市税务局、南通市总工会《关于做好
44 企业稳岗返 24,248.00
金属 失业保险支持企业稳定就业岗位工作
还补贴（第六
的通知》（通人社就〔2019〕10 号）、
批）
关于享受 2019 年度南通市通州区企业
稳岗返还补贴（第六批）的公示
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴合法、
合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
发行人及其子公司所在地主管税务部门已就报告期内依法纳税情况出具证
明，根据该证明、和信会所出具的《审计报告》和《纳税鉴证报告》、发行人的
书面确认并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内，已经依法纳税，不
存在偷逃税款或其他违反税收法律法规的情形，也不存在因税务问题而受到处罚
的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求
按照《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》
等法律法规的规定，发行人严格执行建设项目环境“三同时”制度，环保手续齐备
有效。
1、排污许可证
发行人取得的排污许可证书详见本律师工作报告正文部分“八、发行人的业
务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”之“3、发行人及其控股子公司拥有
的与经营活动相关的资质和许可”。
2、环评情况
（1）根据发行人提供的相关环评文件，发行人及控股子公司建设项目通过
环评的具体情况如下：
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序
主体 项目名称 备案情况 环评批复 验收情况
号
砂处理循环系
宏德 备案号： 批复文件：通环建
1 统技术改造项
有限 3206831201036 【2012】116 号
目
智能电网装备
宏德 核心件罐体生 备案号： 批复文件：通环建 已验收：通行审投验
2
有限 产技术的改造 3206831301368 【2013】162 号 [2017]46 号
项目
年产 1200 吨铝 备案号：通行审
宏德 批复文件：通行审投
3 制品及深加工 技备
有限 环[2017]29 号
技术改造项目 3206831700160
海上风电关键
宏德 件成型及深加 备案号： 批复文件：通行审投 已验收：通行审投验
4
有限 工技术改造项 3206831304149 环[2017]22 号 [2017]47 号
目
医疗器械铝合 备案号：通行审
宏安 批复文件：通行审投 已验收：通行审投验
5 金制品技术改 技备
金属 环[2017]228 号 [2017]48 号
造项目 3206831700165-1
砂处理循环再
宏安 备案号：通行审 批复文件：通行审投 已验收：通行审投验
6 生系统建设项
金属 技备[2016]68 号 备[2016]268 号 [2019]9 号
目
中小型高端部 备案号：通行审
宏德 批复文件：通行审投
7 件绿色生产技 技备〔2020〕145 —
股份 环[2020]125 号
术改造项目 号
基于上述，本所律师认为，有权部门已出具审批意见，发行人生产经营活动
符合有关环境保护的要求。
（2）发行人募集资金投资项目的环境审批情况，详见本律师工作报告正文
部分“十八、发行人募集资金的运用”之“（三）本次发行募集资金投资项目的建
设项目环保审批情况”。本所律师认为，有权部门已出具审批意见，发行人募集
资金投资项目符合有关环境保护的要求。
（3）环保守法情况
根据发行人及其子公司所在地环境主管部门出具的证明，报告期内，发行人
及其子公司不存在违反环境保护法律、行政法规的情况，不存在受到环保处罚的
情况。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司不存在受到环保主管
部门行政处罚的情形。
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（二）发行人的产品质量和技术标准
1、发行人取得的质量、技术认证情况
发行人取得的产品质量、技术认证证书详见本律师工作报告正文部分“八、
发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”之“3、发行人及其子公
司拥有的与经营活动相关的资质和许可”。
2、发行人执行的质量标准
（1）国家质量标准
序号 国家标准名称 标准号
1 球墨铸铁件 GB/T 1348-2019
2 铸铁牌号表示方法 GB/T 5612-2008
3 灰铸铁金相检验 GB/T 7216-2009
4 灰铸铁件 GB/T 9439-2010
5 铸件尺寸公差与机械加工余量 GB/T 6414-2017
6 球墨铸铁金相检验 GB/T 9441-2009
7 金属材料拉伸试验 第一部分：室温试验方法 GB/T 228.1-2010
8 布氏硬度试验 第一部分：试验方法 GB/T 231.1-2018
9 刚和铁铸件表面质量的外观检查 ISO 11971：2008
10 球墨铸铁 铸造超声波检测 DIN EN 12680-3：2012
11 紧固件 非电解锌片涂层 GB/T 5267.2-2017
12 铸造铝合金 GB/T 1173-2013
13 铸造有色金属及其合金牌号表示方法 GB/T 8063-2017
14 铝合金铸件 GB/T 9438-2013
15 铝合金铸件 X 射线照相检验针孔分级 GB/T 11346-2018
16 铸造铝合金锭 GB/T 8733-2016
17 铝和铝合金铸件 化学成分和机械性能 DIN EN 1706-2013
18 铝合金化学成分 DIN EN 1725-1998
19 铸造 液体渗透 EN 1371-1-2012
General tolerances-part I tolerances for linear and
20 angular dimenions without individual tolerance BS EN 22768-1:1993
indications
（2）企业质量标准
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在执行国家标准的基础上，为进一步加强生产管理和提高产品质量，公司制
定了企业质量标准，并执行客户质量特殊标准，部分代表性质量标准情况如下：
序号 名称 代码
1 质量、环境、职业健康安全管理手册 HD/HA-QEHS-2020
2 风电用高强度厚大断面球墨铸铁件 Q/320683 AFQ01-2017
3 耐压铝合金铸件 Q/320683 AFQ02-2017
4 风电用高强度球墨铸铁主轴 Q/320683 AFQ03-2017
5 NGC 通用标准 热处理炉温度测量方法 Q/NGC144-2014A
6 NGC 铸件毛坯油漆检验规范 Q/NGC(WP)-03-0S-035
7 Vestas 涂装标准 900173 VER 15
8 Vestas 球墨铸铁主要采购规范 HD-GL-ZL-20
GMS UT 标准 ULTRASONIC INSPECTIONS
9 GPS92003-R3
OF CASTING
GMS UT 标准 ULTRASONIC INSPECTIONS
10 GPS92003-ENR4
OF CASTING
11 GMS RT 标准 Non destructive testing GPS9001-R2
12 西门子通用规范 ZPS1013268-C01016160
13 西门子 NDT 检验规范 ZPS1013268-75404
14 瑞士 ABB 技术文件包装规范 1HC0069190
15 铸造壳体外观一般要求细则 —
16 NA950 ed Y ABB 文件 —
17 风力发电机组通用技术规范 球墨铸铁件 QGW203002-2013
18 金风风力发电机组防腐技术规范（RNA 部分） QGW 2SJSS.65-2016
SACMI 规程 铁素体球磨铸铁结构件：供应商
19 SP-MA028
执行
SACMI 规程 铁素体球磨铸铁结构件：SACMI
20 SP-MA029
内部执行标准
（3）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
根据发行人的书面确认、发行人持有的《质量管理体系认证证书》和发行人
所在地质量监督管理部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人报告期内的
生产经营活动能够遵守国家有关产品质量和技术监督方面的法律法规或其他规
范性文件的规定，无违法、违规行为，亦不存在产品质量和质量监督方面受到行
政处罚的情况。
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（三）发行人的安全生产情况
根据《安全生产许可证条例》（国务院第 397 号令）第二条规定，国家对矿
山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安
全生产许可制度。公司不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、
民用爆破器材生产企业，不在《安全生产许可证条例》第二条规定的办理安全生
产许可证之列。
报告期内，发行人及其分、子公司发生过一起安全生产事故，具体情况如下：
2019 年 8 月 12 日凌晨 5 时 15 分左右，四安分公司造型车间在吊运过程中，
站在模具箱边缘的李占水避让芯骨时坠落受伤，经医院抢救无效于次日 7 时死
亡。南通市通州区人民政府事故调查组认定四安分公司及其负责人在事故中负有
责任，2019 年 10 月 28 日，南通市通州区应急管理局下达通应急罚[2019]068 号
行政处罚决定书（单位），对四安分公司处以贰拾万元整（200000.00）罚款的
行政处罚，南通市通州区应急管理局下达通应急罚[2019]069 号行政处罚决定书，
对四安分公司负责人卞建华处以叁万柒仟元（37000.00）罚款的行政处罚。
2019 年 8 月 21 日，兴仁镇安监所现场检查发现宏德股份四安分公司未在有
较大危险因素的生产经营场所设置明显的安全警示标志，南通市通州区应急管理
局 2019 年 10 月 28 日下达通应急罚[2019]0207 号行政处罚决定书，对四安分公
司处以壹万元（10000.00）罚款的行政处罚。
2019 年 8 月 13 日和 8 月 21 日通州区应急管理局聘请安全检查专家对公司
进行了两次检查，两次现场检查共发现涉及现场管理、机械防护以及现场防护等
隐患 20 条。
2019 年 8 月 13 日，公司按照发生事故“四不放过”原则，成立了以董事长
杨金德为组长，安全环保部部长王进为副组长，铸铁车间负责人和公司专职安全
管理人员为组员的事故后全面检查、整治工作小组，并聘请了安全专家协助排查，
全面整治，采取措施如下：
1、全面检查现有安全制度和规程，并修改完善了《危险品仓库管理制度》、
《易燃易爆危险品管理制度》、《放砂工安全操作规程》。
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2、安全教育培训
2019 年 8 月 13 日，董事长杨金德对全体员工进行了警示教育培训。
2019 年 8 月 19 日，公司对危险品仓库管理人员和危险品使用人员进行新修
订的安全管理制度培训教育。
2019 年 8 月 19 日，公司对造型车间放砂工序人员进行新修改的放砂工安全
操作规程培训教育。
2019 年 8 月 22 日，公司对放砂工进行防坠落装置的正确使用进行培训。
对老员工组织培训考试，部分委托社会培训机构教育培训。
3、生产现场隐患排查治理
公司组织各部门安全管理人员对公司全面隐患排查，排查出安全隐患 23 项，
制定了整改计划，落实专人对隐患整改情况验收，形成闭环台账。
4、加强特种设备及特种作业管理
完善特种设备和特种设备作业人员台帐，定期对特种设备及重要附件送至专
业机构检验，检查报告存档。
5、机械铸造重大安全事故隐患检查
依据《工贸行业重大生产安全事故隐患判定标准》（2017 版），增加了多
台、套设备或装置。
2019 年 8 月 23 日，通州区应急管理局聘请的三位专家复查，专家经过现场
核查，认为公司对前期发现的 20 个隐患已经整改到位，已经具备安全生产条件。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）项的规定和南通
市通州区应急管理局 2020 年 11 月 11 日出具的专项说明，前述事故为一般事故，
不属于重大生产安全事故，不属于重大违法行为。
据此，本所律师认为，发行人及其分、子公司报告期内的生产经营活动在最
近三年及一期内不存在其他因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处
罚的情形。
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（四）发行人的劳动用工和社会保障
1、劳动用工情况
根据发行人提供的员工花名册、劳动合同，并经本所律师查验，报告期内
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30
日，发行人及其子公司的员工人数分别为 546 人、520 人、576 人、580 人。截
至本律师工作报告出具之日，发行人能够按照《中华人民共和国劳动法》和国家
及地方政府的有关规定，与员工签订了劳动合同。
经本所律师查验，发行人及其子公司与员工签订的劳动合同的形式和内容符
合法律法规的相关规定。
2、社会保险、住房公积金缴纳情况
根据发行人说明并经本所律师查验，报告期各期末，发行人社会保险及住房
公积金缴纳具体情况如下：
项目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
在册员工总数 580 576 520 546
基本 缴纳人数 512 496 460 488
养老
保险 缴纳比例 88.28% 86.11% 88.46% 89.38%
基本 缴纳人数 515 496 460 488
医疗
保险 缴纳比例 88.79% 86.11% 88.46% 89.38%
生育 缴纳人数 515 500 464 497
保险 缴纳比例 88.79% 86.81% 89.23% 91.03%
工伤 缴纳人数 506 500 463 499
保险 缴纳比例 87.24% 86.81% 89.04% 91.39%
失业 缴纳人数 510 500 466 497
保险 缴纳比例 87.93% 86.81% 89.62% 91.03%
住房 缴纳人数 481 466 423 461
公积
金 缴纳比例 82.93% 80.90% 81.35% 84.43%
注：根据《人力资源社会保障部、财政部、税务总局关于阶段性减免企业社会保险费的
通知》（人社部发〔2020〕11 号）规定，自 2020 年 2 月起，公司及子公司免征养老保险、
失业保险、工伤保险三项社会保险单位缴费部分。上表实缴人数包含根据政策规定依法减免
的情形。
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2020 年 6 月 30 日，未缴纳社会保险及住房公积金的原因具体如下：
基本养 基本医
项目 生育保险 工伤保险 失业保险 住房公积金
老保险 疗保险
已缴纳人数（人） 512 515 515 506 510 481
未缴纳人数（人） 68 65 65 74 70 99
未缴纳原因：
1、退休返聘（人） 50 50 50 50 50 45
2、超过法定退休年
13 10 10 19 15 28
龄（人）
3、新入职（人） 3 3 3 3 3 3
4、原单位关系未转
1 1 1 1 1 3
（人）
5、个人原因（人） 1 1 1 1 1 20
注：公司少数员工不愿缴纳社会保险及住房公积金，自 2020 年 7 月起，公司已为全部
应缴员工缴纳五险一金。
3、社会保险、住房公积金缴纳合规性
根据发行人及其子公司所在地主管人力资源和社会保障部门、住房公积金主
管部门开具的《证明》，发行人及其子公司报告期内不存在受到人力资源和社会
保障部门及住房公积金主管部门行政处罚的情形。
4、控股股东、实际控制人承诺
发行人实际控制人杨金德、杨蕾承诺：“若宏德股份及其子公司存在任何应
缴而未缴、漏缴的社会保险费或住房公积金款项（包括因此导致的任何滞纳金或
罚金），而被任何行政机关或监管机构要求补缴或支付，或被有关行政机关行政
处罚，或因该等事项引致的所有劳动争议、仲裁、诉讼，本人将全额承担全部该
等费用，或及时向宏德股份进行等额补偿。”
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，报告期内发行人
虽存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，但鉴于发行人控股股
东、实际控制人已针对社会保险和住房公积金的补缴风险出具了承诺函保证发行
人不会因此遭受任何损失，且报告期内发行人及其子公司不存在因社会保险、住
房公积金事项受到主管部门行政处罚的情形，该等事项不构成本次发行上市的实
质性法律障碍。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行的募集资金投资项目
根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》及《关于公司申请首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的
议案》，本次发行新股募集资金具体投资于以下项目：
投资金额 本次以募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
大型高端装备关键部件生产及
1 16,173.00 16,173.00
智能化加工技术升级改造项目
海上风电关键部件精密机械加
2 10,660.00 10,660.00
工及组装项目
3 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 39,833.00 39,833.00
如募集资金净额不能满足上述项目需求，其不足部分用公司自筹资金补充；
如募集资金净额满足上述项目需求后尚有剩余，则剩余资金将用于与主营业务相
关的项目及主营业务发展所需的营运资金。本次募集资金未到位之前，公司将根
据实际经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，待募集资金到位后，用
募集资金置换先行投入该等项目的自筹资金。
（二）本次发行的募集资金投资项目的备案情况
经本所律师查验，本次发行的募集资金投资项目已向主管部门进行投资项目
备案，具体情况如下：
序
项目名称 项目编码 备案文号 投资项目备案部门
号
大型高端装备关键
通行审技备
部件生产及智能化 南通通州区行政审
1 2017-320612-33-03-656614 〔2020〕144
加工技术升级改造 批局
号
项目
海上风电关键部件 通行审技备
南通通州区行政审
2 精密机械加工及组 2020-320612-33-03-649030 〔2020〕153
批局
装项目 号
3 补充流动资金 — — —
（三）本次发行募集资金投资项目的建设项目环保审批情况
经本所律师查验，本次发行募集资金投资项目的建设项目已取得主管部门出
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具的环评批复文件，具体情况如下：
序号 项目名称 环境影响评价批复文件
大型高端装备关键部件
1 生产及智能化加工技术 通行审投环[2018]5 号
升级改造项目
海上风电关键部件精密
2 通行审投环[2020]126 号
机械加工及组装项目
3 补充流动资金 —
经本所律师查验，上述募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定获
得必要的环评审批文件。
（四）本次发行募集资金的专户存储安排
经本所律师查验，发行人已经于 2020 年第三次临时股东大会审议通过制定
《募集资金管理制度（草案）》的议案，《募集资金管理制度》将在本次发行上
市后生效。该制度对募集资金的存储进行了安排，发行人本次募集资金应存放于
董事会决定的专项账户。
（五）本次发行募集资金投资项目的项目用地
经本所律师核查，本次募投大型高端装备关键部件生产及智能化加工技术升
级改造项目、海上风电关键部件精密机械加工及组装项目在宏德股份现有厂区内
进行升级改造，无需另批土地。
（六）本次募集资金运用与主营业务的关系
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行募集资金有明确的用途，并将用
于发行人的主营业务。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财
务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（七）本次发行募集资金投资项目的承办
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目均以发
行人为主体完成，不涉及与他人进行合作，无需订立相关合同，该等项目的实施
亦不会导致同业竞争。
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十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书》、发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关
于公司未来三年发展规划的议案》，发行人已经制定了业务发展目标和业务发展
具体规划：
公司未来将以高科技为战略指引、股份制为制度基础，持续转型升级，继续
专注于高端装备关键铸件的研发、生产和销售，坚持规模化、专业化发展的价值
取向，通过技术创新和产能扩张，持续提升公司研发能力、拓展下游应用行业、
扩大经营规模，全面提升公司核心竞争力，并坚持绿色环保和文明生产，立足中
国，服务全球，为客户提供优质产品，成为下游用户满意、合作伙伴信赖、员工
得到提升的一流高端装备关键铸件产品制造商。
在上述整体战略规划的基础上，未来三年，公司将根据下游应用行业的发展
状况和市场需求，新建智能化的生产线，研发新型材料，扩充产品范围，改善产
品结构，积极提升公司产品的品质和性能，充分发挥公司在行业内领先的技术、
品牌、质量、资质优势，巩固产品在市场上的地位，扩大现有生产规模，迅速做
优、做强、做大企业。
公司将加大研发投入，继续推进自主创新、校企合作、科技成果转化，抓住
国家相关产业政策鼓励装备制造业向“专、精、特、新”方向发展，着力提升关键
零部件技术水平，重点鼓励发展高端装备相关的大型、精密铸件的机会，发展和
巩固公司核心技术能力，保持长期持续发展的后劲，进一步提高公司的核心竞争
力。同时努力吸引国内外优秀管理人才和科技人才，不断完善吸引人才的环境和
机制，进一步增加公司的持续发展能力。
公司还将不断完善和发展现有产品的生产工艺、生产能力和质量保证体系，
改造、更新和维护现有生产线和全流程质量控制系统，提高自动化程度，进一步
提高生产效率，降低生产成本，在稳定质量的基础上扩大现有生产线的产能，增
强市场竞争能力。
在客户维护和拓展方面，公司将维护现有客户资源，并有重点地对国内外优
质客户进行拓展，引导客户在合作中积极传播公司品牌，扩大市场影响力，进一
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步提高公司产品市场份额及行业知名度。
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家有关法
律法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）除本律师工作报告“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标
准”之“（三）发行人的安全生产情况”已经披露的行政处罚之外，发行人及其
分、子公司目前不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（二）根据相关各方的确认并经本所律师核查，持有发行人 5%以上（含 5%）
股份的股东、实际控制人目前不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
（三）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，除本律师工作报告“十七、
发行人的环境保护、产品质量、技术等标准”之“（三）发行人的安全生产情况”
已经披露的卞建华受到的行政处罚之外，发行人董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）印度对中国风电铸件反倾销调查
2016 年 2 月 1 日，印度商务部反倾销局发布公告，称应其国内产业申请，
决定对自中国进口的风力发电机组铸件发起反倾销调查，该项调查主要涉及印度
海关税目 8483、8503 项下产品。
2017 年 7 月 28 日，印度商务部发布风力发电机组铸件反倾销调查终裁，裁
定自中国进口的风力发电机组铸件存在倾销并对印度国内产业造成损害，建议对
上述产品征收反倾销税，税率为 6.27%-35.92%。
2017 年 8 月 30 日，印度海关发布公告称，接受印度商务部于 2017 年 7 月
28 日对原产于中国风力发电机组铸件做出的反倾销终裁结果，决定自公告发布
之日起对上述国家进口的涉案产品征收为期 5 年的反倾销税。
根据上述反倾销终裁结果，印度海关对宏德股份出口至印度的风电设备专用
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件征税税率为 18.64%。
经核查，报告期内，发行人出口至印度的风电设备专用件收入分别为 3,334.60
万元、2,754.10 万元、7,138.81 万元和 2,343.01 万元，上述反倾销措施的实施暂
未对发行人出口至印度的风电产品收入产生重大不利影响。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，本所律师参与了《招股说明书》中
法律问题的讨论，并已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用《法律意见书》
和本律师工作报告相关内容进行重点审阅。
本所律师认为，发行人《招股说明书》引用本律师工作报告和《法律意见书》
相关内容与本律师工作报告和《法律意见书》并无矛盾之处，上述引用不会导致
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性
经本所律师查验，根据《注册管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，
除发行人聘请的中介机构外，本次发行涉及的相关责任主体已作出的主要承诺如
下：
序号 承诺的主要内容 承诺方
本次发行前股东所持股份的限售安 控股股东、实际控制人、持有公司股份的董
1 排、自愿锁定股份、延长锁定期限以 事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的
及股东持股及减持意向承诺 其他股东及其他发行前股东
发行人、控股股东、实际控制人、董事（不
2 稳定股价的措施和承诺
包括独立董事）、高级管理人员
3 股份回购和股份买回的措施和承诺 发行人、控股股东、实际控制人
对欺诈发行上市的股份回购和股份买
4 发行人、控股股东、实际控制人
回的承诺
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
5 填补被摊薄即期回报的措施及承诺
员
6 利润分配政策的承诺 发行人
发行人、控股股东、实际控制人、董事、高
7 依法承担赔偿责任的承诺
级管理人员、中介机构
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
8 关于未履行承诺约束措施的承诺
管理人员
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经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求作出的措施及承
诺符合现行法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定；上述措施及承
诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法、合规、有效。
（二）关于发行人的转贷问题
经本所律师核查，2017 年，公司存在通过合作供应商等第三方进行转贷的
情形，银行贷款资金通过受托支付先转账给供应商，然后供应商在短时间内一次
性或分批将相关资金转回至公司的其他银行账户，所借贷款均用于公司生产经
营，发行人涉及两笔合计 4,500 万元，具体情况如下：
转贷金额（万元） 是否存
序号 转贷单位 贷款银行 2020 年 在关联
2019 年 2018 年 2017 年 关系
1-6 月
南通农村
南通致远
商业银行
1 机械铸造 — — — 3,000 否
通州营业
有限公司
部
南通市新 上海浦东
茂再生资 发展银行
2 — — — 1,500 否
源有限公 南通通州
司 支行
合计 — — — 4,500 —
1、转贷涉及供应商情况
（1）南通致远机械铸造有限公司目前工商登记基本信息
公司名称 南通致远机械铸造有限公司
统一社会信用代码 91320682766540406X
注册资本 500 万元
住所 如皋市长江镇郭南村 14 组
成立日期 2004-11-03
股权结构 冯剑 55%，冯骏 40%，韩少清 5%
机械铸件加工、销售；健身器材销售；道路普通货物运输。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与发行人是否存在关联
否
关系
与发行人是否存在其他
否
非业务资金往来
（2）南通市新茂再生资源有限公司目前工商登记基本信息
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公司名称 南通市新茂再生资源有限公司
统一社会信用代码 9132061278129192XJ
注册资本 50 万元
住所 南通市通州区四安镇戚桥村
成立日期 2005-11-14
股权结构 张振新 90%，赵志兵 5%，陈学军 5%
生产性废旧金属及其他废旧物资收购；五金加工；金属材料（除
稀贵金属）、钢材、建筑材料（除油漆）、针纺织品及原辅材料
经营范围
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
与发行人是否存在关联
否
关系
与发行人是否存在其他
否
非业务资金往来
本所律师通过取得并查阅借款合同、银行流水及相关原始凭证，贷款的发放
和归还凭证，查询与转贷有关的供应商的工商登记信息，本所律师认为，发行人
转贷行为因银行贷款“受托支付”造成，转贷资金仍然用于主营业务。截至 2018
年 9 月，发行人已经归还全部相关贷款，未出现逾期、违约情形，未发生纠纷。
2、针对转贷行为，发行人采取了以下整改措施：
（1）进一步完善发行人相关内控制度
为避免出现此类行为，发行人加强对资金的管理，包括：对有关贷款、融资
管理制度中的具体操作细则进行明确规定，加强发行人银行借款的审批和风险控
制；加强财务部门审批管理，进一步对财务人员进行财务制度教育，杜绝该等行
为再次发生；发行人依照相关法律、法规，建立健全法人治理结构，完善《库存
现金管理制度》《资金计划管理办法》，进一步加强资金管理、融资管理等方面
的内部控制力度与规范运作程度。
（2）取得贷款银行对转贷情况的确认函及说明
发行人取得转贷相关银行出具的说明及承诺函，确认：发行人所借贷款均用
于公司生产经营，且到期贷款均已按时归还，未出现逾期、违约，未发生纠纷。
转贷行为并未给银行造成实质性损害，不会再行追究发行人在上述贷款过程中的
相关责任。
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（3）取得当地银保监局对转贷事项的复函
发行人取得了中国银保监会南通监管分局《关于江苏宏德特种部件股份有限
公司相关情况的复函》，确认如下：根据我分局日常监管掌握的情况，2017 年 1
月 1 日至今，未发生辖内银行机构因涉及江苏宏德特种部件股份有限公司及其子
公司南通宏安金属制造有限公司流动资金贷款业务违规被处罚的情形。
（4）取得实际控制人对转贷事项的承诺
公司实际控制人杨金德、杨蕾对转贷行为进行承诺：若公司因截至本承诺函
出具之日前的转贷行为而受到行政部门的行政处罚或被要求承担其他责任，其将
承担该等损失或给予公司同等的经济补偿，保证公司及股东利益不会因此遭受任
何损失。
综上所述，发行人上述不规范行为已经整改完毕，前述转贷行为不存在后续
影响，不存在重大风险隐患，不会对本次发行构成实质障碍。
二十三、总体性结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》、《公
司法》、《注册管理办法》、《股票上市规则》、《上市审核规则》等有关法律
法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的各项条
件；
发行人的申报材料内容合法、准确、完整，不存在影响本次发行并上市的实
质性法律障碍和重大法律风险；
发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，
尚需获得深圳证券交易所的审核同意和中国证监会履行发行注册程序并与深交
所签订上市协议。
本律师工作报告正本六份，无副本，经本所负责人和经办律师签字并加盖本
所公章后生效。
（以下无正文）
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