江苏宏德特种部件股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明
江苏宏德特种部件股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高
级管理人员的确认意见
除非文义另有所指，本确认意见中所使用的词语含义与《江苏宏德特种部件
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致。
注：本文除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。除特别说明外，本文所涉及金额均
以人民币为货币单位。
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一、发行人股本形成及演变情况概览
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二、公司股本演变的具体情况
（一）1994 年 6 月，通州市四安球墨铸铁厂设立
通州市四安球墨铸铁厂是宏德有限的前身。1994 年 4 月 25 日，经通州市乡
镇企业管理局核发的《关于同意新办通州市四安球墨铸铁厂的批复》（通乡
[1994]42 号）批准，并经通州市会计师事务所 1994 年 4 月 27 日出具的《验资报
告书》（通会验 1994 年通会字第 104 号）审验，通州市四安球墨铸铁厂设立，注
册资本金总额为 30.8 万元，性质属于镇办集体企业。
1994 年 6 月 13 日，通州市工商行政管理局核发了注册号为 13836006-8 的《营
业执照》。
（二）1996 年 8 月，通州市四安球墨铸铁厂改制为股份合作制企业
1995 年 12 月 29 日，中共通州市委办公室和通州市人民政府办公室联合下
发了《通州市中小型企业“先出售后改制”试行意见》，对通州市国有、集体中
小型企业实施先出售后改制、内部职工持股为主要形式的企业产权制度改革提出
了具体的实施意见。
1996 年 4 月 4 日，通州市四安球墨铸铁厂召开职工大会，决定根据《通州
市中小型企业“先出售后改制”试行意见》进行企业改制，全部股份由企业内部职
工认购，组建股份合作制企业。
1996 年 4 月 19 日，根据通州市财政局国有资产管理科《资产评估立项审批
表通知》（财国评（1993）第 27 号），通州市四安镇人民政府资产评估小组接受
通州市四安球墨铸铁厂委托，对通州市四安球墨铸铁厂截至 1996 年 3 月 28 日的
全部流动资产、长期投资、固定资产、账外资产进行了评估。根据评估小组出具
的《资产评估报告》（通四评[1996]5 号），通州市四安球墨铸铁厂净资产评估值
为 864,284.99 元，比核实账面净资产增值 401,005.44 元。
1996 年 5 月 23 日，根据通州市四安镇人民政府出具的《资产评估结果确认
通知书》（四安镇资评[1996]第 6 号），确认通州市四安球墨铸铁厂净资产评估值
为 864,284.99 元，并剥离资产 62,000.00 元，最终确定通州市四安球墨铸铁厂净
资产为 802,284.99 元。
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1996 年 5 月 26 日，通州市四安镇人民政府出具《关于同意四安球墨铸铁厂
改制为股份合作制企业的批复》，同意通州市四安球墨铸铁厂实行先售后股，改
制为股份合作制企业。经资产评估并实行剥离后，企业净资产 802,284.99 元，以
此作为出售价。企业改制后，其经济性质为股份合作制，实行自主经营、自负盈
亏，企业全部财产和债务归全体股东所有，共同使用，民主管理。1996 年 6 月
25 日，通州市四安镇财政已收到因企业改制上缴的 802,284.99 元。
根据内部职工自愿认购原则，共有 33 名职工认购通州市四安球墨铸铁厂的
股份，共认缴股金 1,080,000 元。1996 年 5 月 26 日，通州市四安球墨铸铁厂召
开首次股东大会，会议审议通过了《股份合作制章程》，并选举产生董事会、监
事会。
1996 年 6 月 27 日，江苏通州会计师事务所出具《验资报告》（苏通会验
[1996]262 号），通州市四安球墨铸铁厂改制后由杨金德等 33 名股东认缴股金 108
万元，现已收缴现金 108 万元，注册资本到位总额 108 万元。
1996 年 7 月 10 日，通州市四安球墨铸铁厂向通州市工商行政管理局提交《关
于申请变更企业性质的报告》，申请变更企业性质为股份制企业。
1996 年 8 月 25 日，通州市四安球墨铸铁厂在通州市工商行政管理局完成了
工商变更登记手续，并领取了营业执照。
本次改制完成后，通州市四安球墨铸铁厂股东及出资情况如下：
序号 出资人 出资金额（万元） 出资比例
1 杨金德 50.00 46.30%
2 严美如 21.00 19.45%
3 李建 5.50 5.09%
4 朱建国 1.00 0.91%
5 宋永华 1.50 1.39%
6 曹汉林 2.50 2.31%
7 卞建华 1.50 1.39%
8 陈立新 2.00 1.85%
9 杨金华 1.50 1.39%
10 赵德新 2.00 1.85%
11 王进 2.00 1.85%
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序号 出资人 出资金额（万元） 出资比例
12 张树奎 0.50 0.47%
13 严霞 0.50 0.47%
14 洪华 0.50 0.47%
15 魏甫华 1.00 0.91%
16 曹广英 0.50 0.47%
17 孙志忠 1.00 0.91%
18 刘洁兰 0.50 0.47%
19 张金华 0.50 0.47%
20 王特立 0.50 0.47%
21 王金龙 0.50 0.47%
22 严志芳 0.50 0.47%
23 吴志华 0.50 0.47%
24 许桂林 0.50 0.47%
25 严召云 1.00 0.9%
26 王德林 1.00 0.9%
27 王亮新 3.00 2.8%
28 纪晓光 0.50 0.47%
29 易长清 0.50 0.47%
30 徐汉祥 0.50 0.47%
31 李冲 0.50 0.47%
32 李万荣 2.00 1.85%
33 陈其正 1.00 0.9%
合计 108.00 100%
（三）1996 年 11 月，通州市四安球墨铸铁厂第一次增资
1996 年 10 月 3 日，通州市四安球墨铸铁厂召开股东会，同意通州市四安球
墨铸铁厂 33 名股东增资 80 万元，同时通州市四安镇人民政府投资 280 万元用于
新项目投入并以此作为新增注册资本。
1996 年 11 月 18 日，江苏通州会计师事务所对上述增资情况出具了《验资
报告》（苏通会验〔1996〕861 号）。经审验，截至 1996 年 11 月 18 日，通州市
四安球墨铸铁厂可作注册资本为人民币 468 万元。
1996 年 11 月 19 日，通州市四安球墨铸铁厂在通州市工商行政管理局完成
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了工商变更登记手续，并领取了新的《营业执照》。
本次增资系通州市四安球墨铸铁厂为了获得进出口经营权证书，需要满足注
册资本达到 400 万元的条件，通州市四安镇人民政府和 33 名股东并未实际出资。
本次增资完成后，通州市四安球墨铸铁厂股东及出资情况如下：
登记出资额 实际出资额 未出资金额
序号 出资人 出资比例
（万元） （万元） （万元）
1 杨金德 82.00 50.00 32.00 17.52%
2 严美如 32.00 21.00 11.00 6.84%
3 李 建 11.00 5.50 5.50 2.35%
4 朱建国 2.00 1.00 1.00 0.43%
5 宋永华 3.00 1.50 1.50 0.64%
6 曹汉林 5.00 2.50 2.50 1.07%
7 卞建华 3.00 1.50 1.50 0.64%
8 陈立新 4.00 2.00 2.00 0.85%
9 杨金华 3.00 1.50 1.50 0.64%
10 赵德新 4.00 2.00 2.00 0.85%
11 王 进 4.00 2.00 2.00 0.85%
12 张树奎 1.00 0.50 0.50 0.22%
13 严 霞 1.00 0.50 0.50 0.22%
14 洪 华 1.00 0.50 0.50 0.22%
15 魏甫华 2.00 1.00 1.00 0.43%
16 曹广英 1.00 0.50 0.50 0.22%
17 孙志忠 2.00 1.00 1.00 0.43%
18 刘洁兰 1.00 0.50 0.50 0.22%
19 张金华 1.00 0.50 0.50 0.22%
20 王特立 1.00 0.50 0.50 0.21%
21 王金龙 1.00 0.50 0.50 0.21%
22 严志芳 1.00 0.50 0.50 0.21%
23 吴志华 1.00 0.50 0.50 0.21%
24 许桂林 1.00 0.50 0.50 0.21%
25 严召云 2.00 1.00 1.00 0.43%
26 王德林 2.00 1.00 1.00 0.43%
27 王亮新 6.00 3.00 3.00 1.28%
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登记出资额 实际出资额 未出资金额
序号 出资人 出资比例
（万元） （万元） （万元）
28 纪晓光 1.00 0.50 0.50 0.21%
29 易长清 1.00 0.50 0.50 0.21%
30 徐汉祥 1.00 0.50 0.50 0.21%
31 李 冲 1.00 0.50 0.50 0.21%
32 李万荣 4.00 2.00 2.00 0.85%
33 陈其正 2.00 1.00 1.00 0.43%
通州市四安镇人
34 280.00 - 280.00 59.83%
民政府
合计 468.00 108.00 360.00 100%
2017 年 2 月 22 日，和信会计师对通州市四安球墨铸铁厂对此次增资的《验
资报告》（苏通会验〔1996〕861 号）进行了复核，并出具了《验资复核报告》（和
信验字（2017）第 000024 号）。根据该复核报告，未发现 1996 年 11 月份增资的
增资款 360 万元进账，该部分出资于 2002 年 12 月以应付利润转为实收资本的方
式补足，除此之外，未发现有证据表明发行人存在其他资本未及时到位的情况。
（四）1998 年 6 月，通州市四安球墨铸铁厂股权内部流转
1998 年 2 月 28 日，经铸铁厂第四次股东大会决议，同意公司股东陈其正、
杨金华、王亮新、王德林分别将其持有股金转让给股东杨金德。
1998 年 3 月 6 日，经股东大会决议，修改了章程上自然人股东人数由 33 人
变更为 29 人。
1998 年 4 月 9 日，通州市四安镇人民政府于下发《关于同意股权内部流转
的批复》，同意铸铁厂实行股权内部转移。
1999 年 2 月 8 日，通州市工商行政管理局核准了此次变更。
本次股权内部流转没有实际履行，经相关股东确认本次流转不存在纠纷。
（五）2002 年 12 月，通州市四安球墨铸铁厂改制为通州市四安球墨铸铁有限公
司暨第一次股权转让
2002 年 11 月 28 日，通州市四安球墨铸铁厂召开股东会，同意将通州市四
安球墨铸铁厂改制为通州市四安球墨铸铁有限公司，公司住所不变，产权仍属改
制后的有限公司所有，债权债务由改制后的有限公司承继，改制后宏德有限的注
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册资本仍为 468 万元。同时，为适应改革形势，决定股权向经营层流转，实行内
部转让，全部股东一致同意张金华等 21 人将其持有 33 万元出资以出资金额转让
给宋永华等 6 人，同意通州市四安镇人民政府将所持 280 万元出资转让给杨金德
等 14 人，具体情况如下：
转让出资额
实际转让价款
转让方 受让方 登记出资额 实际出资额 （万元）
（万元） （万元）
张金华 1.00 0.50 1.00
宋永华
张树奎 1.00 0.50 1.00
孙志忠 2.00 1.00 2.00
严霞 李强 1.00 0.50 1.00
刘洁兰 1.00 0.50 1.00
王特立 1.00 0.50 1.00
朱建国
王金龙 1.00 0.50 1.00
严志芳 1.00 0.50 1.00
许桂林 1.00 0.50 1.00
郁晓兵
纪晓光 1.00 0.50 1.00
易长清 1.00 0.50 1.00
徐汉祥 1.00 0.50 1.00
卞建华
李冲 1.00 0.50 1.00
李万荣 4.00 2.00 4.00
严召云 2.00 1.00 2.00
洪华 1.00 0.50 1.00
曹广英 1.00 0.50 1.00
杨金德
王亮新 6.00 3.00 6.00
陈其正 2.00 1.00 2.00
王德林 2.00 1.00 2.00
吴志华 1.00 0.50 1.00
杨金德 150.00 0.00 0.00
严美如 48.00 0.00 0.00
通州市四安镇 李建 16.00 0.00 0.00
人民政府 曹汉林 7.00 0.00 0.00
王进 6.00 0.00 0.00
赵德新 6.00 0.00 0.00
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转让出资额
实际转让价款
转让方 受让方 登记出资额 实际出资额 （万元）
（万元） （万元）
陈立新 6.00 0.00 0.00
卞建华 7.00 0.00 0.00
宋永华 7.00 0.00 0.00
朱建国 6.00 0.00 0.00
李强 6.00 0.00 0.00
郁晓兵 6.00 0.00 0.00
杨金华 5.00 0.00 0.00
魏甫华 4.00 0.00 0.00
2002 年 12 月 5 日，宏德有限在通州市工商行政管理局完成了工商变更登记
手续，取得了《营业执照》（注册号：3206832102864）。
本次变更完成后，宏德有限股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 杨金德 251.00 53.63%
2 严美如 80.00 17.09%
3 李 建 27.00 5.77%
4 朱建国 10.00 2.14%
5 宋永华 12.00 2.56%
6 曹汉林 12.00 2.56%
7 卞建华 12.00 2.56%
8 陈立新 10.00 2.14%
9 赵德新 10.00 2.14%
10 王 进 10.00 2.14%
11 李强 10.00 2.14%
12 郁晓兵 10.00 2.14%
13 杨金华 8.00 1.71%
14 魏甫华 6.00 1.28%
合计 468.00 100.00%
关于本次改制，补充说明如下：
1、关于股份合作制企业改制为有限责任公司履行程序的说明
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通州市四安球墨铸铁厂改制为通州市四安球墨铸铁有限公司时，仅由通州中
天会计师事务所有限公司于 2002 年 11 月 12 日出具了《审计报告》（通中天会审
（2002）192 号），未对改制前资产进行评估。
2017 年 11 月，开元评估师事务所有限公司对改制时通州市四安球墨铸铁厂
资产进行了追溯评估，并出具了《追溯评估报告》（开元评报字[2017]583 号）。
根据该报告，截至 2002 年 10 月 31 日，通州市四安球墨铸铁厂净资产账面价值
为 1,167.44 万元，净资产评估值为 1,364.84 万元。
2、关于通州市四安镇人民政府所持股权退出的说明
通州市四安镇人民政府对通州市四安球墨铸铁厂的 280 万出资额未实际出
资，在转让给杨金德等 14 人时，受让方并未实际支付转让款。但宏德有限因该
出资行为取得了进出口经营权证并受益，为此，2017 年 3 月 31 日，公司现有股
东与兴仁镇人民政府（根据区划调整，2015 年四安镇与兴仁镇合并设立新的兴
仁镇）签订了《补偿协议》，同意按照原四安镇人民政府出资额 280 万元加上持
股期间以 5.76%（中国人民银行 2002 年 2 月 21 日公布的 5 年以上银行贷款基准
利率）计算的金额进行补偿，补偿金合计为 376.768 万元。2017 年 4 月 1 日，上
述款项已全部交付兴仁镇人民政府，补偿金由公司现有股东按持股比例承担。
2017 年 4 月 1 日，南通市通州区兴仁镇人民政府出具证明确认：四安镇人
民政府实际未出资，但因四安镇人民政府形式上出资使南通宏德机电有限公司获
得进出口经营权证书，宏德有限股东向兴仁镇人民政府进行了经济补偿，未造成
国有资产流失。
（六）2007 年 6 月，宏德有限第二次股权转让
2007 年 6 月 12 日，宏德有限召开股东会，同意李强将其持有的 10 万元出
资、魏甫华将其持有的 6 万元出资、郁晓兵将其持有的 0.1815 万元出资、杨金
华将其持有的 1.5005 万元出资转让给杨金德；同意李建将其持有 3.1685 万元出
资、曹汉林将其持有的 1.1675 万元出资、王进将其持有的 1.334 万元出资、赵德
新将其持有的 1.334 万元出资、陈立新将其持有的 1.334 万元出资、卞建华将其
持有的 1.1675 万元出资、宋永华将其持有的 1.1675 万元出资、郁晓兵将其持有
的 0.32 万元出资转让给严美如；郁晓兵将其持有的 0.8325 万元出资转让给朱建
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国。以上转让均按出资额转让，并相应修改《公司章程》。具体如下：
转让出资额 实际转让价款
转让方 受让方
（万元） （万元）
李强 10.00 10.00
魏甫华 6.00 6.00
杨金德
郁晓兵 0.1815 0.1815
杨金华 1.5005 1.5005
李建 3.1685 3.1685
曹汉林 1.1675 1.1675
王进 1.334 1.334
赵德新 1.334 1.334
严美如
陈立新 1.334 1.334
卞建华 1.1675 1.1675
宋永华 1.1675 1.1675
郁晓兵 0.32 0.32
郁晓兵 朱建国 0.8325 0.8325
2007 年 6 月 15 日，宏德有限在通州市工商行政管理局完成了工商变更登记
手续。
本次变更完成后，宏德有限股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 杨金德 268.68 57.41%
2 严美如 90.99 19.44%
3 李建 23.83 5.09%
4 朱建国 10.83 2.31%
5 宋永华 10.83 2.31%
6 曹汉林 10.83 2.31%
7 卞建华 10.83 2.31%
8 陈立新 8.67 1.85%
9 赵德新 8.67 1.85%
10 王进 8.67 1.85%
11 郁晓兵 8.67 1.85%
12 杨金华 6.50 1.42%
合计 468.00 100.00%
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（七）2007 年 12 月，宏德有限第一次增资
2007 年 11 月 28 日，宏德有限召开股东会，同意将资本公积 2,388,882.85 元、
盈余公积 5,803,231.30 元、未分配利润 11,807,885.85 元，合计 2,000 万元转增实
收资本，原股东按照持股比例增加相应的出资。
本次增资经南通中天会计师事务所有限公司 2007 年 11 月 16 日出具的《验
资报告》（通中天会内验[2007]1501 号）审验，截至 2007 年 10 月 31 日，新增
2,000 万元注册资本全部实缴到位，公司相应修改了《公司章程》。
2007 年 11 月 28 日，宏德有限在南通市通州工商行政管理局完成了工商变
更登记手续，领取了营业执照（注册号：320683000012648）。
本次变更完成后，宏德有限股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 杨金德 1,416.88 57.41%
2 严美如 479.79 19.44%
3 李建 125.63 5.09%
4 朱建国 57.03 2.31%
5 宋永华 57.03 2.31%
6 曹汉林 57.03 2.31%
7 卞建华 57.03 2.31%
8 陈立新 45.67 1.85%
9 赵德新 45.67 1.85%
10 王进 45.67 1.85%
11 郁晓兵 45.67 1.85%
12 杨金华 34.90 1.42%
合计 2,468.00 100%
（八）2008 年 7 月，宏德有限第二次增资
2008 年 6 月 20 日，宏德有限召开股东会，同意增加注册资本 1,532 万元，
增资后累计注册资本为 4,000 万元，新增出资由新股东通州市德盛金属制造有限
公司以货币出资 1,532 万元，并相应修改《公司章程》。
2008 年 6 月 25 日，本次增资经南通中天会计师事务所有限公司验资，并出
具了通中天会内验[2008]306 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 6 月 25 日，
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江苏宏德特种部件股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明
宏德有限已收到通州市德盛金属制造有限公司以货币缴纳的新增注册资本（实收
资本）合计人民币 1,532 万元。
2008 年 7 月 1 日，宏德有限在南通市通州工商行政管理局完成了工商变更
登记手续，领取了的营业执照（注册号：320683000012648）。
本次变更完成后，宏德有限股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 杨金德 1,416.88 35.42%
2 严美如 479.79 11.99%
3 李建 125.63 3.14%
4 朱建国 57.03 1.43%
5 宋永华 57.03 1.43%
6 曹汉林 57.03 1.43%
7 卞建华 57.03 1.43%
8 陈立新 45.67 1.14%
9 赵德新 45.67 1.14%
10 王进 45.67 1.14%
11 郁晓兵 45.67 1.14%
12 杨金华 34.90 0.87%
通州市德盛金属制造有限
13 1,532.00 38.30%
公司
合计 4,000.00 100%
（九）2009 年 6 月，宏德有限第三次股权转让及第一次减资
2009 年 4 月 1 日，经宏德有限股东会决议，同意通州市德盛金属制造有限
公司撤回对宏德有限 1,532 万元的投资；同意严美如将 479.793 万元出资额转让
给杨金德，并相应修改《公司章程》。同日，通州市德盛金属制造有限公司召开
股东会，同意撤回对宏德有限投资 1,532 万元。
2009 年 4 月 1 日，严美如与杨金德签订《股权转让协议》，严美如将其持有
通州市四安球墨铸铁有限公司 479.793 万元出资以 479.793 万元价格转让给杨金
德。
宏德有限在本次减资决议作出之日起 10 日内已通知债权人，并于 2009 年 4
月 18 日在江苏经济报发布了《减资公告》，至 2009 年 6 月 2 日，宏德有限已对
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江苏宏德特种部件股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明
债务予以清偿或提供了相应的担保，债权人未提出任何异议。
2009 年 6 月 15 日，本次减资经南通中天会计师事务所有限公司审验，并出
具了《验资报告》（通中天会内验[2009]281 号），经审验，截至 2009 年 6 月 15
日，宏德有限已减少实收资本 1,532 万元，其中减少通州市德盛金属制造有限公
司出资 1,532 万元。
2009 年 6 月 30 日，宏德有限在南通市通州工商行政管理局完成了工商变更
登记手续，领取了营业执照（注册号：320683000012648）。
本次变更完成后，宏德有限股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 杨金德 1,896.68 76.85%
2 李建 125.63 5.09%
3 朱建国 57.03 2.31%
4 宋永华 57.03 2.31%
5 曹汉林 57.03 2.31%
6 卞建华 57.03 2.31%
7 陈立新 45.67 1.85%
8 赵德新 45.67 1.85%
9 王进 45.67 1.85%
10 郁晓兵 45.67 1.85%
11 杨金华 34.90 1.42%
合计 2,468.00 100%
（十）2009 年 8 月，宏德有限第三次增资
2009 年 7 月 5 日，宏德有限委托南通中天会计师事务所有限公司以 2009 年
6 月 30 日为基准日对宏德有限的财务状况进行了审计，并出具了《审计报告》（通
中天会审[2009]377 号）。经审计，截至 2009 年 6 月 30 日，宏德有限的资产总额
为 13,250.09 万元，负债总额为 8,475.80 万元，所有者权益为 4,774.29 万元。
2009 年 7 月 6 日，经宏德有限股东会决议，同意以未分配利润分配股利
1,125.25 万元，扣减个人所得税 225.05 万元后，剩余的 900.20 万元转增实收资
本，转增部分按照股东原出资比例分配至各股东名下。
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江苏宏德特种部件股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明
2009 年 7 月 6 日，本次增资经南通中天会计师事务所有限公司验资，并出
具了《验资报告》（通中天会内验[2009]360 号），经审验，截至 2009 年 7 月 6 日，
宏德有限已将未分配利润 900.20 万元转增实收资本，宏德有限变更后的累计注
册资本为 3,368.20 万元，实收资本为 3,368.20 万元。
2009 年 8 月 3 日，宏德有限在南通市通州工商行政管理局完成了工商变更
登记手续，领取了营业执照（注册号：320683000012648）。
本次变更完成后，宏德有限股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 杨金德 2,588.48 76.85%
2 李建 171.45 5.09%
3 朱建国 77.83 2.31%
4 宋永华 77.83 2.31%
5 曹汉林 77.83 2.31%
6 卞建华 77.83 2.31%
7 陈立新 62.32 1.85%
8 赵德新 62.32 1.85%
9 王进 62.32 1.85%
10 郁晓兵 62.32 1.85%
11 杨金华 47.68 1.42%
合计 3,368.20 100%
（十一）2009 年 8 月，宏德有限吸收合并通州市德盛金属制造有限公司暨第四
次增资
2009 年 4 月 1 日，经宏德有限股东会决议，同意吸收合并通州市德盛金属
制造有限公司，吸收合并后，通州市德盛金属制造有限公司资产归合并后的宏德
有限所有，通州市德盛金属制造有限公司债权债务由合并后的宏德有限承继。
2009 年 4 月 1 日，通州市德盛金属制造有限公司召开股东会，同意并入宏
德有限，合并完成后，通州市德盛金属制造有限公司全部资产归宏德有限所有，
债权债务由宏德有限承继，通州市德盛金属制造有限公司解散注销。
宏德有限与通州市德盛金属制造有限公司均自作出合并决议之日起十日内
通知了所有债权人，并于 2009 年 4 月 18 日联合在江苏经济报上发布了合并公告。
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江苏宏德特种部件股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明
至 2009 年 6 月 2 日，宏德有限已对债务予以清偿或提供了相应的担保，债权人
未提出任何异议。
2009 年 7 月 31 日，宏德有限召开股东会，同意公司注册资本变更为 4,000
万元。2009 年 8 月 1 日，双方签订了《合并协议》。通州市德盛金属制造有限公
司股东以换股的形式持有宏德有限的股份，吸收合并前，通州市德盛金属制造有
限公司注册资本为 631.80 万元，宏德有限注册资本为 3,368.20 万元，通州市德
盛金属制造有限公司和宏德有限的股权结构相同，吸收合并后，注册资本为 4,000
万元，股东持股比例不变。
2009 年 8 月 2 日，南通中天会计师事务所有限公司对通州市德盛金属制造
有限公司进行了审计，并出具了《审计报告》（通中天会专审[2009]389 号），经
审计，截至 2009 年 7 月 31 日，通州市德盛金属制造有限公司资产总额为 1,053.54
万元，负债总额为 158.73 万元，净资产为 894.81 万元（其中实收资本 631.80 万
元）。
2009 年 8 月 4 日，南通中天会计师事务所有限公司对本次合并出具了通中
天会内验[2009]375 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 8 月 4 日，合并后的
累计注册资本为 4,000 万元，实收资本为 4,000 万元。
2009 年 8 月 7 日，宏德有限在南通市通州工商行政管理局完成了工商变更
登记手续，领取了营业执照（注册号：320683000012648）。
本次变更完成后，宏德有限股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 杨金德 3,074.02 76.85%
2 李建 203.61 5.09%
3 朱建国 92.42 2.31%
4 宋永华 92.42 2.31%
5 曹汉林 92.42 2.31%
6 卞建华 92.42 2.31%
7 陈立新 74.01 1.85%
8 赵德新 74.01 1.85%
9 王进 74.01 1.85%
4-3-16
江苏宏德特种部件股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
10 郁晓兵 74.01 1.85%
11 杨金华 56.65 1.42%
合计 4,000.00 100%
本次吸收合并时，未对通州市德盛金属制造有限公司资产进行评估。2017
年 2 月 22 日，宏德有限委托和信会计师对吸收合并时通州市德盛金属制造有限
公司截至 2009 年 7 月 31 日资产负债状况进行了专项复核，出具了《专项复核报
告》（和信专字（2017）第 000094 号），复核意见为：通州市德盛金属制造有限
公司截至 2009 年 7 月 31 日的资产负债表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了公司 2009 年 7 月 31 日的财务状况。2017 年 2 月 23 日，开
元资产评估有限公司对通州市德盛金属制造有限公司截至 2009 年 7 月 31 日的净
资产价值进行专项追溯评估，出具了《追溯评估报告》 开元评报字[2017]039 号），
截至评估基准日 2009 年 7 月 31 日，通州市德盛金属制造有限公司采用资产基础
法（成本法）进行评估，净资产评估值为 898.16 万元，评估增值 3.35 万元，增
值率 0.37%。
（十二）2016 年 3 月，宏德有限第五次增资、第四次股权转让
2015 年 12 月 21 日，经宏德有限股东会决议，同意吸收北京大土洋投资管
理中心（有限合伙）为新股东，新增注册资本 276 万元，双方于 2015 年 6 月 6
日签订了《关于南通宏德机电有限公司之股份认购协议》，于 2015 年签订《关于
南通宏德机电有限公司增资扩股协议之补充协议》；同意郁晓兵将其持有的
74.008 万元出资额以 74.008 万元的价格转让给杨金德，并相应修改《公司章程》。
同日，郁晓兵与杨金德签订《股权转让协议》。
2017 年 10 月 24 日，和信会计师对本次增资情况进行了审验，出具了和信
验字（2017）第 000118 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 12 月 28 日，宏
德有限已收到北京大土洋投资管理中心（有限合伙）缴纳的出资款合计 1,524.49
元，其中，新增注册资本 276.00 元，余额转入资本公积。
2016 年 3 月 18 日，宏德有限在南通市通州区市场监督管理局完成了工商变
更登记手续，领取了营业执照（统一社会信用代码：91320612138360068K）。
本次变更完成后，宏德有限股东及出资情况如下：
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江苏宏德特种部件股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 杨金德 3,148.02 73.62%
北京大土洋投资管理中心（有限合
2 276.00 6.46%
伙）
3 李 建 203.61 4.76%
4 朱建国 92.42 2.16%
5 宋永华 92.42 2.16%
6 曹汉林 92.42 2.16%
7 卞建华 92.42 2.16%
8 陈立新 74.01 1.73%
9 赵德新 74.01 1.73%
10 王 进 74.01 1.73%
11 杨金华 56.65 1.33%
合计 4,276.00 100.00%
（十三）2016 年 12 月，宏德有限第六次增资
2016 年 12 月 25 日，经宏德有限股东会决议，同意吸收南通悦享企业管理
中心（有限合伙）为新股东，同意宏德有限注册资本由 4,276 万元增加至 4,310
万元。
2017 年 10 月 25 日，和信会计师对本次增资情况进行了审验，出具了和信
验字（2017）第 000119 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 12 月 31 日，宏
德有限已收到南通悦享企业管理中心（有限合伙）缴纳的出资款合计人民币
2,210,000.00 元，其中，新增注册资本人民币 340,000.00 元，余额转入资本公积。
2016 年 12 月 30 日，宏德有限在南通市通州区行政审批局完成了工商变更
登记手续，领取了营业执照（统一社会信用代码：91320612138360068K）。
本次变更完成后，宏德有限股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 杨金德 3,148.02 73.04%
北京大土洋投资管理中心（有
2 276.00 6.40%
限合伙）
3 李 建 203.61 4.72%
4 朱建国 92.42 2.14%
5 宋永华 92.42 2.14%
4-3-18
江苏宏德特种部件股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
6 曹汉林 92.42 2.14%
7 卞建华 92.42 2.14%
8 陈立新 74.01 1.72%
9 赵德新 74.01 1.72%
10 王 进 74.01 1.72%
11 杨金华 56.65 1.31%
南通悦享企业管理中心（有限
12 34.00 0.79%
合伙）
合计 4,310.00 100.00%
（十四）2017 年 4 月，宏德有限第五次股权转让
2017 年 3 月 31 日，经宏德有限股东会决议，同意吸收杨蕾为新股东，同意
股东杨金德将其所持有南通宏德机电有限公司 629.60494 万元出资以 629.60494
万元的价格转让给杨蕾，老股东放弃优先购买权。
2017 年 3 月 31 日，杨金德与杨蕾签订《股权转让协议》，出让方杨金德将
其所持有南通宏德机电有限公司 629.60494 万元出资以 629.60494 万元的价格转
让给杨蕾。杨蕾系杨金德唯一之女儿，此次股权转让为杨金德关系密切的家庭成
员之间的股权安排，按出资额作价转让。
2017 年 4 月 17 日，宏德有限在南通市行政审批局完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，宏德有限股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 杨金德 2,518.42 58.43%
2 杨 蕾 629.60 14.61%
3 北京大土洋投资管理中心（有限合伙） 276.00 6.40%
4 李 建 203.61 4.72%
5 朱建国 92.42 2.14%
6 宋永华 92.42 2.14%
7 曹汉林 92.42 2.14%
8 卞建华 92.42 2.14%
9 陈立新 74.01 1.72%
10 赵德新 74.01 1.72%
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江苏宏德特种部件股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
11 王 进 74.01 1.72%
12 杨金华 56.65 1.31%
13 南通悦享企业管理中心（有限合伙） 34.00 0.79%
合计 4,310.00 100%
（十五）2017 年 6 月，整体变更为股份有限公司
2017 年 5 月 11 日，宏德有限召开 2017 年第二次临时股东会，决议同意将
宏德有限整体变更为股份有限公司，公司名称由南通宏德机电有限公司变更为江
苏宏德特种部件股份有限公司。根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》（和信审字（2017）第 000483 号）与开元资产评估有限公司出具的
《资产评估报告书》（开元评报字[2017]254 号），截至 2017 年 4 月 30 日，宏德
有限经审计的净资产为 31,306.85 万元，净资产评估值为 39,678.27 万元。
2017 年 5 月 26 日，宏德有限召开 2017 年第三次临时股东会，决议同意以
2017 年 4 月 30 日经审计的净资产 31,306.85 万元折股成股份公司股份 6,000 万股，
由各发起人按照其在宏德有限的持股比例相应持有，其余部分计入资本公积。
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》和信验字（2017）
第 000065 号），截至 2017 年 6 月 9 日，公司变更后实收资本为 6,000 万元。
2017 年 6 月 10 日，宏德股份召开创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会，
会议通过了公司章程，选举了公司第一届董事会和除职工监事外的监事会成员。
2017 年 6 月 19 日，宏德股份在南通市工商行政管理局完成了工商变更登记
手续，领取了营业执照（统一社会信用代码：91320612138360068K）。
股份公司设立时，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 出资比例
1 杨金德 3,505.92 58.43%
2 杨 蕾 876.48 14.61%
3 北京大土洋投资管理中心（有限合伙） 384.22 6.40%
4 李 建 283.45 4.72%
5 朱建国 128.66 2.14%
6 宋永华 128.66 2.14%
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江苏宏德特种部件股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明
序号 股东名称 持股数量（万股） 出资比例
7 曹汉林 128.66 2.14%
8 卞建华 128.66 2.14%
9 陈立新 103.03 1.72%
10 赵德新 103.03 1.72%
11 王 进 103.03 1.72%
12 杨金华 78.87 1.31%
13 南通悦享企业管理中心（有限合伙） 47.33 0.79%
合计 6,000.00 100.00%
（十六）2018 年 12 月，宏德股份第一次增资
2018 年 12 月 6 日，经宏德股份 2018 年第一次临时股东大会审议批准，同
意将公司注册资本由 6,000 万元增加至 6,120 万元，新增的 120 万元注册资本全
部由南通悦享企业管理中心（有限合伙）以 816 万元认缴，其他股东放弃本次增
资的优先认购权。
2018 年 12 月 7 日，根据和信会计师事务所出具的“和信验字（2018）第 000087
号”的《验资报告》，截至 2018 年 12 月 7 日，宏德股份已收到南通悦享缴纳的
增资款合计人民币 816.00 万元，其中，新增注册资本人民币 120.00 万元，余额
转入资本公积。
2018 年 12 月 13 日，宏德股份在南通市工商行政管理局完成了工商变更登
记手续，领取了企业法人营业执照（统一社会信用代码：91320612138360068K）。
本次变更完成后，宏德股份股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 出资比例
1 杨金德 3,505.92 57.29%
2 杨 蕾 876.48 14.32%
3 北京大土洋投资管理中心（有限合伙） 384.22 6.28%
4 李 建 283.45 4.63%
5 朱建国 128.66 2.10%
6 宋永华 128.66 2.10%
7 曹汉林 128.66 2.10%
8 卞建华 128.66 2.10%
9 陈立新 103.03 1.68%
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江苏宏德特种部件股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明
序号 股东名称 持股数量（万股） 出资比例
10 赵德新 103.03 1.68%
11 王 进 103.03 1.68%
12 杨金华 78.87 1.29%
13 南通悦享企业管理中心（有限合伙） 167.33 2.73%
合计 6,120.00 100.00%
三、相关部门对发行人历史沿革有关事项合规性的确认
2017 年 6 月 26 日，南通市人民政府出具《南通市人民政府关于呈请江苏省
人民政府就南通宏德机电有限公司历史沿革所涉及集体资产、国有资产等事项出
具确认文件的请示》（通政请〔2017〕68 号），确认：“宏德机电历史沿革所涉集
体资产、国有资产等事项，事实清楚，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在损害
集体资产和国有资产的情况，亦不存在集体资产和国有资产流失的情形，历史上
形式出资情形经弥补，符合相关法律、法规和政策的规定。”
2017 年 10 月 31 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认
南通宏德机电有限公司历史沿革有关事项合规性的函》（苏政办函〔2017〕78 号），
确认“南通宏德机电有限公司历史沿革有关事项履行了相关程序，并经主管部门
批准，符合国家相关法律法规和政策规定。”
四、董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变
情况的说明
公司全体董事、监事、高级管理人员认真阅读了上述关于江苏宏德特种部件
股份有限公司设立以来股本演变情况的说明，确认上述说明的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
（以下无正文）
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江苏宏德特种部件股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明
（此页无正文，为《江苏宏德特种部件股份有限公司关于公司设立以来股本演变
情况的说明》之盖章页）
江苏宏德特种部件股份有限公司
年 月 日
4-3-23