民生证券股份有限公司
关于
江苏宏德特种部件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
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保荐机构及保荐代表人声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板注册办法》）、《证券发行上市保
荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）等有关法律、行政法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格
按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证
所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
民生证券指定宋彬、彭黎明担任本次宏德股份首次公开发行股票并上市项目
的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
宋彬先生，保荐代表人，高级会计师，中南财经政法大学产业经济学研究生
学历、经济学硕士，复旦大学、台湾大学高级工商管理硕士。曾先后负责或参与
上海张江高科技园区开发股份有限公司（主板）公司债、青海小西牛生物乳业股
份有限公司（中小板）首次公开发行股票、南京寒锐钴业股份有限公司（创业板）
首次公开发行股票、山东德棉股份有限公司（中小板）非公开发行股票、青海明
胶股份有限公司（中小板）非公开发行股票、通鼎互联信息股份有限公司（中小
板）发行股份收购资产、株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（科创板）首次
公开发行股票等项目，具有丰富的投资银行业务经验。
彭黎明先生，保荐代表人，中国注册会计师（CPA），上海财经大学会计学
研究生学历，管理学硕士。曾参与兰州民百（集团）股份有限公司（主板）发行
股份购买资产、河南通达电缆股份有限公司（中小板）非公开发行股票、新疆交
通建设集团股份有限公司（中小板）首次公开发行股票、株洲欧科亿数控精密刀
具股份有限公司（科创板）首次公开发行股票等项目，具有丰富的投资银行业务
经验。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为马伟力，其保荐业务执行情况如下：
马伟力先生，保荐代表人，特许金融分析师（CFA），中南财经政法大学金
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融学研究生学历，经济学硕士。曾参与张家港中环海陆高端装备股份有限公司（创
业板）首次公开发行股票项目以及国能日新科技股份有限公司、江苏金世缘乳胶
制品股份有限公司等企业的上市辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括毕孝动、陈子豪、周宇鹏。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）。
四、发行人基本情况
注册中文名称 江苏宏德特种部件股份有限公司
注册英文名称 Jiangsu Hongde Special Parts Co.,Ltd.
注册资本 人民币 6,120.00 万元
法定代表人 杨金德
有限公司成立日期 2002 年 12 月 5 日
股份有限公司成立日期 2017 年 6 月 19 日
公司住所 南通市通州区兴仁镇戚桥村四组
邮政编码 226352
电话 0513-80600008
传真 0513-80600117
互联网网址 http://www.nt-casting.com
电子信箱 clx@ sian-casting.com
负责信息披露和投资者关系的部门 证券部
部门负责人 陈立新
电话 0513-80600008
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关
联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、质量控制审
核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎
核查职责。
（一）内部审核程序说明
1、第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及
质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各
业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核
意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部
提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会
通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的
整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
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2、第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态
跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
3、第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在
正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请
内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人
指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文
件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员
会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核
查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管
及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核
前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书
面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报
告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内
核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履
行公司审批程序后，方能向中国证监会、深圳证券交易所申报。
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（二）内核意见说明
2020 年 11 月 6 日，本保荐机构召开内核委员会议，对宏德股份首次公开发
行股票并上市项目进行了审核。本次应参加内核委员会议的内核委员成员人数为
7 人，实际参加人数为 7 人，达到规定人数。
经审议，内核委员认为宏德股份符合首次公开发行股票并上市项目的条件，
其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不
存在重大的法律和政策障碍，同意保荐宏德股份首次公开发行股票并上市。经表
决，内核委员会成员 7 票同意，表决结果符合公司内核会议 2/3 多数票通过原则，
表决通过，同意保荐江苏宏德特种部件股份有限公司首次公开发行股票并上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、民生证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对宏德股份进行
了尽职调查、审慎核查，同意推荐宏德股份首次公开发行股票并上市，并据此出
具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，民生证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、民生证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质
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量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14 号）和《关于做好首次公开发行股
票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函〔2012〕551 号）
的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对
发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可
能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效
的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部
门、银行、重要客户及供应商。
民生证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部
控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、
完整地反映公司的经营情况；
（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况
真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按
照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业
务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际
情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛
利率分析合理；
（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及
其交易真实；
（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、
产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制
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度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下：
1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方
法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费
用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、
PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与
发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅
度增长；
5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金
额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人
冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行
交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等
资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费
用发生期间增加利润和粉饰报表；
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态
时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
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12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造
假的情况。
（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在
未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范
运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定
编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业
务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，不存在就本次发行直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人
的情形。
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第三节 对本次发行的推荐意见
民生证券接受发行人委托，担任本次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照
诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证
券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，
对发行人本次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行
符合《公司法》《证券法》及《创业板注册办法》等法律、法规、政策规定的有
关首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人
本次公开发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
（一）发行人第二届董事会第三次会议审议了有关发行上市的议案
2020 年 11 月 5 日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等关于发行人本次首次公开发
行股票并在创业板上市的相关议案。
（二）发行人 2020 年第三次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与
授权
2020 年 11 月 21 日，发行人召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议批准
了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等关于发行人本次首次
公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次股票发行履行了《公司法》《证
券法》及《创业板注册办法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定，
发行人本次申请在境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
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已履行了完备的内部决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）发行人符合《证券法》规定的发行条件
经本保荐机构逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司首次公开发行新
股的条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续经营能力；
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）发行人符合《创业板注册办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《创业板注册办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公
开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、本次发行申请符合《创业板注册办法》第十条的规定
发行人前身系南通宏德机电有限公司，于 2017 年 6 月 19 日按原账面净资产
折股整体变更为江苏宏德特种部件股份有限公司，发行人是依法设立且持续经营
3 年以上的股份有限公司。
根据发行人《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营
管理层等组织机构，根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会及监
事会的材料，发行人股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署，历次
授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。因此，发行人具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
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2、本次发行申请符合《创业板注册办法》第十一条的规定
发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留
意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、本次发行申请符合《创业板注册办法》第十二条的规定
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重
影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营
业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东
和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实
际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对
持续经营有重大不利影响的事项。
4、本次发行申请符合《创业板注册办法》第十三条的规定
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
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罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，发行人符合《创业板注册办法》规定的发行条件。
（三）发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
规定的申报创业板发行上市的条件
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业分类为“C33
金属制品业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C33
金属制品业”中的“C339 铸造及其他金属制品制造”；根据《战略性新兴产业分类
（2018）》，公司铸铁业务所属行业为“新材料产业”中的“3.1.12.1 先进钢铁材料铸
件制造”，铸铝业务所属行业为“新材料产业”中的“3.2.1.2 高品质铝铸件制造”。
公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中
列示的下列“不支持其申报在创业板上市”行业中的企业：（一）农林牧渔业； 二）
采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和
压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）
交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产
业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。”
因此，发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》规定的申报创业板发行上市的条件。
三、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
1、新产品、新技术开发的风险
发行人所处行业为铸造行业，目前下游客户涉及风电设备、注塑机、泵阀、
医疗器械、电力设备等多个行业，对于不同行业、不同产品发行人需要进行针对
性地研发，并不断调整优化生产工艺，以保证发行人产品持续具备市场竞争优势。
未来，若发行人新产品、新技术开发失败，或者竞争对手率先在相关领域取得技
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术突破，推出更先进、更具竞争力的产品，发行人将失去市场竞争力，进而导致
盈利能力下降。
2、研发人员大量流失导致的技术泄密风险
自成立以来，发行人一直重视技术攻关、产品研发以及研发团队的建设工作。
发行人在新材料、海上大兆瓦风电等应用领域的技术研发，以及现有产品根据市
场需求进行持续技术研发方面，均需配备足够的研发人员，因此，研发人员的稳
定对发行人的发展十分重要。如果由于研发人员激励约束措施不当出现核心技术
人员或其他关键研发岗位人员大量流失的情况，将导致相关技术泄密，会对发行
人未来生产经营产生不利影响。
（二）政策风险
1、铸造行业产能限制的风险
2019 年 6 月，工业和信息化部办公厅、发展改革委办公厅、生态环境部办
公厅发布《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》 工信厅联装〔2019〕44 号），
要求严格把好铸造建设项目源头关口，严禁新增铸造产能建设项目；重点区域新
建或改造升级的高端铸造建设项目必须严格实施等量或减量置换。江苏省属于上
述重点区域范围。
截至本发行保荐书签署日，发行人于 2018 年之前已获批复的铸造产能分别
为铸铁件 12 万吨和铸铝件 8,700 吨，其中，除大型高端装备关键部件生产及智
能化加工技术升级改造项目和中小型高端部件绿色生产技术改造项目合计 3 万
吨铸铁产能尚未建设完成，其余获批产能均已建设完成，但在实际生产中，由于
固定式混砂机造型效率不高，一台中频电炉熔炼能力有限，出于降低用电成本的
考虑，熔炼环节实行单班（夜班）制，发行人铸铁实际产能只能达到 4.32 万吨，
接近设计产能 9 万吨的一半。若后续需进一步突破已批复的铸铁件 12 万吨和铸
铝件 8,700 吨产能，则受到上述政策限制，发行人存在新增产能与经营规模受限
的风险。
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2、国际贸易保护措施带来的风险
报告期内，发行人出口国家和地区主要包括印度、美国、日本、欧盟等国家
地区，境外收入占主营业务收入的比例分别为 38.22%、43.70%、23.56%和 29.75%，
为发行人业务的重要组成部分，其中，印度、美国存在贸易保护措施带来的风险。
（1）印度反倾销政策的风险
2017 年 7 月 28 日，印度商务部发布风力发电机组铸件反倾销调查终裁，裁
定自中国进口的风力发电机组铸件存在倾销并对印度国内产业造成损害，建议对
此征收反倾销税，其中，发行人的反倾销税率为 18.64%。2017 年 8 月 30 日，印
度海关发布公告称，决定自公告发布之日起对中国进口的涉案产品征收为期 5 年
的反倾销税。发行人出口至印度的风电专用件采用 FOB 的贸易条款，相关加征
关税由客户承担。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，发行人出口至印
度的风电设备专用件收入分别为 2,754.10 万元、7,138.81 万元、2,363.34 万元和
996.50 万元，占发行人主营业务收入的比例分别 5.67%、11.81%、3.56%和 2.83%。
若未来其他国家和地区对中国风电产品采取反倾销或反补贴调查等贸易保
护措施，将导致发行人产品竞争力和下游市场需求下降，从而对发行人销售收入
和经营业绩造成不利影响。
（2）中美贸易摩擦的风险
2017年8月，美国正式对中国发起“301调查”。2018年7月，美国决定对中国
产品加征关税。根据美方对中国加征进口关税的时间表及产品清单，2018年7月6
日宣布的340亿美元加征关税产品清单和2018年9月24日宣布的2,000亿美元加征
关税产品清单包含了发行人销往美国的产品。2018年、2019年、2020年和2021
年1-6月，发行人出口至美国的收入分别为3,594.45万元、5,123.38万元、998.70
万元和48.88万元，占发行人主营业务收入的比例分别为7.40%、8.48%、1.50%和
0.14%。
因中美贸易摩擦存在复杂性与不确定性，若未来中美贸易摩擦进一步加剧，
将可能对发行人的出口业务造成不利影响，进而影响发行人的经营业绩。
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（三）经营风险
1、受风电行业需求波动影响的风险
报告期各期，发行人风电设备专用件收入金额分别为 23,785.64 万元、
38,935.30 万元、48,482.94 万元和 22,816.83 万元，占同期主营业务收入的比例分
别为 48.98%、64.41%、72.97%和 64.79%。报告期内，发行人风电行业收入占比
较高，且呈总体上升趋势。
根据国家发改委 2019 年 5 月 21 日发布的《关于完善风电上网电价政策的通
知》（发改价格〔2019〕882 号）（以下简称《通知》）。该《通知》意味着风电行
业补贴政策将逐步退出，受此政策影响，风电行业爆发“抢装潮”，给公司经营带
来如下风险：
首先，国内风电行业补贴逐渐减少导致国内风电行业景气度下降。作为新兴
能源行业，国内风电行业的快速发展很大程度上得益于政府的扶持政策，如上网
电价保护、电价补贴及各项税收优惠政策等。但随着风电行业的快速发展和技术
的日益成熟，政府的扶持政策正逐渐减少，风电企业的盈利空间被压缩，开发投
资能力和投资积极性下降，由此带来国内风电行业景气度下降。根据历史上风电
抢装潮的影响并结合发行人实际经营情况预计，2020 年国内抢装潮后，未来 1-2
年国内风电新增装机容量将下降，市场需求的放缓将导致发行人国内风电领域收
入下降，受此影响，发行人 2021 年 1-9 月国内风电设备专用件销售收入为
24,561.84 万元，同比下降 14.14%，其中，销售数量为 23,295.82 吨，同比下
降 10.86%。
其次，风电行业景气度下降导致发行人风电行业产品价格下降。发行人风电
设备专用件如轮毂、底座等为风电成套设备的重要部件，其需求量与下游风电行
业的发展密切相关。根据历史上风电抢装潮的影响并结合发行人实际经营情况预
计，2020 年国内抢装潮后，未来 1-2 年国内风电新增装机容量将下降，市场需
求的放缓将导致发行人国内风电设备专用件销售均价的下降,其中，发行人 2021
年 1-9 月国内风电设备专用件销售均价为 1.05 万元/吨，同比下降 3.68%。
为保持数据的一致性和可比性，不考虑2020年起执行新收入准则，运输费用
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归集科目发生变化的影响，以2020年为基准，风电设备专用件销售价格±1%、±5%
的变动幅度下，发行人2020年营业毛利、利润总额、毛利率受到的影响如下：
风电设备专用件价格变动幅度
项目
-5% -1% 1% 5%
对营业毛利的影响数（万元） -2,424.15 -484.83 484.83 2,424.15
占 2020 年营业毛利的比例 -13.49% -2.70% 2.70% 13.49%
对利润总额的影响数（万元） -2,424.15 -484.83 484.83 2,424.15
占 2020 年利润总额的比例 -29.18% -5.84% 5.84% 29.18%
价格变动后风电设备专用件毛利率 24.51% 27.56% 28.99% 31.70%
与 2020 年风电设备专用件实际毛利率之差 -3.77% -0.72% 0.71% 3.42%
从上述敏感性分析可以看出，风电设备专用件销售价格变动对发行人利润总
额的影响较大。如果风电设备专用件销售价格上升或下降1%、5%，发行人2020
年营业毛利将增加或减少2.70%、13.49%；发行人2020年利润总额将增加或减少
5.84%、29.18%。如果风电设备专用件销售价格上升或下降1%，发行人2020年风
电设备专用件毛利率将提高0.71个百分点或减少0.72个百分点；如果风电设备专
用件销售价格上升或下降5%，发行人2020年风电设备专用件毛利率将提高3.42
个百分点或减少3.77个百分点。
2、出口海运费价格波动风险
2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，发行人外销收入占同期主营业务
收入的比例分别为38.22%、43.70%、23.56%和29.75%，对应的海运费及出口杂
费金额分别为1,124.79万元、2,290.05万元、1,125.02万元和1,156.00万元，占利润
总额的比例分别为26.40%、41.03%、13.52%和33.24%。
自 2020 年下半年起，国内外贸复苏，出口需求旺盛。贸易量的持续增长，
使得海运市场运力较为紧张，并推动海运费价格的上涨。同时，因受全球疫情的
影响，国际上多个港口的滞港堆场货物无法及时疏通，集装箱无法及时返程造成
货柜紧缺，这进一步抬升了海运费价格。在新冠疫情全球蔓延仍未得到根本控制
的背景下，如果发行人主要客户所在国家或地区不能有效控制疫情发展，导致国
际海运持续受到不利影响，则会提高发行人向境外销售的成本，从而影响发行人
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经营业绩。
3、客户集中度较高的风险
发行人风电设备专用件如轮毂、底座等，为风电成套设备的重要零部件，主
要客户为国内外一流的成套设备厂商。报告期内，发行人前五大客户收入总额占
当期营业收入的比例分别为 68.88%、73.62%、76.88%和 71.52%，集中度较高。
若未来现有客户发展战略发生重大变化，对发行人的采购减少，而发行人未能扩
展更多的新客户，将对发行人经营业绩造成不利影响。
4、风电行业以外收入下滑风险
2019 年以来，风电行业保持较高的景气度，受产能限制，发行人调整产品
结构以应对市场变化，优先满足风电行业的订单，并放弃了其他应用领域的部分
订单，由此导致风电设备专用件产品销售收入较快增长的同时，注塑机、泵阀等
其他领域铸件产品销售收入较 2018 年出现不同程度的下降。而发行人风电外领
域收入占比也从 2018 年的 50%左右下降至 2020 年的 30%左右。
目前，发行人铸铁件实际年产能为 4.32 万吨、铸铝件实际年产能为 3,100 吨，
铸造产能有限。国内风电抢装潮后，若发行人不能在其他行业开拓新业务、新客
户，或者风电外领域缺乏成长性，则发行人风电外领域收入将进一步减少，进而
对发行人经营业绩造成不利影响。
5、成长性风险
报告期各期，公司实现营业收入分别为48,976.75万元、61,031.47万元、
67,215.49万元和35,777.42万元，实现净利润分别为3,756.73万元、4,796.90万元、
7,495.02万元和3,146.22万元，经营业绩持续增长。公司经营业绩增长受到产业政
策、行业需求、市场竞争、管理水平等多种因素的综合影响，若出现下游行业发
展低迷或产业政策、市场环境发生重大变化，将可能对公司的成长性造成不利影
响，导致本公司营业收入与净利润大幅度下滑的风险。
6、产品竞争地位下滑的风险
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铸件产品行业面临激烈的市场竞争，发行人产品主要应用于风电设备等高端
装备领域，主要竞争对手如日月股份、永冠集团、吉鑫科技等均为上市公司且经
营规模较大。公司如果不能正确把握行业市场发展动态，不能根据行业技术水平
和客户需求变化及时调整，公司可能会在激烈的市场竞争中丧失优势，面临竞争
地位下滑的风险。
由于公司产品均为定制化产品，且种类较多，未来随着公司生产能力的扩大，
如果公司内部质量控制无法跟上公司经营规模的扩张，一旦公司产品出现问题，
将会影响下游客户的产品质量，进而对公司产品的市场声誉和市场竞争地位造成
不利影响。
7、“碳达峰、碳中和”对发行人未来业绩的重大影响
“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要明确提出，落实 2030 年应对气候变化
国家自主贡献目标，制定 2030 年前碳排放达峰行动方案；锚定努力争取 2060 年
前实现碳中和，采取更加有力的政策和措施；明确提出“十四五”时期，单位国内
生产总值能源消耗和二氧化碳排放分别降低 13.5%、18%；推进能源革命，建设
清洁低碳、安全高效的能源体系，加快发展非化石能源，大力提升风电、光伏发
电规模，有序发展海上风电，并提升清洁能源消纳和存储能力。2021 年 3 月 15
日，中央财经委第九次会议把碳达峰、碳中和纳入生态文明建设整体布局。
（1）“碳达峰、碳中和”对上游原材料行业的影响
发行人主要原材料主要为生铁、废钢、铝锭等，其中生铁属于钢铁行业，而
钢铁行业是制造业中碳排放量最大的行业之一。根据《钢铁行业碳达峰及降碳行
动方案》初稿相关资料，钢铁行业碳达峰目标初步定为：2025 年前，钢铁行业
实现碳排放达峰；到 2030 年，钢铁行业碳排放量较峰值降低 30%，预计将实现
碳减排量 4.2 亿吨。实现上述目标将要求钢铁企业推动绿色布局、节能及提升能
效、优化用能及流程结构、构建循环经济产业链和应用突破性低碳技术，进一步
淘汰落后产能，控制新增产能。
“碳达峰、碳中和”在上游原材料行业的推进可能短期内会减少国内生铁、废
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钢等供应量、提高生铁、废钢价格，从而提高发行人原材料成本、对发行人业绩
带来不利影响。
（2）“碳达峰、碳中和”对铸造行业的影响
发行人所处的行业为金属制品业下的铸造行业，主要能源消耗为电力、天然
气。2021 年 4 月 1 日，国家发改委相关部门在国家强制性能耗限额标准推进工
作会上对加快推进强制性能耗限额标准的制定修订提出工作要求。会议强调，编
制和实施强制性能耗限额标准是《节约能源法》的明确规定，各行业协会要加快
推动有关强制性能耗限额标准的制定修订工作，为实现碳达峰、碳中和及能耗双
控目标提供有力支撑。
预计未来国家相关部门将制定出台各行业具体的碳排放或能源消耗等相关
限制指标，如果发行人在生产过程中相关能耗指标不能达到国家相关标准要求，
可能会对发行人的生产经营造成不利影响，进而影响经营业绩。
8、新冠疫情导致经营业绩下滑的风险
报告期内，发行人境外销售收入占当期主营业务收入比例分别为 38.22%、
43.70%、23.56%和 29.75%，占比较高，发行人主要外销收入来源于欧盟、日本、
印度和美国等国家或地区。2020 年初爆发新型疫情后，各国政府相继出台并执
行隔离等疫情防控措施，致使各行各业均遭受不同程度的影响。2020 年 3 月中
旬以来，国内新冠疫情已逐步得到有效控制，但受病毒变异等影响，欧盟、日本、
印度和美国等新冠疫情仍未得到有效控制。目前，各国家或地区新冠疫情的严重
程度和管制措施不同，对全球产品供应链体系造成不利冲击。未来，若新冠疫情
在全球无法得到有效控制，客户需求尤其是境外客户的需求将减少，并导致发行
人经营业绩的下滑。
（四）内控风险
1、经营管理风险
本次发行完成后，随着募投项目的实施，发行人的业务和资产规模会进一步
扩大，员工人数预计也将相应增加，这都对发行人的经营管理、内部控制、财务
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规范等提出了更高的要求。如果发行人管理层的职业素养、经营能力、管理水平
不能满足业务规模扩大对发行人各项规范治理的要求，将可能带来一定的管理风
险，并制约发行人长远发展。
2、实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为杨金德、杨蕾父女，合计控制公司 74.34%的表决权。本
次公开发行后，杨金德、杨蕾父女将合计控制公司 55.76%的表决权，控制的表
决权比例仍然较高，可以通过所控制的股份行使表决权进而对公司的发展战略、
生产经营和利润分配等决策产生重大影响。如果公司实际控制人通过行使表决权、
管理职能或任何其他方式对公司经营决策、人事等进行不当控制，可能对公司及
其他股东的利益产生不利影响。
（五）财务风险
1、原材料价格波动的风险
发行人产品的主要原材料为生铁和废钢、铝锭等，原材料成本占产品成本的
比例较高。2018 年、2019 年和 2020 年，发行人直接材料占当期主营业务成本的
比例分别为 57.95%、56.83%、53.96%和 58.74%。因此，主要原材料价格波动对
发行人生产经营存在较大影响。若原材料价格出现大幅波动且发行人未能及时对
产品售价进行调整，将直接影响发行人的营业利润，对发行人经营业绩带来不利
影响。
为保持数据的一致性和可比性，不考虑 2020 年起执行新收入准则，运输费
用归集科目发生变化的影响，以 2020 年为基准，发行人主要原材料价格变动对
利润总额的敏感性分析如下：
原材料 原材料价格变动幅度
项目
类别 -20% -10% 10% 20%
对利润总额的影响数（万元） 1,412.12 706.06 -706.06 -1,412.12
生铁
占 2020 年利润总额的比例 17.00% 8.50% -8.50% -17.00%
对利润总额的影响数（万元） 957.90 478.95 -478.95 -957.90
废钢
占 2020 年利润总额的比例 11.53% 5.77% -5.77% -11.53%
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原材料 原材料价格变动幅度
项目
类别 -20% -10% 10% 20%
对利润总额的影响数（万元） 545.62 272.81 -272.81 -545.62
铝锭
占 2020 年利润总额的比例 6.57% 3.28% -3.28% -6.57%
对利润总额的影响数（万元） 477.42 238.71 -238.71 -477.42
树脂
占 2020 年利润总额的比例 5.75% 2.87% -2.87% -5.75%
从上述敏感性分析可以看出，如果生铁采购价格上升或下降10%、20%，发
行人2020年利润总额将减少或增加8.50%、17.00%；如果废钢采购价格上升或下
降10%、20%，发行人2020年利润总额将减少或增加5.77%、11.53%；如果铝锭
的采购价格上升或下降10%、20%，发行人2020年利润总额将减少或增加3.28%、
6.57%；如果树脂的采购价格上升或下降10%、20%，发行人2020年利润总额将
减少或增加2.87%、5.75%。
2021年1-6月，发行人主要原辅材料生铁、废钢、铝锭和树脂平均采购价格
较2020年平均采购价格涨幅分别为19.53%、24.55%、21.48%和26.24%。假设2020
年生铁、废钢等原辅材料均按2021年1-6月平均市场价格采购并投入使用，其他
利润影响因素保持不变，经测算，2020年毛利率将下降约5.67个百分点，利润总
额将减少约45.35%。
2、产品毛利率波动的风险
在不考虑2020年起执行新收入准则，运输费用归集科目发生变化的情况下，
报告期各期，发行人的主营业务毛利率分别为21.45%、23.39%、27.04%和23.78%，
存在一定波动。发行人主营业务毛利率主要受产品下游应用行业发展状况、市场
供求关系、市场竞争程度以及原材料市场价格波动等因素影响。未来，若发行人
产品下游应用行业的景气度上升或下降，导致市场供求关系发生重大变化，发行
人产品毛利率将受到影响。此外，若未来原材料市场价格出现较大波动，发行人
未能及时对产品售价进行调整，也将带来发行人产品毛利率的波动。
2021年1-6月，发行人主要原辅材料生铁、废钢、铝锭和树脂市场价格均呈
上涨趋势，其平均采购价格较2020年平均采购价格涨幅分别为19.53%、24.55%、
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21.48%和26.24%，同时，发行人预计2021年下半年上述原辅材料将在目前的高
价位上震荡。
假设2021年下半年生铁、废钢等原辅材料均按2021年6月平均市场价格采购
并投入使用，其他利润影响因素保持不变，经测算，发行人2021年主营业务毛利
率将下降至21.63%，较2020年减少约5.41个百分点。
3、应收账款及合同资产发生坏账的风险
报告期各期末，发行人应收账款及合同资产账面价值分别为 15,691.54 万元、
17,289.20 万元、19,467.90 万元和 19,475.94 万元，占期末流动资产比例分别为
41.32%、37.39%、39.93%和 37.65%，占比较高，账龄主要在一年以内。虽然报
告期各期末，发行人对应收账款及合同资产均合理计提了坏账准备，但未来若主
要客户的经营状况发生重大不利变化，导致应收账款及合同资产不能按期收回或
无法收回，发行人仍然存在应收账款及合同资产发生坏账或坏账准备计提不足的
风险。
4、应收票据及应收款项融资无法兑付的风险
报告期各期末，发行人应收票据和应收款项融资金额分别为 5,411.97 万元、
7,525.86 万元、9,725.37 万元和 8,756.61 万元，均为银行承兑汇票。报告期各期
末发行人银行承兑汇票余额逐年增加，主要是随发行人业务规模的扩大，发行人
与客户之间票据结算金额增加所致。
未来，随着业务规模逐渐扩大，如果发行人不能合理控制应收票据及应收款
项融资规模，对应收票据及应收款项融资不能有效管理，或者下游客户、承兑银
行经营情况发生不利变化，发行人将面临应收票据及应收款项融资到期无法兑付
的风险。
5、汇率波动风险
报告期各期，发行人境外销售收入分别为 18,558.71 万元、26,414.23 万元、
15,654.65 万元和 10,478.53 万元，占当期主营业务收入比例分别为 38.22%、
43.70%、23.56%和 29.75%，发行人境外销售收入占比较高。报告期各期，发行
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人由于汇率变动而产生的汇兑净损失分别是-219.32 万元、-209.65 万元、231.50
万元和 144.98 万元。近年来，由于国际政治经济形势变化导致人民币对外币的
波动幅度加大，发行人存在汇率波动对经营业绩产生影响的风险。
6、税收优惠政策变动风险
发行人于 2015 年 10 月 10 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局、江苏省地方税务局核发的高新技术企业证书，证书编号
GR201532002718，有效期三年。2018 年 11 月 30 日，发行人通过高新技术企业
重新认定，获得编号为 GR201832005643 的高新技术企业证书，有效期三年。根
据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函
〔2009〕203 号），发行人报告期内企业所得税适用税率为 15%。报告期内，发
行人因高新技术企业享受的企业所得税税收优惠占利润总额的比例分别为
5.35%、4.39%、5.67%和 5.58%。若未来国家调整相关税收优惠政策或者发行人
不能继续享受相关税收优惠政策，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（六）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
发行人本次募集资金主要用于“大型高端装备关键部件生产及智能化加工技
术升级改造项目”、“海上风电关键部件精密机械加工及组装项目”及“补充流动资
金”。其中，“大型高端装备关键部件生产及智能化加工技术升级改造项目”是在
现有业务、产品与技术基础上进行的扩产与升级，“海上风电关键部件精密机械
加工及组装项目”是发行人目前主营业务的延伸。若未来市场、技术、产品等相
关因素发生重大不利变化，本次募集资金投资项目建设能否按计划完成、项目建
成投产后产能能否及时消化都存在着一定的不确定性。
2、每股收益被摊薄及净资产收益率下降风险
本次公开发行股票募集资金到位后，发行人总股本规模将扩大，净资产水平
将得到提高。本次募集资金将用于推动公司主营业务的发展，但由于项目建设需
要一定时间，募投项目的产能和效益需逐步释放和提高，建设期内股东回报将主
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要通过现有业务实现。同时，如果募集资金投资项目建成后未能实现预期收益，
这将对发行人经营业绩造成一定的不利影响。上述情形将可能给发行人每股收益
及净资产收益率等财务指标带来不利影响，使得发行人股东的即期回报被摊薄。
3、募投项目实施后面临的市场需求变化风险
由于国内“抢装潮”可能会透支风电行业未来的需求，国内及全球风电新增
装机量短期存在下降的风险。随着募投项目的建设，发行人2021年、2022年和2023
年铸铁件产能将扩张至6.56万吨、9.19万吨和10.50万吨，其中，风电铸件产能预
计为4.78万吨、6.48万吨和7.92万吨。未来，若发行人不能有效维持并拓展客户，
将导致募投项目产能无法有效消化，发行人募投项目经济效益将不达预期，进而
导致未来经营业绩出现下滑。
4、本次募投项目实施完成后发行人折旧费用和摊销费用大幅增加的风险
截至 2021 年 6 月末，发行人固定资产和无形资产账面价值合计为 25,415.69
万元。本次募投项目实施完成后，发行人将增加固定资产和无形资产合计约
20,543.05 万元，固定资产和无形资产大幅增加，相应折旧费用和摊销费用亦会
大幅增加，按照发行人会计政策本次募投项目实施完成后每年将增加折旧费用和
摊销费用合计约 1,882.32 万元。如果未来行业或市场环境发生难以预期的不利变
化，或由于发行人管理能力、资产运营能力不足等原因导致本次募投项目无法按
期实施，可能导致募投项目折旧费用、摊销费用增加，将使发行人营业利润出现
下滑甚至亏损的风险。
（七）发行失败风险
发行人本次计划首次公开发行股票并在创业板上市，在取得相关审批后将根
据创业板发行规则进行发行。公开发行时证券市场整体情况、发行人经营业绩、
投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素将直接或间接影响发行人本次发
行。如上述因素出现不利变动，发行人首次公开发行可能存在因认购不足而导致
的发行失败风险。
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四、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
根据中国证监会于 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答—关于与发行监
管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对发行人股东
中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
（一）核查对象
核查对象为发行人两名机构股东，即北京大土洋投资管理中心（有限合伙）
和南通悦享企业管理中心（有限合伙）。
（二）核查方式
本保荐机构履行的核查方式包括查阅发行人股东的工商登记资料、营业执照、
公司章程、合伙协议以及通过中国证券投资基金业协会网站查询私募基金备案情
况等。
（三）核查结论
1、北京大土洋
北 京大土洋成立于 2015 年 3 月 5 日， 现持有统一社会信用 代码为
91110108318241605R 的《营业执照》，住所为北京市海淀区车公庄西路甲 19 号
83 号楼华通大厦 A 座 373A，执行事务合伙人为王穗华，出资额为 1,147.00 万元。
经营范围：投资管理；资产管理；市场调查；经济贸易咨询。
截至本发行保荐书签署日，北京大土洋的合伙人构成情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 股权比例 合伙人类型
1 李亚南 1,032.30 90.00% 普通合伙人
2 王穗华 114.70 10.00% 有限合伙人
合计 1,147.00 100.00%
经核查，本保荐机构认为：北京大土洋不存在以非公开方式向投资者募集资
金的情形，亦不存在私募基金管理人，不属于《证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
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规范的私募投资基金，按照规定无需办理私募投资基金备案程序。
2、南通悦享
南 通 悦享 成立 于 2016 年 12 月 26 日 ，现 持 有统 一社 会信 用代 码为
91320600MA1N5P283T 的《营业执照》，住所为南通市通州区四安镇戚家桥村一
组东方丽都 4 号楼 301 室，执行事务合伙人为杨金德，出资额为 1,037.00 万元。
经营范围：企业管理服务。南通悦享为发行人员工持股平台，所有合伙人均宏德
股份员工。
截至本发行保荐书签署日，南通悦享的合伙人构成情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 许玉松 204.00 19.67% 有限合伙人
2 李荣 90.00 8.68% 有限合伙人
3 阚雪梅 81.60 7.87% 有限合伙人
4 朱懂飞 81.60 7.87% 有限合伙人
5 周张松 81.60 7.87% 有限合伙人
6 张亚军 81.60 7.87% 有限合伙人
7 张正玉 60.00 5.79% 有限合伙人
8 杨志灿 60.00 5.79% 有限合伙人
9 纪晓光 40.80 3.93% 有限合伙人
10 黄建之 40.80 3.93% 有限合伙人
11 徐坚 40.80 3.93% 有限合伙人
12 仇彬彬 40.80 3.93% 有限合伙人
13 吴祥 40.80 3.93% 有限合伙人
14 姚中霞 40.80 3.93% 有限合伙人
15 黄建中 40.80 3.93% 有限合伙人
16 杨金德 11.00 1.06% 普通合伙人
合计 1,037.00 100.00%
经核查，本保荐机构认为：南通悦享不存在以非公开方式向投资者募集资金
的情形，亦不存在私募基金管理人，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
范的私募投资基金，按照规定无需办理私募投资基金备案程序。
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江苏宏德特种部件股份有限公司 发行保荐书
五、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函〔2012〕551 号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司
财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14 号）的有关要求，
保荐机构对发行人报告期内的财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告
期内可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行
人财务会计信息的真实性。
财务核查过程中，保荐机构对主要客户、供应商进行实地走访并执行函证程
序，获取并查阅主要客户、主要供应商工商登记资料、上市公司公开文件、发行
人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、
详细测试等审计措施对发行人报告期内财务会计信息进行全面核查。经核查，保
荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、
粉饰业绩等财务造假的情形。
六、审计截止日后的主要经营情况
保荐机构关注了发行人审计截止日后主要经营状况是否发生重大变化。经核
查，截至本发行保荐书出具日，发行人的经营模式、主要客户及供应商的构成、
税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
七、保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的
即期回报摊薄及填补措施和承诺的核查结论
保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审
慎核查：
（1）发行人所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填
补即期回报采取了相应的措施，且实际控制人、董事、高级管理人员对发行人填
补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺；
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江苏宏德特种部件股份有限公司 发行保荐书
（2）发行人本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经公司董事会及股
东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措
施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。
八、发行人的发展前景评价
报告期内发行人主营业务突出，市场规模不断扩大，经济效益良好，具有较
强的竞争力和发展潜力；发行人所处行业市场需求较大，政策环境良好，符合国
家产业政策发展方向；发行人具备较强的研发设计与创新能力；发行人具有较好
的行业地位以及较为明显的核心竞争优势。
综上，本保荐机构认为，发行人具有较强的自主创新能力和核心竞争力，成
长性良好，符合《创业板注册办法》对发行人成长性的要求。
九、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，民生证券担任本次宏德股份首次公开发行股票的保荐机构。
民生证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、
存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本
次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次宏德股份首次公开发行股票符合《证券法》《创业板注册办法》等法律、
法规和规范性文件中有关创业板首次公开发行股票的条件；发行人法人治理结构
健全且运行正常，资产、人员、财务、机构、业务完全独立，具有独立运营的环
境；报告期内，发行人主营业务突出，连续盈利，发展前景良好；本次拟公开发
行股票的募集资金投向符合国家产业政策；发行申请文件已达到有关法律法规的
要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐机构经过认真核查，同
意担任江苏宏德特种部件股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构，并推荐江
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江苏宏德特种部件股份有限公司 发行保荐书
苏宏德特种部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
附件一：保荐代表人专项授权书
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江苏宏德特种部件股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏宏德特种部件股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
马伟力
保荐代表人：
宋彬 彭黎明
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构总经理：
冯鹤年
保荐机构法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
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江苏宏德特种部件股份有限公司 发行保荐书
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权宋彬、彭黎明为江苏宏德特种部件股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票的尽职推荐
和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人：
宋彬 彭黎明
保荐机构法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
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