北京市华联律师事务所
关于江苏宏德特种部件股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市之
法 律 意 见 书
www.hllf.cn
二〇二〇年十二月
法律意见书
目 录
目 录.................................................................................................................... 1
释 义.................................................................................................................... 2
声 明 事 项 ......................................................................................................... 6
正 文.................................................................................................................... 8
一、发行人本次发行上市的批准和授权.................................................... 8
二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................... 12
一、发行人本次发行上市的实质条件...................................................... 13
四、发行人的设立...................................................................................... 17
五、发行人的独立性.................................................................................. 21
六、发行人的发起人、股东及实际控制人.............................................. 24
七、发行人的股本及其演变...................................................................... 26
八、发行人的业务...................................................................................... 27
九、发行人的关联交易及同业竞争.......................................................... 29
十、发行人的主要财产.............................................................................. 34
十一、发行人的重大债权债务.................................................................. 36
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................. 37
十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................... 37
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......... 38
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................. 38
十六、发行人的税务.................................................................................. 39
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................. 39
十八、发行人募集资金的运用.................................................................. 40
十九、发行人业务发展目标...................................................................... 40
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................. 41
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................... 41
二十二、律师认为需要说明的其他问题.................................................. 42
二十三、总体结论性意见.......................................................................... 42
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法律意见书
释 义
本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如
下：
发行人/公司/宏德股份 指 江苏宏德特种部件股份有限公司
南通市通州区四安球墨铸铁有限公司、南通宏德机电有限
宏德有限/有限公司 指
公司，系发行人前身
通州市四安球墨铸铁厂、南通市通州区四安球墨铸铁厂（简
球墨铸铁厂 指
称“铸铁厂”）
南通宏德国际贸易有限公司，系发行人的控股子公司，2020
宏德国际 指
年 8 月 3 日，发行人已将持有该公司 51%的股权全部转让
宏安金属 指 南通宏安金属制造有限公司，系发行人的控股子公司
南通宏德风电设备有限公司，系发行人的全资子公司，2017
宏德风电 指
年 3 月 14 日已注销
四安分公司 指 江苏宏德特种部件股份有限公司四安分公司
南通悦享 指 南通悦享企业管理中心（有限合伙）
北京大土洋 指 北京大土洋投资管理中心（有限合伙）
日本株式会社小泉 指 KOIZUMI Co.,LTD.
南通小泉机电有限公司，系报告期内发行人的参股公司，
南通小泉 指
2017 年 4 月 26 日发行人已将持有该公司的股权全部转让
久明喷涂 指 南通久明热喷涂有限公司
莱思宇贸易 指 南通市莱思宇贸易有限公司
蔬菜公司 指 南通蔬菜副食品有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
兴仁镇政府 指 南通市通州区兴仁镇人民政府
四安镇政府 指 南通市通州区四安镇人民政府，被撤销后并入新的兴仁镇
本所 指 北京市华联律师事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意见书
本所律师 指
签署页“经办律师”一栏中签名的律师
民生证券股份有限公司，系本次发行上市的承销商和保荐
民生证券 指
机构
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙），2019 年 6 月 27
和信会所 指 日名称变更为和信会计师事务所（特殊普通合伙），系本
次发行上市的审计机构
开元评估公司 指 开元资产评估有限公司
开元资产评估有限公司 2017 年 5 月 22 日出具的开元评报
《评估报告》 指
字[2017]254 号《资产评估报告》
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法律意见书
和信会计师事务所 2017 年 6 月 9 日和信会所出具的和信验
《验资报告》 指
字[2017]第 000065 号《验资报告》
发行人的全体发起人于 2017 年 6 月 10 日签订的《江苏宏
《发起人协议书》 指
德特种部件股份有限公司（筹）发起人协议书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）
《公司法》 指
《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证
《注册管理办法》 指
监会令第 167 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（深证
《上市审核规则》 指
上〔2020〕501 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则 12 号》 指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕
37 号）
《环境影响评价法》 指 《中华人民共和国环境影响评价法》（2018 年修正）
《通州市四安球墨铸铁厂企业法人组织章程》、《通州市
《铸铁厂章程》 指
四安球墨铸铁厂股份合作制章程》
《通州市四安球墨铸铁有限公司章程》、《南通宏德机电
《有限公司章程》 指
有限公司章程》
经发行人创立大会审议通过及随后历次修订的《江苏宏德
《公司章程》 指
特种部件股份有限公司章程》
发行人于 2020 年 11 月 21 日 2020 年第三次临时股东大会
《公司章程（草案）》 指 审议通过的《江苏宏德特种部件股份有限公司章程（草
案）》，将于本次发行上市完成后施行
发行人于本次发行上市申报时签署的《江苏宏德特种部件
《招股说明书》 指
股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
《北京市华联律师事务所关于江苏宏德特种部件股份有限
《律师工作报告》 指 公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报
告》
《北京市华联律师事务所关于江苏宏德特种部件股份有限
《法律意见书》/本法律
指 公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
意见书
书》
和信会所为本次发行上市于 2020 年 11 月 5 日出具的和信
《审计报告》 指 审字[2020]第 000757 号《江苏宏德特种部件股份有限公司
审计报告》
和信会所为本次发行上市于 2020 年 11 月 5 日出具的和信
《非经常性损益审核报
指 专字[2020]第 000849 号《江苏宏德特种部件股份有限公司
告》
非经常性损益审核报告》
和信会所为本次发行上市于 2020 年 11 月 5 日出具的和信
《纳税鉴证报告》 指 专字[2020]第 000850 号《江苏宏德特种部件股份有限公司
主要税种纳税情况说明鉴证报告》
和信会所为本次发行上市于 2020 年 11 月 5 日出具的和信
《内控鉴证报告》 指 专字[2020]第 000851 号《江苏宏德特种部件股份有限公司
内部控制鉴证报告》
江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并
本次发行上市 指
在创业板上市
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法律意见书
江苏宏德特种部件股份有限公司于 2020 年 11 月 21 日召开
本次股东大会 指
的 2020 年第三次临时股东大会
中华人民共和国境内，仅为本法律意见书出具之目的，不
中国、中国境内 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元/万元 指 人民币元/人民币万元，如无特别说明货币单位均为人民币
报告期/最近三年及一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年、2020 年 1-6 月
注：本法律意见书除特别说明外，所有数值均保留两位小数，若出现所列数值之和与合
计数的尾数不符情况，均为四舍五入原因所致。
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法律意见书
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关于江苏宏德特种部件股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市之
法律意见书
华联法意字 202002142 号
致：江苏宏德特种部件股份有限公司
北京市华联律师事务所接受江苏宏德特种部件股份有限公司的委托，并根据
发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任江苏宏德特种部件股份有限公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。
北京市华联律师事务所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报
规则第 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则》（试行）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为江苏宏德特种部件股份
有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市出具本法律意见书。
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法律意见书
声 明 事 项
北京市华联律师事务所及经办律师依据上述规定以及本法律意见书及《律师
工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市相关
事项的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书及
《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，对发行人申请首次公开发行
股票并上市相关事项所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制
鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性
及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书和《律师工作报告》中，本所及本所经办律师认定某些事
件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文
件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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法律意见书
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证券
交易所审核要求和中国证监会注册要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和深交所、中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
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法律意见书
正 文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决
议
1、关于本次发行上市的董事会决议
2020 年 11 月 5 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，会议应参加董事
7 名（含独立董事），实际参加董事 7 名。会议审议通过了《关于公司首次申请
公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》、《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议
案》、《关于公司首次申请公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市前滚
存未分配利润分配方案的议案》、《关于公司股票上市后股东未来三年分红回报
规划的议案》、《关于制定首次公开发行股票并在创业板上市后三年内公司股价
低于每股净资产时稳定公司股价的预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票
摊薄即期回报分析及填补回报措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理公司首次申请公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市具体事宜的
议案》、《关于制定公司就首次公开发行股票并在创业板上市的有关事项出具承
诺并提出相应约束措施的议案》、《关于聘请公司首次公开发行股票并在创业板
上市的中介机构的议案》、《关于公司未来三年发展规划的议案》、《关于确认
公司报告期内关联交易公允性及合法性的议案》、《关于和信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的〈审计报告〉的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告
的议案》、《关于制定<公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<股东大会议
事规则（草案）>的议案》、《关于制定<董事会议事规则（草案）>的议案》、
《关于制定<募集资金管理制度（草案）>的议案》、《关于制定<信息披露管理
制度（草案）>的议案》、《关于制定<独立董事津贴制度（草案）>的议案》、
《关于制定<投资者权益保护制度（草案）>的议案》、《关于制定<关联交易管
理制度（草案）>的议案》、《关于制定<对外担保管理制度（草案）>的议案》、
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法律意见书
《关于制定<对外投资管理制度（草案）>的议案》、《关于制定<防范控股股东
及关联方资金占用管理制度（草案）>的议案》、《关于制定<独立董事工作制度
（草案）>的议案》、《关于制定<董事、监事、高级管理人员持股及变动管理制
度（草案）>的议案》、《关于制定<独立董事年报工作制度（草案）>的议案》
等与本次发行上市有关的议案。第二届董事会第三次会议决定就本次发行上市有
关事宜召开股东大会，并于 2020 年 11 月 5 日发出召开本次股东大会的会议通知。
经核查发行人召开本次董事会的会议通知、签到名册、表决票、会议决议、
会议记录等相关资料，本所律师认为，发行人本次董事会的召集、召开程序、决
议内容符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，通过的决议合
法、有效。
2、关于本次股东大会决议
2020 年 11 月 21 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，出席会议的
股东（含股东代表）13 人，代表有效表决权 6,120 万股，占发行人股份总数的
100%。大会审议通过了由发行人第二届董事会第三次会议审议通过并提交股东
大会审议的与发行人本次发行上市有关的议案。
经核查发行人召开本次股东大会的会议通知、签到名册、表决票、会议决议、
会议记录，本所律师认为，发行人本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，通过的决议合法、有效。
（二）发行人股东大会审议通过本次发行上市的议案
发行人本次股东大会通过的与本次发行上市相关的议案的主要内容如下：
1、审议通过《关于公司首次申请公开发行人民币普通股（A 股）并上市的
议案》；
发行人本次发行上市的方案为：
（1）发行股票种类：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）。
（2）发行股票面值：每股面值为人民币 1.00 元。
（3）发行股票数量：本次发行股票数量不超过 2,040 万股，不低于公司公
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法律意见书
开发行股票后总股本的 25%（以中国证监会核定数为准）。
（4）发行对象：符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。
（5）发行价格和定价方式：通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价
结果确定发行价格，或者中国证监会核准的其他方式确定发行价格。
（6）发行方式：采取网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者发行
相结合的方式，或者证监会许可的其他方式。
（7）拟上市地点：深圳证券交易所。
（8）决议有效期：本议案自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
2、审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集
资金投资项目及其可行性研究报告的议案》；
本次发行新股募集资金具体投资于以下项目：
投资金额 本次以募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
大型高端装备关键部件生产及
1 16,173.00 16,173.00
智能化加工技术升级改造项目
海上风电关键部件精密机械加
2 10,660.00 10,660.00
工及组装项目
3 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 39,833.00 39,833.00
如募集资金额不能满足上述项目需求，其不足部分用公司自筹资金补充；如
募集资金额满足上述项目需求后尚有剩余，则剩余资金将用于与主营业务相关的
项目及主营业务发展所需的营运资金。本次募集资金未到位之前，公司将根据实
际经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，待募集资金到位后，用募集
资金置换预先已投入该等项目的自筹资金。
3、审议通过《关于公司首次申请公开发行人民币普通股（A 股）并在创业
板上市前滚存未分配利润分配方案的议案》；
决定本次发行前未分配的滚存利润由首次公开发行股票完成后的新老股东
按照发行后的持股比例共同享有。
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4、审议通过《关于公司股票上市后股东未来三年分红回报规划的议案》；
5、审议通过《关于制定首次公开发行股票并在创业板上市后三年内公司股
价低于每股净资产时稳定公司股价的预案的议案》；
6、审议通过《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措
施的议案》；
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次申请公开发
行人民币普通股（A 股）并在创业板上市具体事宜的议案》；
8、审议通过《关于制定公司就首次公开发行股票并在创业板上市的有关事
项出具承诺并提出相应约束措施的议案》；
9、审议通过《关于聘请公司首次公开发行股票并在创业板上市的中介机构
的议案》；
10、审议通过《关于公司未来三年发展规划的议案》；
11、审议通过《关于确认公司报告期内关联交易公允性及合法性的议案》；
12、审议通过《关于制定<公司章程（草案）>的议案》；
13、审议通过《关于制定<股东大会议事规则（草案）>的议案》；
14、审议通过《关于制定<董事会议事规则（草案）>的议案》；
15、审议通过《关于制定<监事会议事规则（草案）>的议案》；
16、审议通过《关于制定<募集资金管理制度（草案）>的议案》；
17、审议通过《关于制定<信息披露管理制度（草案）>的议案》；
18、审议通过《关于制定<独立董事津贴制度（草案）>的议案》；
19、审议通过《关于制定<投资者权益保护制度（草案）>的议案》；
20、审议通过《关于制定<关联交易管理制度（草案）>的议案》；
21、审议通过《关于制定<对外担保管理制度（草案）>的议案》；
22、审议通过《关于制定<对外投资管理制度（草案）>的议案》；
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23、审议通过《关于制定<防范控股股东及关联方资金占用管理制度（草案）>
的议案》；
24、审议通过《关于制定<独立董事工作制度（草案）>的议案》；
25、审议通过《关于制定<董事、监事、高级管理人员持股及变动管理制度
（草案）>的议案》；
26、审议通过《关于制定<独立董事年报工作制度（草案）>的议案》；
27、审议通过《关于和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的〈审计报告〉
的议案》；
28、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。
根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本所律师认为，
上述发行人股东大会作出的决议内容合法有效。
（三）发行人本次股东大会就有关发行上市事宜对董事会的授权
经核查，本所律师认为，股东大会对于董事会的授权范围及程序具体、明确、
合法、有效。
发行人本次发行上市已取得现阶段必要的批准和授权，本次发行上市尚需通
过深圳证券交易所的发行上市审核同意，并报中国证监会履行发行注册程序及与
深交所签定上市协议。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
企业名称 江苏宏德特种部件股份有限公司
统一社会信用代码 91320612138360068K
住所 南通市通州区兴仁镇戚桥村四组
法定代表人 杨金德
公司类型 股份有限公司（非上市）
注册资本 6,120 万元
实收资本 6,120 万元
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法律意见书
成立日期 1994 年 6 月 13 日
营业期限 1994 年 6 月 13 日至长期
机电设备、铜铝铸件、球墨铸铁、金属制品制造、加工；风电设
备及配件生产、销售；自营和代理上述商品及技术的进出口业务（国
经营范围
家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通货运。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
登记机关 南通市市场监督管理局
（二）发行人为依法设立且持续经营时间三年以上的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系由宏德有限整体变更设立的股份有限公司，发行
人设立的程序、资格、条件等符合当时法律法规的规定，发行人持续经营的时间
可以从宏德有限 2002 年 12 月 5 日成立之日起计算，持续经营时间已满三年。
经本所律师核查，发行人系依法有效存续的股份有限公司，不存在根据有关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要清算或予以终止的情形。
综上所述，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本
次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师具体查验，发行人具备《证券法》、《公司法》、《注册管理办
法》、《股票上市规则》、《上市审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的
申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，具体如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了“三会一层”（股东大会、
董事会、监事会和经理管理层），建立了独立董事、董事会秘书、专门委员会等
制度，在此之下设置了符合公司经营管理需要的各职能部门。经核查，发行人具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规
定。
2、根据和信会所出具的《审计报告》和《非经常性损益审核报告》，发行
人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度净利润分别为 3,241.13 万元、2,865.15 万元
和 4,584.62 万元（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依
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法律意见书
据），发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条
第一款第（二）项的规定。
3、根据和信会所出具的标准无保留意见的《审计报告》，本所律师认为，
发行人最近三年及一期的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券
法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人的说明、本所律师访谈发行人及其控股股东、实际控制人，
核查公安机关出具的证明文件等，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及
一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股），每
股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人所认购的
股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司，发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会、监事会和经
理管理层及相应的职能部门，建立了独立董事、董事会秘书、专门委员会等制度，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注
册管理办法》第十条的规定。
2、根据和信会所出具的《审计报告》及《内控鉴证报告》并经本所律师访
谈发行人董事长、财务总监，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由和信注册会计师出具了无保留意
见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据和信会所出具的《审计报告》及《内控鉴证报告》并经本所律师查
验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由和信注册会计师出具
了无保留结论的内控鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
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3-3-1-14
法律意见书
4、发行人资产完整，具有独立完整的供应、生产和销售系统，公司人员、
财务、机构独立，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5、根据发行人的说明和控股股东、实际控制人出具的承诺，发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争；发行人完整地披露了关联方关系并按照重要性原则恰当披露了关联交易，
该等关联交易价格公允，交易公开透明，程序严谨，不存在严重影响独立性或者
显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
6、根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人最近两年主营业务为高端
装备关键铸件的研发、生产及销售，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，
最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变
化，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
7、根据发行人的说明、访谈发行人董事长并经本所律师查验发行人的工商
登记资料、有关验资机构出具的验资文件等，发行人控制权稳定，控股股东和受
控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控
制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理
办法》第十二条第（二）项的规定。
8、根据和信会所出具的《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的
主要生产经营设备包括机器设备、工具器具、运输设备、电子设备，上述主要生
产经营设备置放于相应的生产经营场所内，发行人及其子公司依法享有该等财产
的所有权，无权属争议；根据本所律师对发行人提供不动产使用权证、商标注册
证、专利证书等相关权属证书的查验，发行人的主要土地、厂房等不动产权、专
利权、商标权等不存在权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的
规定。
9、根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人不存在重大偿债风险，重
大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
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法律意见书
10、经本所律师查验，并经发行人书面确认，发行人的主营业务为高端装备
关键铸件的研发、生产及销售。根据发行人的说明、访谈发行人董事长，并经本
所律师查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政
策，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注
册管理办法》第十三条第一款的规定。
11、根据发行人的说明、访谈发行人董事长、相关政府主管机关出具的证明
文件，并经本所律师登录中国执行信息公开网、信用中国网站、证券期货市场失
信纪录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、及证券交易所网站进行
检索，最近三年及一期内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的
规定。
12、根据公安机关对发行人董事、监事及高级管理人员出具的无犯罪记录证
明、上述人员分别作出的声明以及发行人的说明，并经本所律师登录中国执行信
息公开网、信用中国网站、通过中国证监会网站的证券期货市场失信纪录查询平
台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、及证券交易所网站进行检索，发行人
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年及一期内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规
定。
（三）本次发行上市符合《股票上市规则》、《上市审核规则》规定的相
关条件
1、如本部分“（二）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”
所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》第
2.1.1 条第一款第（一）项和《上市审核规则》第十八条的规定。
2、根据和信会所出具的《审计报告》、发行人 2020 年第三次临时股东大会
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审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市的议案》、《招股说明书》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为
6,120 万元，本次拟发行不超过 2,040 万股，发行后股本总额不低于 3,000 万元，
本次拟公开发行的股份达到本次发行人股份总数的 25%以上，符合《股票上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据和信会所出具的《审计报告》和《非经常性损益审核报告》，发行
人 2018 年度和 2019 年度净利润分别为 2,865.15 万元和 4,584.62 万元（以扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据），发行人本次发行上市
选择《股票上市规则》第 2.1.2 条“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利
润不低于人民币 5000 万元”的上市标准，上述条件符合《股票上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项和《上市审核规则》第二十二条第
二款第一项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管
理办法》、《股票上市规则》、《上市审核规则》等法律法规及规范性文件的规
定，符合本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、条件、方式及发起人资格
1、设立程序
2017 年 5 月 26 日，宏德有限召开 2017 年第三次临时股东会，同意以 2017
年 4 月 30 日为基准日，以和信会所经审计的净资产折股 6000 万股，其余净资产
计入资本公积，宏德有限全体股东作为发起人，以各自在公司的股权所对应的净
资产认购股份，发起设立宏德股份有限公司。
2017 年 5 月 31 日，江苏省工商行政管理局出具（06000172）名称变更[2017]
第 05310016 号《名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“江苏宏德特种
部件股份有限公司”。
2017 年 6 月 9 日，和信会所出具了和信验字[2017]第 000065 号《验资报告》，
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截至 2017 年 6 月 9 日，宏德股份（筹）已经收到全体股东以其拥有的宏德有限
的净资产折合的实收资本（股本）人民币 6,000 万元整。宏德有限全体股东以其
拥有的宏德有限截至 2017 年 4 月 30 日经审计后的净资产，按照一定比例折合为
宏德股份（筹）6,000 万股普通股股份，每股面值 1.00 元，折合股份后剩余净资
产 253,068,524.93 元计入资本公积。
2017 年 6 月 10 日，宏德有限全体股东签署了《发起人协议书》，确定以其
拥有的宏德有限截至 2017 年 4 月 30 日经审计后的原账面净资产值进行折股，折
合股本总额为 6,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，剩余净资产 253,068,524.93
元计入资本公积，整体变更为股份公司。
2017 年 6 月 10 日，宏德股份召开创立大会暨第一次临时股东大会，代表有
表决权股份 6,000 万股的股东出席了会议，占公司股份总数的 100%。审议通过
了《公司章程》及相关治理制度，选举产生了公司第一届董事会成员及公司第一
届监事会成员中的非职工代表监事。非职工代表监事与 2017 年 6 月 10 日召开的
公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第一届监事会。
2017 年 6 月 10 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举杨金德为董
事长并聘其为总经理，同时聘请董事会秘书、财务负责人；
2017 年 6 月 10 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举王进为监事
会主席。
2017 年 6 月 19 日，南通市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为
91320612138360068K 的《营业执照》。
2、发起人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设
立条件。
3、发行人的设立方式
经本所律师查验，发行人采取发起设立的方式，以经审计的净资产折股由有
限公司整体变更设立为股份有限公司。
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4、发起人资格
经本所律师核查，13 名发起人中，各自然人股东均具有完全的民事行为能
力，各合伙企业股东均依法存续，上述股东住所均在中国境内，均具备设立股份
有限公司的资格。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、条件、方式及资格，符合法律法
规和规范性文件的规定，已经取得有权部门批准且办理了登记手续。
（二）发起人协议书
2017 年 6 月 10 日，宏德有限全体股东杨金德、杨蕾、李建、朱建国、宋永
华、曹汉林、卞建华、陈立新、赵德新、王进、杨金华、北京大土洋投资管理中
心（有限合伙）、南通悦享企业管理中心（有限合伙）签署了《发起人协议书》，
约定原宏德有限全体股东作为发起人共同设立宏德股份，并就折股办法、折股比
例、各发起人的权利义务等有关事宜做了明确约定。
本所律师认为，发行人设立过程中所签订的《发起人协议书》符合有关法律
法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人由有限公司整体变更为股份公司过程中的审计、资产评估及
验资
1、审计事项
2017 年 5 月 21 日，和信会所出具了和信审字[2017]第 000483 号《审计报告》，
经审计，截至 2017 年 4 月 30 日，宏德有限的账面净资产为 313,068,524.93 元。
2、评估事项
2017 年 5 月 22 日，开元评估公司出具《评估报告》，截至 2017 年 4 月 30
日，公司的净资产评估值为 39,678.27 万元。
3、验资事项
2017 年 6 月 9 日，和信会所出具了和信验字[2017]第 000065 号《验资报告》。
经审验，截至 2017 年 6 月 9 日，发行人（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资
本 60,000,000 元，均系以宏德有限截止 2017 年 4 月 30 日净资产折股投入，其余
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净资产计入资本公积。
经本所律师查验，宏德股份设立过程中，和信会所出具和信审字[2017]第
000483 号《审计报告》和和信验字[2017]第 000065 号《验资报告》时，和信会
所持有财政部和中国证监会核发的《证券、期货相关业务许可证》，开元评估公
司持有《证券期货相关业务评估资格证书》。
综上，本所律师认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评估、
验资等程序，符合设立当时法律法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
发行人于 2017 年 6 月 10 日召开了创立大会暨第一次临时股东大会。出席会
议的股东所持股份数占发行人股本总额的 100%。发行人的创立大会审议并通过
了以下议案：
1、关于审议《江苏宏德特种部件股份有限公司章程》及其附件的议案；
2、关于《选举股份公司第一届董事会董事》的议案；
3、关于《选举股份公司第一届监事会非职工监事》的议案；
4、关于《确定折股比例和股份有限公司总股本》的议案；
5、关于审议《股份公司筹建工作报告》的议案；
6、关于《审核设立股份公司费用》的议案；
7、关于《授权董事会办理股份公司设立有关事宜》的议案；
8、关于《聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为股份公司审计单
位》的议案；
9、关于《设立公司董事会专门委员会》的议案；
10、关于审议《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《对外投资管理
制度》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》《投资者关系管理制度》《关
联交易管理制度》的议案；
11、关于《变更公司经营期限》的议案。
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综上，本所律师认为，发行人创立大会召开的程序及审议的事项，符合有关
法律法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人拥有独立的业务体系和直接面向市场独立经营能力
1、经本所律师查验，结合《招股说明书》以及和信会所出具的《审计报告》，
发行人拥有独立的生产经营场所和生产设备，独立从事其持有的营业执照所核定
的经营范围中的业务，公司已经根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，
拥有必要的从业人员，独立开展各项业务活动。
2、经本所律师查验，发行人与供应商、客户签订的正在履行中的重大合同
及抽查已经履行完毕的合同，发行人以自己的名义独立对外签订合同，拥有独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的采购渠道和销售渠道，发行人不
依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的采购系统和销售系统。
3、发行人属于高新技术企业，具备一定的技术创新能力和自主研发能力。
4、截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争及显失公平的关联交易；发行人不存在资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况；也不存在发行人为控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人业务独立，发行人具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
1、经本所律师查验，发行人（包括宏德有限及其前身）设立和历次增资的
《验资报告》，各股东投入到发行人的出资已经全部足额缴纳，截止本律师工作
报告出具之日，发行人累计注册资本为 6,120 万元，实收资本（股本）6,120 万
元。
2、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业目前不存在违规占用或转移发行人资金、资产及其他资源的情
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形。
据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
发行人为生产型企业，具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统
和配套设施，发行人合法拥有与其目前业务和生产经营有关的土地、房产、机器
设备、商标、专利等资产的所有权或使用权（详见本律师工作报告正文“十、发
行人的主要财产”），不存在与关联方共同使用场地、设备、商标、技术或与关
联方共同采购或销售的情况，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业的依赖。
据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立
1、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董
事、监事之外的其他职务，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业兼职或领薪的情形。
2、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理、
副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员的选举或任命程序均符合
《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业超越公司股东大会和董事会作出人事任免的情形。
3、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人拥有独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的员工，具备独立的劳动人事、工资管理机构和
管理制度。
4、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人已经按照国家有关规
定与员工签订了《劳动合同书》并独立为员工办理社会保险及缴纳住房公积金，
独立为员工发放工资。
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据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人根据法律法规和《公司章程》的规定设有股东大会、
董事会、监事会，聘请有总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书，发行人
的经营管理机构目前包括总经理及下设的研发中心、品管部、财务部、市场部、
生产部、采购部、安全环保部、综合管理部和审计委员会下设的内审部以及董事
会秘书办公室下设的证券部等具体职能部门和分公司。上述各组织机构和经营管
理部门独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在机构混同、合署办公的情形，发行人的各部门负责人由发行人按照《公司
章程》规定的程序任免。
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人的确认并经本所律师核查，
发行人建立了独立、规范的财务会计核算体系，具有规范的财务管理制度和对子
公司的财务管理制度及相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。
发行人在中国银行南通崇川支行开立账号为 505358202454 的基本存款账户，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或银行账户被
其控制的情形。
发行人现持有南通市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91320612138360068K 的《营业执照》，经查验发行人纳税申报表和纳税凭证，
发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
据此，本所律师认为，发行人财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、机构、财务
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条
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独立性的有关要求。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
宏德有限的 13 名原股东均为发行人的发起人，共持有 6,000 万股，占发行
人股本总数的 100%。发行人的发起人包括杨金德、杨蕾、李建、朱建国、宋永
华、曹汉林、卞建华、陈立新、赵德新、王进、杨金华等 11 名自然人发起人和
北京大土洋、南通悦享等 2 名合伙企业发起人。
1、经本所律师核查，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时
有关法律法规、规章及规范性文件的规定；
2、经本所律师核查，发行人的 11 名自然人发起人股东均具有相应的民事权
利能力和民事行为能力，符合当时有关法律法规、规章及规范性文件的规定，具
备向发行人出资，成为发行人股东的资格；
3、经本所律师核查，发行人的 2 名合伙企业发起人均依法登记，不存在以
非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任
私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。符
合当时有关法律法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资，成为发行
人股东的资格。
（二）发行人的现有股东
经本所律师核查，发行人现有 11 名自然人股东和 2 名合伙企业股东，共计
13 名股东，与整体变更设立时发起人一致。
（三）发起人出资及出资的合法性
经本所律师核查，发行人系由宏德有限整体变更设立的股份有限公司，根据
《发起人协议书》，各发起人以其持有的宏德有限股权比例对应的净资产作为出
资设立发行人。宏德有限的资产依法由变更设立后的发行人整体承继享有。
本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发
行人不存在法律障碍。
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（四）发起人以在其他企业中的权益折价入股、将其全资附属企业或其他
企业注销再以其资产折价入股的情况
经本所律师核查，发行人不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的
情形，亦不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股
的情形。
（五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更情况
经本所律师核查，发行人是由宏德有限整体变更为股份公司，各发起人以其
对宏德有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，原宏
德有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继。
发行人设立后，原宏德有限名下无形资产、不动产、车辆、长期股权投资等
资产已经变更至发行人名下，其余不需进行变更登记的资产均已由发行人实际拥
有和使用，不存在法律障碍或风险。
（六）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，本所律师认为，杨金德为发行人的控股股东，杨金德、杨
蕾父女为发行人的实际控制人，发行人的控股股东、实际控制人最近 2 年未发生
变化。
（七）发行人的其他 5%以上股东
经本所律师核查，本所律师认为，北京大土洋持有发行人 6.28%股份，具有
法律法规和规范性文件规定担任股东和出资的资格。
（八）发行人股东的关联关系
经核查，股东杨金德、杨蕾系父女关系；股东杨金德、杨金华系兄弟关系；
股东杨金德持有南通悦享 1.06%的出资额，并担任南通悦享的执行事务合伙人，
实际控制南通悦享；股东杨金德、杨金华与曹汉林系姻亲关系，股东杨蕾与杨金
华系叔侄女关系，股东杨蕾与曹汉林系姑父侄女关系，间接股东许玉松是杨金德、
杨金华外甥，曹汉林是许玉松姨父，杨蕾是许玉松表妹。
除上述股东间的关联关系外，本次发行前，发行人未知其他股东之间的关联
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关系。上述股东持股情况如下所示：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 持股方式
35,059,208.00 57.29 直接持股
1 杨金德
23,558.00 0.04 间接持股
2 杨蕾 8,764,802.00 14.32 直接持股
3 杨金华 788,683.00 1.29 直接持股
4 曹汉林 1,286,613.00 2.10 直接持股
5 许玉松 300,000.00 0.49 间接持股
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的前身宏德有限设立及股权变动
经本所律师查验，发行人前身系 1994 年 6 月成立的通州市四安球墨铸铁厂，
经历 1 次集体企业改制为股份合作制企业、 次股份合作制企业改制为有限公司、
7 次增加注册资本、5 次股权转让、1 次减少注册资本、1 次吸收合并。
本所律师认为，发行人前身的设立，批准手续齐全，历次变更均履行了相关
手续，注册资本已足额缴纳，并依法办理了工商登记，历次变更合法、合规、真
实、有效。
（二）发行人的设立及股本演变
发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数额（股） 持股比例
1 杨金德 35,059,208.00 58.43%
2 杨蕾 8,764,802.00 14.61%
3 李建 2,834,488.00 4.72%
4 朱建国 1,286,613.00 2.14%
5 宋永华 1,286,613.00 2.14%
6 曹汉林 1,286,613.00 2.14%
7 卞建华 1,286,613.00 2.14%
8 陈立新 1,030,274.00 1.72%
9 赵德新 1,030,274.00 1.72%
10 王进 1,030,274.00 1.72%
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法律意见书
11 杨金华 788,683.00 1.31%
12 北京大土洋 3,842,227.00 6.40%
13 南通悦享 473,318.00 0.79%
合计 60,000,000.00 100.00%
发行人设立后，进行了 1 次增加注册资本。
经核查，本所律师认为，发行人股本设置及设立后的股本演变已经履行了必
要的法律程序并办理了相应的工商变更登记手续，符合有关法律法规和规范性文
件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的历史沿革的合法合规性确认情况
2017 年 10 月 31 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认
南通宏德机电有限公司历史沿革有关事项合规性的函》（苏政办函〔2017〕78
号），确认“南通宏德机电有限公司历史沿革有关事项履行了相关程序，并经主
管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。”
经核查，本所律师认为，南通宏德机电有限公司历史沿革有关事项履行了相
关程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。
（四）发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在已解除或正在执
行的对赌协议。
（五）发行人股东所持股份是否存在质押、权利受限情形
根据发行人及各股东的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人全体股东均为股份的实际持有人，其所持股份均未设置任何质押、抵押等
第三方权利，不存在司法查封、保全、冻结等限制权利行使的情形，不存在信托
持股、委托持股或其他权利负担，不存在任何法律权属纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司、分公司的经营范围
经本所律师核查，发行人及其分、子公司的经营范围及经营方式均在《营业
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法律意见书
执照》核定的范围之内，发行人及其分、子公司目前已取得与其所开展业务相关
的资质，符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的投资情况
经本所律师核查，发行人未在境外设立机构从事经营活动，不存在在中国境
外从事经营活动的情形。
（三）发行人经营范围的变更
经本所律师核查，发行人历次经营范围的变更已履行了必要的法律程序，办
理了相应的工商变更登记手续，合法有效；发行人最近两年主营业务没有发生重
大变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据和信会所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人的主营业务为
高端装备关键铸件的研发、生产及销售。发行人的营业收入主要来源于主营业务，
发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营能力
1、经本所律师核查，发行人自设立以来有效存续，不存在法律法规和发行
人《公司章程》规定需要终止或解散的事由；
2、根据相关政府部门出具的书面证明，发行人正常生产经营，未受到会对
发行人持续生产经营产生实质影响的重大行政处罚；
3、发行人已经履行、正在履行和将要履行的重大合同不存在可能影响发行
人持续经营能力的不利内容；
4、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员队伍稳定；
5、发行人未从事国家限制或者禁止的产业，不存在影响其持续经营的法律
障碍。
本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
Hualian Law Firm
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法律意见书
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
1．发行人的控股股东、实际控制人
截止本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为杨金德，实际控制人为杨
金德、杨蕾父女。
2、其他直接或者间接持有发行人 5%以上股份的股东
持股数量
序号 股东名称 持股比例 关联关系
（万股）
1 北京大土洋 384.2227 6.28% 发行人 5%以上股份的股东
通过大土洋间接持股 5%以
2 李亚南 345.8004 5.66%
上股份的股东
3、发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
序号 姓名 担任职务
1 杨金德 董事长
2 李建 董事
3 张正玉 董事
4 许玉松 董事、总经理
5 张耕田 独立董事
6 王悦 独立董事
7 路新 独立董事
8 陈立新 副总经理、董事会秘书
9 李荣 副总经理、财务负责人
10 朱懂飞 副总经理
11 张亚军 副总经理
12 宋永华 监事会主席
13 卞建华 职工监事
14 王进 监事
发行人关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母，系发行人的关联方。
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法律意见书
4、发行人的控股、参股子公司
（1）宏安金属
企业名称 南通宏安金属制造有限公司
统一社会信用代码 9132061274068513X7
住所 江苏省南通市通州区四安镇戚桥村
法定代表人 杨金德
公司类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 568.5 万美元
实收资本 568.5 万美元
成立日期 2002 年 9 月 3 日
营业期限 2002 年 9 月 3 日至 2022 年 9 月 2 日
铜、铝、铁铸造，不锈钢制品生产销售。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 南通市通州区市场监督管理局
（2）宏德国际
企业名称 南通宏德国际贸易有限公司
统一社会信用代码 913206027737999850
住所 南通市百花苑 20 附 2 幢 301 室
法定代表人 杨金德
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 100 万元人民币
实收资本 100 万元人民币
成立日期 2005 年 06 月 07 日
营业期限 2005 年 06 月 07 日至长期
金属材料及其制品、机电设备及工器具的销售；自营和代理上述
经营范围 商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 南通市崇川区行政审批局
（3）宏德风电
名称 南通宏德风电设备有限公司
注册号 320623000291343
住所 如东县曹埠镇应泉村七组
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法律意见书
法定代表人 杨金德
公司类型 有限公司（法人独资）私营
经营期限 2013-9-27 至长期
许可经营项目：无。
经营范围 一般经营项目：机电设备，风电设备及配件生产、销售；电子
产品、仪器仪表、金属材料、建筑材料销售。
注册资本 1000 万元
实收资本 1000 万元
登记机关 如东县工商行政管理局
登记状态 注销
（4）南通小泉
名称 南通小泉机电有限公司
注册号 91320612664907000E
住所 江苏省南通市通州区四安镇戚桥村
法定代表人 长坂刚
公司类型 有限责任公司(外国法人独资)
经营期限 2007 年 07 月 19 日至 2027 年 7 月 17 日
生产、加工机械零部件、机电产品组装、精密型腔模及医用成像
CT 机关键部件的制造，销售自产产品并提供相关的售后服务。（依
法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般
经营范围 项目：普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；建筑装饰、水
暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；泵及真空设备制造；五金
产品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
注册资本 420 万美元
实收资本 420 万美元
登记机关 南通市通州区市场监督管理局
5、发行人的合营企业和联营企业
截止本法律意见书出具之日，发行人不存在合营企业和联营企业。
6、控股股东、实际控制人控制的其他企业
序号 名称 关联关系 经营范围（加粗部分为主营业务）
蔬菜，副食品，南北货，海味品，农副产品，建筑
杨金德持有该公司
材料，装璜材料，金属材料，家俱、日用百货，针
1 蔬菜公司 60%的股权，并担
纺织品，文化用品，五金交电，汽车配件，服装鞋
任该公司董事长
帽，日用杂品的销售；自有房屋出租；货物贮藏。
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法律意见书
以下范围另设分支机构经营：市场设施租赁、市场
内管理服务；水产养殖，垂钓、棋牌室服务。
杨金德担任执行事
企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部
2 南通悦享 务合伙人，并持
门批准后方可开展经营活动）
1.06 %份额
生产、研发、销售：精细化学品及中间体、石油化
广东仁康
工助剂、金刚烷、溴代金刚烷、盐酸金刚烷胺、絮
达材料科 杨蕾持有该公司
3 凝剂、异构十三醇、三聚丁烯、异十二烯、混合醇、
技有限 6%的股权
工业硫酸钠、异构十三醇醚（以上不含危险化学品
公司
及易燃易爆物品）。货物及技术进出口业务。
7、其他关联方
除上述企业外，直接或者间接持有公司 5%以上股份自然人及其关系密切的
家庭成员，发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人及与其关系密切的家庭
成员等关联自然人直接或者间接控制、共同控制、施加重大影响或者担任董事、
高级管理人员的其他法人或非法人组织亦为发行人关联法人或关联非法人组织。
具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
公司实际控制人、董事长杨金德妻弟严建新持有该公司 60%的股
1 莱思宇贸易
权并担任执行董事、总经理
公司实际控制人、董事长杨金德弟媳季淑娟持有该公司 20%的股
2 久明喷涂
权，季淑娟的弟弟吉林华持有该公司 40%的股权并担任监事
南通建勋装饰工 公司实际控制人、董事长杨金德妻子的哥哥严述建持股 100%，
3
程有限公司 担任法定代表人、执行董事
南通市通州区翠 公司董事会秘书、副总经理陈立新的姐姐陈霞系该个人独资企业
4
盈家纺用品厂 的出资人
公司董事会秘书、副总经理陈立新的姐姐陈霞持有该公司 40%
南通银倩纺织品
5 的股权，姐夫瞿建成持有该公司 60%的股权并担任执行董事、总
有限公司
经理
北京中宏远规城
6 市规划设计研究 公司独立董事张耕田持股 90%，担任监事
中心
康泰民生环境科
北京大土洋执行事务合伙人王穗华任经理，北京大土洋持股
7 学研究院（北京）
35%，王穗华持股 15%
有限公司
北京中城规规划
8 北京大土洋执行事务合伙人王穗华持股 25%，任总经理
设计院有限公司
北京金上地房地 北京大土洋执行事务合伙人王穗华持股 40.82%，任总经理、执
9
产咨询有限公司 行董事，现已吊销
10 王穗华 担任北京大土洋执行事务合伙人，持 10%份额
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法律意见书
持有公司控股子公司宏德国际 49%的股权，2020 年 8 月 3 日发
11 陈薇
行人已将所持宏德国际股权转出
日本株式会社川
12 持有公司控股子公司宏安金属 39%的股权
和工业所
日本株式会社
13 持有公司控股子公司宏安金属 10%的股权
小泉
北京温和一洵投
14 公司间接持股 5%以上股东李亚南持股 90%，王穗华任监事
资咨询有限公司
15 阚雪梅 2017 年 6 月至 2020 年 6 月，任职职工监事
南通小泉是日本小泉的全资子公司，报告期初至 2017 年 4 月，
发行人持有南通小泉 5%的股权；2017 年 4 月 18 日，宏德股份
16 南通小泉
已经将所持 5%股权全部转让；公司控股股东、实际控制人杨金
德曾担任该公司董事，2017 年 4 月，杨金德卸任董事
许昌市昌建工程 公司间接持股 5%以上股东李亚南担任法定代表人，2002 年 12
17
有限公司 月营业执照吊销
（二）报告期内重大关联交易
根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的确认并经本所律师核查，发
行人在报告期内存在向关联方拆借资金、收购股权、出售股权、关联担保等偶发
性关联交易；也存在采购原材料、接受劳务代收代交电费等日常性关联交易。报
告期内发行人与关联方发生的关联交易均履行了必要程序，按照平等互利的市场
原则进行交易。
本所律师认为，报告期内的重大关联交易价格公允、合理，不存在损害发行
人及其他非关联股东利益的情况。
（三）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
经本所律师查验，本所律师认为，发行人已采取必要措施保护其他股东利益。
（四）关联交易的决策程序
经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《关联交易管理制度》及本次发行上市完成后实施的《公司章程
（草案）》、《关联交易管理制度（草案）》中具体明确规定关联交易公允的决
策程序。
（五）规范关联交易的措施
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
Hualian Law Firm
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法律意见书
员出具了关于减少和规范关联交易的《承诺函》，相关承诺函已对发行人的控股
股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员构成合法和有效的约束，发行人
已采取必要措施保护公司及非关联股东利益。
（六）发行人与关联方之间的同业竞争
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业
竞争。
（七）避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人出具了关于避免同业竞争的
《承诺函》，发行人已采取有效措施避免产生同业竞争。
（八）发行人对关联交易和同业竞争事项的充分披露
经核查，发行人就上述关联交易及避免同业竞争的承诺或措施已在《招股说
明书》中予以披露，本所律师认为，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的
承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，报告期内关联方非经营性占用发行人资金的情形
2017 年已经消除，未对发行人经营和其他股东利益造成重大不利影响，报告期
内发行人的其他各项关联交易遵循市场定价原则，交易价格公允、公平、合理，
交易透明，不存在损害发行人或其他股东利益的情形，也不存在为发行人进行利
益输送的情形，公司已经逐步减少关联交易。发行人已在《公司章程（草案）》
及其内部制度中规定了关联交易的决策程序；截至本法律意见书出具之日，发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人控
股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、持续
有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披
露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、深交所相关规定。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资产清单、权利证书、购置证明、资产取得合同等文件并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的主要财产情况如下：
Hualian Law Firm
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法律意见书
（一）发行人及其子公司拥有的不动产权
经本所律师核查，发行人及其子公司合计拥有 5 处有产权证书的不动产权，
不存在租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的
房产等情形，除《律师工作报告》中披露的两处无产权证书的不动产外，发行人
及其子公司不存在其他无产权证书的不动产，前述无产权证书的不动产不属于公
司重大生产经营性资产，不会对发行人的正常生产经营构成影响。
（二）发行人及其子公司拥有的商标、专利等无形资产
经本所律师核查，发行人及其子公司已取得 2 项境内注册商标，13 项发明
专利，2 项注册域名，上述无形资产已取得完备的权属证书，权属清晰、完整，
没有纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人拥有的设备主要
为机器设备、运输设备、电子设备及其他设备等，生产经营设备资产权属清晰。
（四）发行人主要财产的取得方式
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人的土地使用权、房产、主
要机器设备、无形资产是发行人通过公开受让、自建、购置、自行研发、合作研
发等方式或申请被有权部门批准取得，上述财产均已取得完备的权属证书。本所
律师认为，发行人取得上述主要财产的方式合法合规，主要财产权属清晰、完整，
没有纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人主要财产权利受限情况
经本所律师查验，除《律师工作报告》已披露的售后《回租合同》租赁物所
有权转让给出租人、抵押情形外，发行人主要财产不存在抵押、质押或其他他项
权利而使公司主要财产权利受到限制的情形。
（六）发行人投资的子、分公司
经本所律师核查，发行人的投资权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷。
Hualian Law Firm
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法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师经核查，发行人已经履行完毕、正在履行的重大合同的内容及形
式合法、有效，不存在潜在法律风险与纠纷。截至本法律意见书出具之日，发行
人合同均以发行人或其子公司的名义对外签署，合同履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
经本所律师核查，除本法律意见书“十七、发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准”之“（三）发行人的安全生产情况”披露的发行人分公司发生的安
全事故外，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、安全生
产、人身权等原因而产生的重大侵权债务。
（三）与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据发行人的确认及本所律师核查，除《律师工作报告》“九、发行人的关
联交易及同业竞争”披露的因关联交易产生的债权债务外，发行人与发行人关联
方之间目前不存在其他债权债务关系，且截至本法律意见书出具之日，发行人和
关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
（四）金额较大的其他应收应付情况
经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款项系
因正常业务活动产生，合法有效。
（五）主要客户核查
根据国家企业信用信息公示系统查询的资料、相关访谈资料并经本所律师核
查，除发行人与日本株式会社小泉、南通小泉具有关联关系外，发行人、发行人
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与
报告期内发行人其他主要客户不存在关联关系，不存在报告期内其他主要客户及
其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制
人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
Hualian Law Firm
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法律意见书
（六）主要供应商核查
根据国家企业信用信息公示系统查询的资料、相关访谈资料并经本所律师核
查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与报告期内发行人前五大供应商不存在关联关系，不存在报告
期内前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的吸收合并、增资扩股、减少注册资本、收购资产、出售资
产情况
经核查，发行人历史上发生的吸收合并、增资扩股、减少注册资本、收购资
产、出售资产等事项已履行必要的法律手续，符合当时法律法规和规范性文件的
规定。
（二）拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人目前不存在拟进行的
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定和修改
本所律师查验，发行人设立时的《公司章程》的制定及报告期内历次修改均
已履行了法定程序，章程的内容符合现行法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人本次发行上市后生效的章程
本所律师核查，发行人拟在本次发行的股票上市之日起实施的《公司章程（草
案）》系按照《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《公司法》等法律法规
和规范性文件的规定制定及修改，符合有关法律法规及规范性文件的规定。
Hualian Law Firm
3-3-1-37
法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律法规和规范
性文件的规定，发行人的组织机构健全、清晰，符合《公司法》《证券法》等法
律法规中对有关法人治理结构的要求。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的内容
符合《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《股票上市规则》等相
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
经本所律师核查，发行人报告期内共召开股东大会会议 12 次，董事会会议
16 次，监事会会议 9 次，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策
经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员任职情况
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年公司董事、监事及高级管理人员变化情况
经本所律师核查，发行人最近 2 年内董事、监事、高级管理人员的变化已履
行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定；
发行人最近 2 年内董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化。
Hualian Law Firm
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法律意见书
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人根据《公司章程》的规定选聘张耕田、王悦、路新
为独立董事，其中王悦为符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人数占
董事总数的三分之一以上；发行人制定了《独立董事工作制度》，对独立董事的
任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符合中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其分公司、控股子公司税务登记、执行的主要税种、税率
本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律
法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴合法、合规、真
实、有效。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年及一期依法纳税，不存在被税
务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司的生产经营活动不存在因违
反环境保护方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准
本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技
术监督标准，最近三年及一期不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律
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法律意见书
法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产情况
经本所律师核查，发行人分公司 2019 年因生产安全事故受到罚款 20 万元和
1 万元的行政处罚，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）
项的规定和南通市通州区应急管理局的情况说明，前述事故为一般事故，不属于
重大生产安全事故，不属于重大违法行为。除此之外，最近三年及一期不存在因
违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（四）发行人的劳动用工和社会保障
经本所律师核查，本所律师认为，截至报告期末发行人虽存在未为少数员工
缴纳社会保险和住房公积金的情形，但鉴于发行人控股股东、实际控制人已针对
社会保险和住房公积金的补缴风险出具了承诺函保证发行人不会因此遭受任何
损失，且报告期内发行人及其子公司不存在因社会保险、住房公积金事项受到主
管部门行政处罚的情形，截至法律意见书出具日，发行人已为全部员工缴纳五险
一金，发行人上述事项不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，本所律师认为，本次募集资金将用于大型高端装备关键部
件生产及智能化加工技术升级改造项目、海上风电关键部件精密机械加工及组装
项目及补充流动资金，与主营业务密切相关，有明确的用途，该募集资金投资项
目已经办理项目登记备案和环评审批手续，本次募投项目建设在发行人现有厂区
内，无需另批土地。发行人本次募集资金投资项目均以发行人为主体完成，不涉
及与他人进行合作，无需订立相关合同，该等项目的实施亦不会导致同业竞争，
发行人实施该项目不存在法律障碍。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
Hualian Law Firm
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法律意见书
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的承诺及本所律师核查，除《律师工作报告》“十七、发
行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（三）发行人的安全生产情况”
已经披露的行政处罚之外，发行人目前不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据相关各方的确认并经本所律师核查，持有发行人 5%以上（含 5%）
股份的股东、发行人的控股子公司目前不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，除《律师工作报告》“十
七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（三）发行人的安全生产
情况”已经披露的卞建华受到的行政处罚之外，发行人董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
（四）印度对中国风电铸件反倾销调查
经本所律师核查，2017 年 8 月 30 日，印度海关发布公告称，接受印度商务
部于 2017 年 7 月 28 日对原产于中国风力发电机组铸件做出的反倾销终裁结果，
决定自公告发布之日起对上述国家进口的涉案产品征收为期 5 年的反倾销税。印
度海关对宏德股份出口至印度的风电设备专用件征税税率为 18.64%。
本所律师认为，报告期内，发行人出口至印度的风电设备专用件收入分别为
3,334.60 万元、2,754.10 万元、7,138.81 万元和 2,343.01 万元，上述反倾销措施
的实施暂未对发行人出口至印度的风电产品收入产生重大不利影响。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师经审阅发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中引用本法律
意见书和《律师工作报告》的相关内容，认为发行人《招股说明书》中引用本法
律意见书和《律师工作报告》的相关内容准确，确认不致因引用本法律意见书和
《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
Hualian Law Firm
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法律意见书
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）经本所律师核查，发行人及相关责任主体根据监管机构要求作出的相
关措施及承诺符合现行法律、法规和证监会、深交所的相关规定，上述措施及承
诺是发行人及相关责任主体真实意思表示，合法、有效。
（二）经本所律师核查，2017 年 8 月至 2018 年 9 月，发行人存在取得银行
贷款受托支付给供应商后贷款退回给发行人的情形，发行人涉及两笔贷款共计
4500 万元，转贷后贷款资金用于发行人生产经营，未发生逾期、违约，不存在
体外循环粉饰业绩，截至 2018 年 9 月，发行人已经归还全部相关贷款，未出现
逾期、违约情形，发行人进一步完善相关的内控制度并有效执行，同时取得了实
际控制人的承诺，保证公司及股东利益不会因转贷行为遭受任何损失，相关贷款
银行已经出具《确认函》，确认不会再行追究发行人的相关责任，取得当地银保
监局对转贷事项的复函，确认：“根据我分局日常监管掌握的情况，2017 年 1
月 1 日至今，未发生辖内银行机构涉及江苏宏德特种部件股份有限公司及其子公
司南通宏安金属制造有限公司流动资金贷款业务违规被处罚的情形”。据此，前
述转贷行为不存在后续影响，不存在重大风险隐患，不会对本次发行构成实质障
碍。
二十三、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《股票上市规则》、
《上市审核规则》等有关法律法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行
股票并在创业板上市的各项条件；
发行人的申报材料内容合法、准确、完整，不存在影响本次发行并上市的重
大法律障碍和重大法律风险；
发行人《招股说明书》引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容适当，
不致引起歧义和曲解；
发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，
尚需获得深圳证券交易所的审核同意和中国证监会履行发行注册程序并与深交
Hualian Law Firm
3-3-1-42
法律意见书
所签订上市协议。
本法律意见书正本六份，无副本，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文）
Hualian Law Firm
3-3-1-43
法律意见书
Hualian Law Firm
3-3-1-44
北京市华联律师事务所
关于江苏宏德特种部件股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
www.hllf.cn
二〇二一年三月
补充法律意见书（一）
目 录
目 录.................................................................................................................... 1
第一部分 问询函回复........................................................................................ 5
一、《问询函》3.关于募投项目......................................................................... 5
二、《问询函》4.关于技术能力......................................................................... 7
三、《问询函》5.关于关联方和关联交易....................................................... 19
四、《问询函》10.关于贸易保护及新冠疫情影响......................................... 28
五、《问询函》12.关于主要供应商................................................................. 32
六、《问询函》13.关于外协加工..................................................................... 34
七、《问询函》14.关于劳务外包..................................................................... 38
八、《问询函》18.关于期间费用..................................................................... 50
九、《问询函》21.关于员工持股平台............................................................. 53
十、《问询函》22.关于环保和安全生产......................................................... 57
十一、《问询函》23.关于产权瑕疵................................................................. 71
十二、《问询函》24.关于创业板定位............................................................. 75
十三、《问询函》25.关于其他合规及会计处理事项..................................... 90
第二部分 关于发行人相关情况变化的补充法律意见.................................. 97
一、发行人本次发行上市的批准和授权.......................................................... 97
二、发行人本次发行上市的主体资格.............................................................. 97
三、发行人本次发行上市的实质条件.............................................................. 97
四、发行人的设立.............................................................................................. 98
五、发行人的独立性.......................................................................................... 98
六、发行人的发起人、股东及实际控制人...................................................... 98
七、发行人的股本及其演变.............................................................................. 98
八、发行人的业务.............................................................................................. 98
九、发行人的关联交易及同业竞争.................................................................. 99
十、发行人的主要财产.................................................................................... 101
十一、发行人的重大债权债务........................................................................ 103
Hualian Law Firm
3-1
补充法律意见书（一）
十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................ 106
十三、发行人公司章程的制定与修改............................................................ 106
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运行................ 107
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................... 107
十六、发行人的税务........................................................................................ 107
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................... 108
十八、发行人募集资金的运用........................................................................ 110
十九、发行人业务发展目标............................................................................ 110
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................ 110
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................ 110
二十二、律师认为需要说明的其他问题........................................................ 110
二十三、总体性结论意见................................................................................ 111
Hualian Law Firm
3-2
补充法律意见书（一）
北京市华联律师事务所
关于江苏宏德特种部件股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
华联法意字 20212142 号
致：江苏宏德特种部件股份有限公司
北京市华联律师事务所接受江苏宏德特种部件股份有限公司的委托，并根据
发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任江苏宏德特种部件股份有限公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。
发行人本次发行上市事宜，本所已经出具《北京市华联律师事务所关于江苏
宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
书》（华联法意字 20202142 号）和《北京市华联律师事务所关于江苏宏德特种
部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（华
联法工字 202005001 号）。
根据 2021 年 1 月 18 日深交所出具的《关于江苏宏德特种部件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函
[2021]010092 号）（以下简称《问询函》）及和信会所关于发行人截止 2020 年
12 月 31 日的财务报表进行的补充审计，并出具和信审字（2021）第 000045 号
《审计报告》，本所律师结合法律法规、规范性文件的相关规定，对发行人本次
发行上市有关事项和发行人自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日或本补充法
律意见书出具之日发生或变化的重大事项进行补充核查、验证，出具本补充法律
意见书。除非特别说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义和声明事
项同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得作任何其他用
途。本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所的
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3-3
补充法律意见书（一）
审核要求引用，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神出具本补充法律意见如下：
Hualian Law Firm
3-4
补充法律意见书（一）
第一部分 问询函回复
一、《问询函》3.关于募投项目
申报文件显示：
（1）发行人本次募集资金主要用于“大型高端装备关键部件生产及智能化加
工技术升级改造项目” “海上风电关键部件精密机械加工及组装项目”及“补充流
动资金”。其中，“大型高端装备关键部件生产及智能化加工技术升级改造项目”
是在现有业务、产品与技术基础上进行的扩产与升级，“海上风电关键部件精密
机械加工及组装项目”是发行人目前主营业务的延伸。
（2）报告期各期，发行人铸铁件产品产能利用率分别为 76.23%、76.26%、
99.22%、102.26%；铸铝件产品产能利用率分别为 103.48%、99.49%、80.74%、
67.23%。
请发行人：
（1）结合发行人本次募集资金的主要用途说明其是否符合行业政策中关于
“严禁新增铸造产能建设项目，新建或改造升级的高端铸造建设项目必须严格实
施等量或减量置换”的相关规定。
（2）结合发行人主要产品报告期产能饱和情况、市场竞争力水平等披露发
行人募投项目投产后对应各产品新增产能情况，发行人主要产品是否具有充足
市场开拓空间，发行人是否可以消化本次募投项目的新增产能，本次募投项目
的设计是否合理。
（3）结合发行人现有产能利用率情况、现有产线投产及运营情况，披露上
述募投项目投产后是否将替代现有生产线，如是，请进一步披露现有生产线未
来是否存在大额减值风险以及对发行人经营业绩的影响情况；并在招股说明书
中充分提示相关风险。
Hualian Law Firm
3-5
补充法律意见书（一）
请保荐人发表明确意见，请发行人律师就问题（1）发表明确意见，请申报
会计师就问题（3）发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅本次募投项目备案、环评文件，了解其备案及环评情况；
2、审阅本次募投项目可行性研究报告,了解本次募集资金的主要用途；
3、查阅《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》等文件，核查募投项目
是否符合相关行业政策规定。
核查意见如下：
一、结合发行人本次募集资金的主要用途说明其是否符合行业政策中关于
“严禁新增铸造产能建设项目，新建或改造升级的高端铸造建设项目必须严格实
施等量或减量置换”的相关规定。
发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于“大型高端装备关键部件
生产及智能化加工技术升级改造项目”、“海上风电关键部件精密机械加工及组装
项目”以及补充流动资金。
其中“大型高端装备关键部件生产及智能化加工技术升级改造项目”涉及新
增铸造产能 15,000 吨。该项目于 2017 年 11 月 10 日取得江苏省投资项目备案证
（备案证号：通行审技备[2017]128 号），于 2018 年 1 月 8 日通过了南通市通州
区行政审批局的环评批复（通行审投环[2018]5 号），发行人于 2020 年 7 月 28
日向南通市通州区行政审批局申请变更备案，并于 2020 年 7 月 31 日取得江苏省
投资项目备案证（备案证号：通行审技备[2020]144 号）。
2019 年 6 月 25 日，工业和信息化部办公厅、发展改革委办公厅、生态环境
部办公厅发布《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装〔2019〕
44 号），其中规定重点区域“严禁新增铸造产能建设项目，新建或改造升级的高
端铸造建设项目必须严格实施等量或减量置换”，江苏省属于该通知中的重点区
Hualian Law Firm
3-6
补充法律意见书（一）
域，发行人本次募投项目“大型高端装备关键部件生产及智能化加工技术升级改
造项目”是在 2018 年 1 月 8 日已经获得铸造产能批复的投资项目，产能批复通过
时间早于《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》发布的时间，即 2019 年 6
月 25 日，根据法无明确规定不具有溯及力的原则，通知中新建或改造升级的高
端铸造建设项目必须严格实施等量或减量置换，是指 2019 年 6 月 25 日以后新增
的新建或改造升级的项目，发行人上述募投项目不受该规定约束。
此外，发行人募集资金用于“海上风电关键部件精密机械加工及组装项目”
和补充流动资金均不涉及新增铸造产能，与上述限制新增铸造建设项目的行业政
策无关，亦不受该规定约束。
因此，发行人本次募集资金的主要用途不适用行业政策中关于“严禁新增铸
造产能建设项目，新建或改造升级的高端铸造建设项目必须严格实施等量或减量
置换”的相关规定。
二、《问询函》4.关于技术能力
申报文件显示：
（1）发行人的核心技术主要系自主研发取得，核心技术均取得相关专利保
护。其中厚断面高性能铁素体球铁件的铸造技术、铝合金关键铸造与控制技术
主要系发行人司与东南大学合作研发取得，根据发行人与东南大学等合作单位
签署的《技术开发合同书》以及相关补充协议，相关技术成果由双方共同所有。
（2）发行人现有核心技术人员 5 名，分别为发行人实际控制人杨金德、董
事张正玉、高级管理人员张亚军和周张松、姜广杰。杨金德、张正玉在发行人
处任职前曾任其他公司高级管理人员。
请发行人：
（1）披露核心技术产品的具体类型、主要客户、毛利率及营收占比、毛利
占比，与相应客户的交易是否具有持续性，销售毛利率波动的合理性；非核心
技术产品的具体类型、主要客户，该类产品是否存在技术落后或被淘汰的风险，
Hualian Law Firm
3-7
补充法律意见书（一）
对发行人的经营业绩是否产生重大不利影响。
（2）披露发行人各类主要产品的市场占有率，报告期内历年市场份额变动
趋势，与主要竞争对手的市场份额对比情况。
（3）披露发行人与东南大学等外部单位的合作研发项目及技术成果是否应
用于发行人生产销售，发行人的合作研发费用支出情况，是否存在知识产权纠
纷或潜在纠纷。
（4）说明发行人进入高端装备关键铸件领域的背景、人才、技术储备情况
以及进入该领域的过程；结合核心技术人员杨金德、张正玉、张亚军的从业背
景、任职经历等说明发行人的技术来源，是否存在技术归属纠纷或潜在纠纷；
发行人的核心技术人员、董事、监事、高级管理人员与原任职单位是否存在竞
业禁止协议，是否存在职务发明，与原任职单位或其他第三方是否存在技术侵
权纠纷或潜在纠纷。
（5）结合发行人与同行业可比公司、竞争对手在技术水平、市场地位、主
要客户、经营业绩等方面的比较情况，有针对性地披露发行人的自身竞争劣势；
结合发行人主要产品主要技术指标以及与同行业可比公司、竞争对手的比较情
况，披露发行人的技术水平和技术特点，发行人是否具有技术先进性，是否属
于行业通用技术，是否存在技术快速迭代的风险。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（3）、（4）发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、取得发行人与东南大学等单位的相关研发合作协议及补充协议，查阅合
作研发取得的相关发明专利证书，访谈研发部门负责人，了解合作形成的核心技
术，分析相关发明专利对发行人核心技术与生产经营的作用及专利应用情况，查
询中国裁判文书网、分析是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷；
Hualian Law Firm
3-8
补充法律意见书（一）
2、访谈发行人董事长，了解发行人进入高端装备关键铸件领域的背景、人
才、技术储备情况以及进入该领域的过程，取得发行人核心技术人员、董事、监
事、高级管理人员调查问卷以及相关承诺，分析发行人技术来源以及是否存在技
术归属纠纷、技术侵权纠纷等。
核查意见如下：
一、披露发行人与东南大学等外部单位的合作研发项目及技术成果是否应
用于发行人生产销售，发行人的合作研发费用支出情况，是否存在知识产权纠
纷或潜在纠纷。
（一）披露发行人与东南大学等外部单位的合作研发项目及技术成果是否
应用于发行人生产销售，发行人的合作研发费用支出情况
根据发行人与东南大学等外部单位签订的合作研发协议，双方合作研发以基
础性技术研究为主，发行人向东南大学等外部单位每年支付 20 至 30 万元不等的
研发费用，合作研发技术成果主要以发明专利形式体现，专利权属归发行人和东
南大学共有，使用权和收益权归发行人专有，发明专利应用于公司主要产品生产
和销售。
发行人与东南大学等外部单位的合作研发项目具体情况如下：
序 合作 权利义务/成果归
研发项目 研发内容 形成专利 保密措施 合作期限
号 单位 属
公司承担研究开发
经费，提供生产现
研发初生铝枝 场的实验场地和相
晶等轴化处理 关铸件样品，提供
高性能铝 技术，研发 La、 专门技术人员、管 未征得双方
-硅系合 B 联合细化剂 理人员；东南大学 同意，任何
东南 金组织调 的铸态组织晶 提供相应的实验室 一方不得将 2020.8.10-
1 -
大学 控与热处 粒细化技术， 条件，进行缺陷测 该项目成果 2022.8.31
理优化关 研发铝-硅系 试和质量分析，提 透露给第三
键技术 合金组织调控 供技术资料等。本 方。
与热处理优化 项目成果归双方所
技术等。 有，使用权、收益
权归宏德股份所
有。
Hualian Law Firm
3-9
补充法律意见书（一）
序 合作 权利义务/成果归
研发项目 研发内容 形成专利 保密措施 合作期限
号 单位 属
公司承担研究开发
经费，提供生产现
场的实验条件，提
获得授权发
供专门技术人员、
特高压输 进一步研发气 明专利 1 项：
管理人员和操作工 未征得双方
变电装备 体精炼耦合变 一种协同亚
人，组成研发小组； 同意，任何
用铝合金 质处理的协同 共晶铸造铝
东南 东南大学提供相应 一方不得将 2016.9.30
2 复杂承压 处理技术，研 硅合金变质
大学 的实验室条件，进 该项目成果 -2020.8.31
关键技术 发新型固溶及 与微合金化
行铸件和试样的相 透露给第三
研发与产 时效热处理工 的方法
关测试和分析等。 方。
业化 艺等。 （ZL2017102
本项目成果归双方
16865.5）
所有，使用权、收
益权归宏德股份所
有。
公司承担研究开发
经费，提供生产现
场的实验条件，提
供专门技术人员、
研发高效节能
管理人员和操作工
的熔体处理技 未征得双方
特高压电 人，组成研发小组；
术，实现变质 同意，任何
网装备用 东南大学提供相应
东南 和精炼技术的 一方不得将 2016.1.1
3 复杂铝合 - 的实验室条件，进
大学 耦合作用，提 该项目成果 -2018.12.31
金研制与 行相关测试和分
高铝合金承压 透露给第三
产业化 析，提供技术支持
件的力学性能 方。
和技术资料等。本
等。
项目成果归双方所
有，使用权、收益
权归宏德股份所
有。
公司承担研究开发
经费，提供生产现
揭示多联式大 场的实验条件，提
智能电网 未征得双方
型铝合金承压 供专门技术人员、
装备用多 同意，任何
件的凝固行 管理人员和操作工
东南 联式铝合 一方不得将 2013.11.10
4 为、缺陷形成 - 人，组成研发小组；
大学 金承压件 该项目成果 -2015.12.30
规律，实现组 东南大学提供相应
的研制和 透露给第三
织和缺陷的有 的实验室条件，进
产业化 方。
效控制等。 行相关测试和分
析，提供技术支持
和技术资料等。本
Hualian Law Firm
3-10
补充法律意见书（一）
序 合作 权利义务/成果归
研发项目 研发内容 形成专利 保密措施 合作期限
号 单位 属
项目成果归双方所
有，使用权、收益
权归宏德股份所
有。
获授权发明
公司承担研究开发
专利 2 项：
经费，提供生产现
铸态厚断面
调整合金成分 场的实验条件，提
铁素体基球
高质量铸 和添加微量元 供专门技术人员、
墨铸铁件石
件及生产 素，优化孕育 管理人员和操作工
墨球和基体 未征得双方
工艺的研 技术和球化工 人，组成研发小组；
组织的控制 同意，任何
究与开 艺；针对高压 东南大学提供相应
东南 方法（ZL2012 一方不得将 2010.12.10
5 发，针对 输变电装置及 的实验室条件，进
大学 10453544.4）、 该项目成果 -2013.12.10
兆瓦级风 特殊用途的耐 行相关测试和分
一种大断面 透露给第三
电机组球 压铝合金，研 析，提供技术支持
球墨铸铁的 方。
墨铸铁关 究铝合金的合 和技术资料等。本
组织均匀性
键铸件 金化以及微观 项目成果归双方所
与性能的提
组织控制。 有，使用权、收益
升 方 法
权归宏德股份所
（ZL2014107
有。
00017.8）
公司承担研究开发
解决工艺不稳
经费，提供生产现
高质量铸 定性和材料性
场的实验场地和相
件及生产 能的提高，铸 获授权发明
关铸件样品，提供
工艺的研 件产品的轻量 专利 2 项：
专门技术人员、管 未征得双方
究与开 化；针对高压 铝合金铸造
理人员；东南大学 同意，任何
发，对风 电器用铝壳体 方法（ZL2009
东南 提供相应的实验室 一方不得将 2007.6.6
6 电设备大 件，揭示铸造 10028308.6）、
大学 条件，进行缺陷测 该项目成果 -2010.6.5
型铸件和 工艺、熔体质 铝熔体除氢
试和质量分析，提 透露给第三
关键部件 量、环境与铸 旋转喷吹装
供技术资料等。本 方。
生产工艺 造缺陷形式、 置（ZL20091
项目成果归双方所
及材料性 尺寸的关系， 0030779.0）
有，使用权、收益
能研究 提高铸件质
权归宏德股份所
量。
有。
为促进博士后 公司承担科研工作 博士后人员
铝合金铸
流动站与企业 经费，负责科研日 在站期间相
南京 件微观组
科研合作，推 常管理工作等；南 关学术论文 2018.5-
7 工业 织调控及 -
进产学研相结 京工业大学负责与 需 三 方 署 2020.4
大学 铸造技术
合，推动科技 公司招录博士后人 名，注明单
优化
成果产业化， 选，为博士后人员 位名称，在
Hualian Law Firm
3-11
补充法律意见书（一）
序 合作 权利义务/成果归
研发项目 研发内容 形成专利 保密措施 合作期限
号 单位 属
根据公司提出 开发图书馆、资料 不泄露公司
的“铝合金铸 室和实验室等；博 技术秘密且
件微观组织调 士后人员负责制定 征得公司书
控及铸造技术 研究计划、研究报 面同意前提
优化”项目，公 告等，做研究工作 下，可公开
司与南京工业 进展情况报告，提 有关论文成
大学联合招收 交科研工作总结 果，进行学
邹莹博士进公 等。博士后在站期 术交流。如
司博士后科研 间取得的科研成果 因泄露商业
工作站从事课 属职务研究成果， 秘密导致公
题研究。 归公司所有，博士 司损失，泄
后按有关规定享受 密方承担公
署名权益，学术成 司 一 切 损
果及发明专利归公 失。
司所有。
公司承担研究开发
经费，提供生产现
场的实验条件，提
高品质铝
供专门的技术人
合金成型
南京 员、管理人员和操
技术研 研究新型涂料 获授权发明
理工 作工人配合，组成 未征得双方
究，研发 添加技术，提 专利 1 项：
大学 研发小组；南京理 同意，任何
集成惰性 高涂料耐高温 一种用于铸
常熟 工大学方面提供相 一方不得将 2014.5-
8 气体与变 性，提高其综 造铝合金用
研究 应的实验室条件， 该项目成果 2017.4
质剂粉料 合性能，有效 冷铁的涂料
院有 应用先进的检测分 透露给第三
一体化喷 降低铝合金铸 （ZL201410
限公 析设备进行铸件和 方。
吹的新型 件孔洞缺陷。 831506.7）
司 试样的相关测试和
铝熔体精
分析。本项目成果
炼技术
归双方所有，使用
权、收益权归宏德
股份所有。
发行人的产品在生产过程中可能同时运用一种或者一种以上的专利技术，发
行人与东南大学等外部单位合作研发的技术成果主要应用到发行人产品的具体
情况如下：
序号 产品 对应客户
1 低温风电轴承座等 西门子-歌美飒、Vestas
2 2.5MW 及以上风电轮毂等 金风科技、西门子-歌美飒、Enercon
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3-12
补充法律意见书（一）
3 高速齿轮箱上下箱体等 南高齿
4 6MW、8MW 大型风力发电机用固定轴等 西门子-歌美飒
5 注塑机支撑等 恩格尔
6 医疗器械核磁共振线圈等 西门子医疗
7 ABB 高压三联体罐体等 ABB
8 智能电网装备用多联式铝合金承压件等 ABB
9 特高压输变电设备用承压罐体等 ABB
10 医疗器械 CT 机铝合金框架等 安络杰、东软医疗、西门子医疗
（二）是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷
对于合作研发取得的专利技术，公司与相关合作方均对权属进行了明确的约
定：
1、公司与东南大学约定专利权双方共同所有，未征得双方同意，任何一方
不得将该项目成果透露给第三方，不得单方向第三方转让，其使用权、收益权归
发行人所有；
2、公司与南京理工大学常熟研究院有限公司约定，该项专利技术成果由双
方共同所有，未征得双方同意，任何一方不得将该项目成果透露给第三方，不得
单方向第三方转让，其使用权、收益权归公司所有。2020 年 6 月，双方签署《专
利转让合同》，南京理工大学常熟研究院有限公司将该项专利转让给宏德股份，
该项专利的完整权利人现为宏德股份。
发行人与相关合作方一直遵守合同的约定，历史上从未因专利归属、使用权
和收益权归属发生纠纷，发行人与合作研发单位不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
Hualian Law Firm
3-13
补充法律意见书（一）
二、说明发行人进入高端装备关键铸件领域的背景、人才、技术储备情况
以及进入该领域的过程；结合核心技术人员杨金德、张正玉、张亚军的从业背
景、任职经历等说明发行人的技术来源，是否存在技术归属纠纷或潜在纠纷；
发行人的核心技术人员、董事、监事、高级管理人员与原任职单位是否存在竞
业禁止协议，是否存在职务发明，与原任职单位或其他第三方是否存在技术侵
权纠纷或潜在纠纷。
（一）发行人进入高端装备关键铸件领域的背景、人才、技术储备情况以
及进入该领域的过程；
1、发行人进入高端装备关键铸件领域的背景及进入该领域的过程
上世纪九十年代，中国接棒亚洲“四小龙”承接全球制造业，大量外资开始涌
入中国，中国商品出口获得飞速提升。发行人成立初期主要为市政设施提供铸铁
件，通过上海五金矿产进出口公司出口至日本市场。1997 年，发行人申请并获
得了江苏省第一批民营企业自营进出口经营权，开始独立进军国际市场。随着工
艺技术水平的提升和生产经营规模的扩大，发行人开始逐步进入医疗、风电、高
压输变电等高端装备关键铸件领域。
（1）医疗器械领域
2002 年，发行人与日本川和工业所、日本株式会社小泉合资设立宏安金属，
从事铸铝件的生产业务，为日本东芝医疗提供 CT 机关键铝合金部件，发行人开
始进入医疗器械铸件领域。
（2）风电设备领域
风电行业是欧洲向我国产业转移的标志性产业。2005 年风电巨头 Vestas、歌
美飒(Gamesa)等欧洲公司共同垄断国内市场。2005 年 7 月国家出台规定风电设
备国产化率按价值计算要达到 70%以上，不满足设备国产化率要求的风电场不允
许建设，进口设备在海关要照章纳税。为了确保巨大的中国风电市场份额，Vestas
和其他外资风电巨头开始从中国国内厂家大规模采购零部件。但是中国的零部件
供应商技术条件有限，为了确保自身产品质量，Vestas、歌美飒等公司对中国零
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3-14
补充法律意见书（一）
部件供应商进行技术培训。超过 500 家中国制造业企业开始承担先进风力发电机
组零部件的制造工作，并在短时间内获得了技术的提升。
发行人早在 2004 年 10 月就与国际风电巨头 Vestas 接触和技术交流，并进行
风电设备铸件的研发与试制。2007 年，发行人正式向 Vestas 批量供货，开始全
面进入风电设备关键铸件领域，并陆续与西门子-歌美飒、金风科技、南高齿、
中国中车、Enercon 等风电领域知名厂商建立长期合作关系。
（3）其他高端装备铸件领域
此外，日本、欧洲制造业同期向国内转移的过程中，发行人分别于 2005 年
与 ABB、格兰富等建立电力设备、泵阀关键铸件领域合作关系，2014 年与恩格
尔建立注塑机关键铸件领域合作关系。
综上，2002 年至 2014 年，发行人逐步进入医疗器械、风电设备、电力设备、
泵阀、注塑机等高端装备关键铸件领域。
2、发行人人才、技术储备情况
发行人前身通州市四安球墨铸铁厂自设立以来即重视技术创新、产品研发，
始终秉承精益求精的“工匠精神”，深耕铸造行业，通过人才培养以及人才引进，
逐步建立了完善的研发机制和稳定的技术队伍。
发行人董事长、核心技术人员杨金德从部队退役至今，专注铸造行业三十五
年。杨金德 1985 年进入通州市四安铸造厂，先后在模具车间、机加工车间、铸
造车间工作，经常同技术人员讨论铸造工艺，分析铸造缺陷，钻研铸造技术。通
州市四安球墨铸铁厂 1996 年改制后，生产的市政类铸件产品销往日本市场，通
过与日本客户的合作，发行人铸造技术得到极大提升。发行人 1997 年获得自营
进出口经营权后，杨金德先后主持开发了机床件、罗茨风机件、水泵件等机械产
品，远销国际市场。1998 年开始，杨金德得到世界铸造组织（WFO）执委、东
南大学孙国雄教授的技术指导，2007 年发行人开始与东南大学进行产学研合作。
2009 年，杨金德率领技术团队与 Vestas 开展“兆瓦级风力发电机轮毂等关键
件制造技术”国际合作项目技术攻关，突破铸造技术难题。2011 年 10 月，该合
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3-15
补充法律意见书（一）
作项目被科技部国际合作司验收通过。自 2007 年，杨金德主持并参与球墨铸铁
件平稳充型方法、铝熔体除氢旋转喷吹装置、铸态厚断面铁素体基球墨铸铁件石
墨球和基体组织的控制方法、一种风电用高强高韧球墨铸铁的研制方法、一种厚
大断面 QT500-14 的轴类产品制造方法等共 11 项专利的研发。
2006 年，发行人引进核心技术人员张正玉任技术部经理。张正玉毕业于东
南大学机械制造工艺及设备专业，高级工程师，长期从事机械加工工艺，具备机
械行业知识和专业技术，曾荣获农业部颁发的科学技术进步奖二等奖。张正玉主
持公司 Vestas、西门子海上风电大型部件深加工，ABB 高压输配线关键部件加
工等项目，对公司铸件产品机械加工工艺提升作出了较大贡献。
2009 年，张亚军自东南大学毕业后进入发行人工作，扎根生产一线，在工
艺设计、计算机模拟、成型方法等各方面深入研究，掌握了铸铁关键铸件的平稳
充型技术及铸造缺陷凝固控制技术。张亚军主持开发了西门子海上风电固定轴、
8MW 海上风电底座，高压压铸机油缸等关键核心件，现已成为公司铸造专家、
核心技术人员。
2013 年，周张松自东南大学研究生毕业后进入发行人工作，通过对厚大断
面球墨铸铁组织及性能的研究，掌握了关键铸铁件的成分选择、厚大断面球化孕
育控制过程及方法，以及组织缺陷及性能控制技术，为公司开发新产品及新材料
提供材料保障。周张松现已成为公司的材料专家、核心技术人员。
2016 年，姜广杰自江苏科技大学研究生毕业后进入发行人工作，他在铝合
金的变质处理、细化晶粒及凝固缺陷控制等方面深入研究和应用，以及对铸铝件
砂型重力铸造传统工艺的改进和升级，促进了公司降本增效。姜广杰现已成为公
司的核心技术人员。
自 1998 年，发行人开始接受世界铸造组织（WFO）执委、全国铸造学会前
理事长、《铸造手册》（铸铁卷）的编纂者、中国机械工程学会“中国铸造终身
成就奖”获得者、东南大学博士生导师孙国雄教授悉心的技术指导。自 2007 年，
发行人开始与东南大学签订技术开发合同，针对发行人产品铸造缺陷和铸造工艺
展开联合攻关。至此，发行人形成了完备的人才、技术储备体系。
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3-16
补充法律意见书（一）
（二）结合核心技术人员杨金德、张正玉、张亚军的从业背景、任职经历
等说明发行人的技术来源，是否存在技术归属纠纷或潜在纠纷；
杨金德为公司实际控制人，1994 年 6 月至今二十余年，一直在发行人处任
职。杨金德曾在 1985 年至 1994 年 6 月在通州市四安铸造厂任副厂长，期间未曾
有专利申请，不存在职务发明，2000 年 3 月通州市四安铸造厂因停产多年注销，
不存在技术归属纠纷或潜在纠纷。
张正玉，2006 年 10 月至今在发行人处任职，张正玉先生曾在中水南通海狮
船舶机械有限公司任职，主营业务为船用柴油机制造，属于通用设备制造业，与
发行人不属于同行业，张正玉在原任职单位没有申请专利，发行人申请的专利是
发行人自主研发或者与东南大学等外部单位共同研发，张正玉不是专利的发明人，
不存在技术归属纠纷或潜在纠纷。
张亚军，2009 年 6 月毕业于东南大学材料科学与工程专业，2009 年 6 月至
今一直在宏德股份任职，不存在技术归属纠纷或潜在纠纷。
发行人核心技术主要为铸造环节工艺技术，来源于自主研发以及与东南大学
等高等院校的合作研发，核心技术均取得相关专利保护，公司与东南大学等合作
单位签署的《技术开发合同书》以及相关补充协议，权利义务、专利的归属、使
用、收益约定明确，从未发生分歧和纠纷。
综上，发行人的技术主要来源于自主研发，不存在技术归属纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人的核心技术人员、董事、监事、高级管理人员与原任职单位
是否存在竞业禁止协议，是否存在职务发明，与原任职单位或其他第三方是否
存在技术侵权纠纷或潜在纠纷。
发行人的核心技术人员、董事、监事、高级管理人员的原任职单位任职情况
及与任职单位是否存在竞业禁止协议、是否存在在原任职单位职务发明情况如下：
是否存在与原任
在发行人 与原任职单位是否
人员 原任职单位 职单位有关的职
任职 存在竞业禁止协议
务发明
杨金德 董事长 通州市四安铸造厂 不存在 不存在
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补充法律意见书（一）
南通淄柴船舶机械公司
张正玉 董事 （中水南通海狮船舶机械 不存在 不存在
公司）
董事、总经 1. 通州市石港中学
许玉松 不存在 不存在
理 2.南通市通州区四安中学
南通县四安农具厂
李建 董事 不存在 不存在
通州市四安铸造厂
监事会主
宋永华 通州市四安铸造厂 不存在 不存在
席
王进 监事 通州市四安铸造厂 不存在 不存在
1.如东县孙窑冶炼厂
卞建华 监事 2.南通县石港铸管厂 不存在 不存在
3.如东县排水管厂
财务负责 1.南通县横港电子仪器厂
李荣 人、副总经 2.南通市学田物业管理公 不存在 不存在
理 司
董事会秘
陈立新 书、副总经 无 不存在 不存在
理
张亚军 副总经理 无 不存在 不存在
朱懂飞 副总经理 无 不存在 不存在
核心技术
周张松 无 不存在 不存在
人员
核心技术
姜广杰 无 不存在 不存在
人员
发行人的专利系发明人执行发行人的任务或者主要是利用发行人的物质技
术条件所完成的职务发明创造；该等专利与发明人在原任职单位承担的本职工作
或者分配的任务无关，未涉及其在原任职单位的职务发明，其为发行人提供的服
务不存在侵犯其原任职单位或者他人知识产权的情形，与其原任职单位不存在任
何纠纷或者潜在纠纷。
根据发行人的核心技术人员、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，前述
人员不存在与原任职单位签署竞业禁止协议的情形，不存在与原任职单位有关的
职务发明，与原任职单位或其他第三方不存在技术侵权纠纷或潜在纠纷。
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补充法律意见书（一）
三、《问询函》5.关于关联方和关联交易
申报文件显示：
（1）报告期发行人向关联方南通小泉机电有限公司（以下简称南通小泉）
采购机加工服务、铸件，报告期各期采购机加工服务占当期同类型交易的比例
分别为 26.52%、24.44%、18.48%和 15.91%；报告期发行人向南通久明热喷涂
有限公司（以下简称南通久明）采购涂装服务和热处理业务，占当期同类型交
易的比例较高。
（2）报告期发行人关联销售主要为向南通小泉、株式会社小泉销售铸件、
模具等，报告期发行人存在同时向南通小泉采购及销售铸件情形，且销售金额
及占当期营业收入的比例逐年增长。
（3）发行人控股子公司宏安金属每月电费由南通小泉代收代缴，2018 年至
2020 年 1-6 月，代收代缴电费金额分别为 70.04 万元、272.67 万元、82.66 万元，
占当期同类型交易的比例分别为 2.87%、9.13%和 5.83%；报告期发行人与南通
小泉发生关联方资金拆借 200 万元。
请发行人：
（1）披露发行人主要关联方的经营范围、主营业务及规模、股权及控制结
构，是否从事与发行人相同或相似业务，与发行人是否存在竞争关系；上述关
联方在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人的独立性是
否产生影响。
（2）披露报告期内发行人关联方与发行人的交易或资金往来情况，与发行
人销售渠道、主要客户及供应商重叠情况，是否存在为发行人代垫成本、费用
情形。
（3）披露发行人采购商品的供应商类型（生产型或贸易型供应商）；结合
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补充法律意见书（一）
南通小泉、南通久明与发行人关联关系的形成原因、发行人相关工序产能情况
等披露发行人向其关联采购的必要性；结合相关材料及加工服务定价原则、依
据，与向第三方采购价格的具体比较情况等分析并披露发行人报告期向主要供
应商采购商品或接受劳务价格的公允性。
（4）披露发行人同时向南通小泉采购及销售铸件的原因及商业逻辑合理性，
列示报告期发行人对其销售、采购单价及毛利率与同类业务向第三方销售、采
购单价及毛利率的差异情况，并分析差异原因及合理性。
（5）说明报告期发行人与南通小泉资金拆借的具体情况，包括资金拆出方、
拆借原因及资金用途、归还日期等，拆借事项的商业背景及合理性、是否存在
流向发行人客户的情形、拆出资金是否构成关联方占用公司资金的情形，是否
履行关联交易相关审议程序。
（6）南通小泉为发行人控股子公司宏安金属代收代缴水电费的原因及必要
性，发行人与关联方资产、业务是否独立，对发行人生产经营是否存在不利影
响，相关账务处理情况是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师就问题（1）、（5）发表明确意见，
请申报会计师就问题（2）-（6）发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅主要关联方营业执照、工商档案，查询株式会社小泉官方网站，取
得主要关联方出具的关于经营规模、主要客户、供应商等情况的说明，了解主要
关联方的基本情况；查看发行人生产经营办公场所，取得发行人固定资产、无形
资产权属证明文件，核查发行人资产独立情况；取得发行人及其子公司员工花名
册、人事管理制度，查了发行人员工劳动合同、社保缴纳明细、工资表以及发行
人董监高的银行流水，核查发行人人员独立情况；访谈发行人总经理，取得发行
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补充法律意见书（一）
人专利证书、合作研发协议，核查发行人业务与技术独立情况；访谈发行人财务
负责人，查阅发行人财务管理制度，取得发行人银行开户清单、纳税申报表，核
查发行人财务独立情况；
2、访谈发行人实际控制人，取得宏德国际执行董事决定、资金拆借合同、
会计凭证、银行回单、发行人 2020 年第三次临时股东大会决议及独立董事意见，
查阅了南通小泉银行流水，核查资金拆借的具体情况。
核查意见如下：
一、披露发行人主要关联方的经营范围、主营业务及规模、股权及控制结
构，是否从事与发行人相同或相似业务，与发行人是否存在竞争关系；上述关
联方在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人的独立性是
否产生影响。
（一）披露发行人主要关联方的经营范围、主营业务及规模、股权及控制
结构，是否从事与发行人相同或相似业务，与发行人是否存在竞争关系
发行人主要关联方的情况如下：
关联方 股权及控制
经营范围 主营业务及规模
名称 结构
生产、加工机械零部件、机电产品组装、
精密型腔模及医用成像 CT 机关键部件的
制造，销售自产产品并提供相关的售后服
务。（依法须经审批的项目，经相关部门 主营业务为机械加工
南通 批准后方可开展经营活动） 一般项目：普 业务；2019 年、2020 株式会社小
小泉 通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）； 年营业收入约 1.28 亿 泉持股 100%
建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金 元、1.21 亿元。
属制品制造；泵及真空设备制造；五金产
品制造（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
主营业务为商品批
长坂刚
发、零售及综合服务；
73.62%，长坂
株式会 从事商品贸易，商品涵盖住宅设备、建材、 2019 财年（2019 年 3
修 13.19%，
社小泉 管材和电材等 月 21 日至 2020 年 3
长坂祐
月 20 日）销售额约
13.19%
1,303.89 亿日元。
久明喷 热喷涂、涂装、风电零部件生产 、销售； 主营业务为热处理及 季淑娟 20%
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补充法律意见书（一）
关联方 股权及控制
经营范围 主营业务及规模
名称 结构
涂 金属热处理。（依法须经批准的项目，经 涂装； 潘栋梁 40%
相关部门批准后方可开展经营活动） 2019 年、2020 年营业 季林华 40%
收入约 690 万元、271
万元。
主营业务为有色金
有色金属、铸造材料、铸造辅料、五金配
属、铸造材料的销售；
莱思宇 件、水暖配件、劳保用品、生活用品销售。 季红娟 40%
2019 年、2020 年营业
贸易 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 严建新 60%
收入约 790 万元、500
后方可开展经营活动）
万元。
蔬菜，副食品，南北货，海味品，农副产
品，建筑材料，装璜材料，金属材料，家
俱、日用百货，针纺织品，文化用品，五 主营业务为蔬菜、副
金交电，汽车配件，服装鞋帽，日用杂品 食品的销售；
蔬菜公 杨金德 60%
的销售；自有房屋出租；货物贮藏。以下 2019 年、2020 年营业
司 张乐坤 40%
范围另设分支机构经营：市场设施租赁、 收入分别为 613 万元、
市场内管理服务；水产养殖，垂钓、棋牌 652 万元。
室服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
报告期内，南通小泉除外购铸件加工销售业务与发行人相同，存在竞争关系
外，其他业务与发行人不同，不存在竞争关系；除南通小泉外的其他关联方均未
从事与发行人相同或相似业务，与发行人不存在竞争关系。
（二）上述关联方在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对
发行人的独立性是否产生影响
1、历史沿革
（1）南通小泉
截至本补充法律意见书出具之日，南通小泉的工商登记信息如下：
企业名称 南通小泉机电有限公司
统一社会信用代码 91320612664907000E
住所 江苏省南通市通州区四安镇戚桥村
法定代表人 长坂刚
公司类型 有限责任公司(外国法人独资)
注册资本 420 万美元
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补充法律意见书（一）
实收资本 420 万美元
成立日期 2007 年 07 月 19 日
营业期限 2007 年 07 月 19 日至 2027 年 07 月 17 日
生产、加工机械零部件、机电产品组装、精密型腔模及医用成像 CT
机关键部件的制造，销售自产产品并提供相关的售后服务。（依法
须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项
经营范围 目：普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；建筑装饰、水暖管
道零件及其他建筑用金属制品制造；泵及真空设备制造；五金产品
制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
登记机关 南通市通州区市场监督管理局
经核查工商登记资料，南通小泉的历史沿革及其股东变化情况如下：
序号 时间 事项 注册资本 股东构成及股权比例
通州市四安球墨铸铁有限公司持股
1 2007 年 7 月 设立 210 万美元 25%；
日本株式会社小泉持股 75%
南通宏德机电有限公司持股 25%；
2 2011 年 4 月 第一次增资 410 万美元
日本株式会社小泉持股 75%
南通宏德机电有限公司持股 25%；
3 2011 年 6 月 第二次增资 420 万美元
日本株式会社小泉持股 75%
第一次股权 南通宏德机电有限公司持股 5%；
4 2014 年 7 月 420 万美元
转让 日本株式会社小泉持股 95%
第二次股权
5 2017 年 4 月 420 万美元 日本株式会社小泉持股 100%
转让
截至本补充法律意见书出具日，南通小泉上述股权结构未发生其他变化。
（2）久明喷涂
截至本补充法律意见书出具之日，久明喷涂的工商登记信息如下：
企业名称 南通久明热喷涂有限公司
统一社会信用代码 913206126770407417
住所 南通市通州区四安镇酒店居委会 22 组
法定代表人 潘栋梁
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 50 万元人民币
实收资本 50 万元人民币
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补充法律意见书（一）
成立日期 2008 年 06 月 25 日
营业期限 2008 年 06 月 25 日至 2028 年 06 月 24 日
热喷涂、涂装、风电零部件生产、销售；金属热处理。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 南通市通州区行政审批局
经核查工商登记资料，久明喷涂的历史沿革及其股东变化情况如下：
序号 时间 事项 注册资本（万元） 股东构成及股权比例
潘栋梁持股 40%；季林华持股
1 2008 年 6 月 设立 50
40%；季淑娟持股 20%
截至本补充法律意见书出具日，久明喷涂上述股权结构未发生其他变化。
（3）莱思宇贸易
截至本补充法律意见书出具之日，莱思宇贸易的工商登记信息如下：
企业名称 南通市莱思宇贸易有限公司
统一社会信用代码 91320612555867521L
住所 南通市通州区石港镇立新桥新村
法定代表人 严建新
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 50 万元人民币
实收资本 50 万元人民币
成立日期 2010 年 05 月 26 日
营业期限 2010 年 05 月 26 日至 2030 年 05 月 25 日
有色金属、铸造材料、铸造辅料、五金配件、水暖配件、劳保用品、
经营范围 生活用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
登记机关 南通市通州区行政审批局
经核查工商登记资料，莱思宇贸易的历史沿革及其股东变化情况如下：
注册资本（万
序号 时间 事项 股东构成及股权比例
元）
1 2010 年 5 月 设立 50 严建新持股 60%；季红娟持股 40%
截至本补充法律意见书出具日，莱思宇贸易上述股权结构未发生其他变化。
（4）蔬菜公司
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补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，蔬菜公司的工商登记信息如下：
企业名称 南通蔬菜副食品有限公司
统一社会信用代码 91320600138298508U
住所 工农路 132 号
法定代表人 张乐坤
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1000 万元人民币
实收资本 1000 万元人民币
成立日期 1979 年 12 月 10 日
营业期限 1997 年 4 月 7 日至 2034 年 06 月 30 日
蔬菜，副食品，南北货，海味品，农副产品，建筑材料，装璜材料，
金属材料，家俱、日用百货，针纺织品，文化用品，五金交电，汽
车配件，服装鞋帽，日用杂品的销售；自有房屋出租；货物贮藏。
经营范围
以下范围另设分支机构经营：市场设施租赁、市场内管理服务;水产
养殖，垂钓、棋牌室服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
登记机关 南通市行政审批局
经核查工商登记资料，蔬菜公司的历史沿革及其股东变化情况如下：
注册资本
序号 时间 事项 股东构成及股权比例
（万元）
设立（全民所有
1 1979 年 12 月 138 财政划拨
制）
国有股占 77%；员工持股会持股
19.61%；陈思忠持股 0.535%；顾银
全民所有制改制
2 1996 年 12 月 280 华、黄克新、曹百伟、周文泉、张
为有限公司
炎、钱万泉、李忠清、胡新泉各持
股 0.3565%
第一次股权转让， 张炎持股 84.625%；王霁持股
3 2004 年 8 月 国有股权转让改 1,000 15.00%；何锡生、何强、刘玉华、
革 王宝田、陆翠萍各持股 0.075%
张炎持股 84.625%；王霁持股
4 2006 年 4 月 第二次股权转让 1,000
15.375%
张炎持股 84.625%；王屹初持股
5 2008 年 4 月 第三次股权转让 1,000
15.375%
6 2008 年 10 月 第四次股权转让 1,000 杨金德持股 60%；张乐坤持股 40%
截至本补充法律意见书出具日，蔬菜公司上述股权结构未发生其他变化。
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补充法律意见书（一）
经核查，2007 年 7 月至 2017 年 4 月期间，发行人曾持有南通小泉股权，除
此以外，发行人与其他关联方独立发展，不存在以投资关系、协议或其他安排相
互实施控制或重大影响的情形。
2、资产独立
经核查，发行人拥有独立的经营和办公场所，具备与其生产经营有关的生产
系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器
设备以及商标、专利、非专利技术等资产的所有权或者使用权，不存在与上述关
联方之间共用资产的情形。因此，发行人与上述关联方在资产方面相互独立。
3、人员独立
经核查，发行人拥有从事生产经营活动所需的全部人员，独立与员工签订劳
动合同，并建立独立的劳动、人事及工资管理等规章制度，在员工社会保障、工
资报酬等方面进行独立管理。发行人的人员与上述关联方的人员不存在混同，发
行人的人员独立于上述关联方。
发行人的董事长杨金德现兼任蔬菜公司的董事长，曾于 2007 年 7 月至 2017
年 4 月期间兼任南通小泉的董事，均未领取薪酬或津贴，并未损害发行人的人员
独立性。除此以外，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在在上述关联方兼
职或领取薪酬的情况，上述关联方的董事、监事和高级管理人员亦未在发行人处
兼职或领取薪酬，发行人的董事、监事和高级管理人员按法律法规及发行人章程
规定的程序产生，合法合规。
因此，发行人与上述关联方在人员方面相互独立。
4、业务和技术独立
经核查，报告期内，发行人具备完整的业务流程、独立的生产经营场所及供
应、销售部门和渠道，能够独立开展业务，不依赖上述关联方。报告期内发行人
与上述关联方虽然存在关联交易，但该交易系正常的商业经营活动，交易价格公
允，不存在依赖对方开展业务的情形。同时，发行人生产、研发活动所使用的技
术与以上关联方不存在共用、混同的情形。因此，发行人与上述关联方在业务、
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3-26
补充法律意见书（一）
技术方面相互独立。
5、财务独立
经核查，发行人设有独立的财务部门，具备独立的会计核算体系及规范、独
立的财务管理制度，独立进行财务决策，与上述关联方之间不存在相互支配资金
使用的情况；上述关联方财务人员均未在发行人处任职，且不存在在发行人控股
股东及其控制的其他企业兼职的情况；发行人拥有独立的银行账户，不存在与上
述关联方共用账户的情况；发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与
上述关联方混合纳税的情况。因此，发行人与上述关联方在财务方面相互独立。
综上所述，上述关联方在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面
不影响发行人的独立性。
二、说明报告期发行人与南通小泉资金拆借的具体情况，包括资金拆出方、
拆借原因及资金用途、归还日期等，拆借事项的商业背景及合理性、是否存在
流向发行人客户的情形、拆出资金是否构成关联方占用公司资金的情形，是否
履行关联交易相关审议程序。
（一）说明报告期发行人与南通小泉资金拆借的具体情况，包括资金拆出
方、拆借原因及资金用途、归还日期等，拆借事项的商业背景及合理性、是否
存在流向发行人客户的情形
2017 年 1 月，南通小泉因流动资金短缺，向宏德国际借款 200 万元，双方
签订了《资金拆借合同》，约定借款期限为 2017 年 1 月 23 日至 2017 年 3 月 22
日，拆借利率（年息）4.79%，2017 年 3 月 29 日南通小泉归还了本金及利息。
2017 年 5 月 8 日之前，宏德国际实际控制人是杨金德，杨金德配偶严美如
是宏德国际持股 50%的股东，杨金德担任宏德国际总经理，同时杨金德担任南通
小泉的董事，宏德国际为南通小泉客户，双方在合作过程中一直诚实守信，遵守
商业规则，建立起良好的伙伴关系。南通小泉因流动资金短缺，向宏德国际借款
用以周转，款项到期后已及时归还并支付相应的利息，具有合理性，所借款项没
有流向发行人客户。
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3-27
补充法律意见书（一）
（二）拆出资金是否构成关联方占用公司资金的情形，是否履行关联交易
相关审议程序
宏德国际拆借资金给南通小泉的行为构成关联方占用公司资金的情形；南通
小泉和宏德国际资金拆借经过了宏德国际实际控制人杨金德的同意，执行董事严
美如签署同意的决定意见，双方签订有《资金拆借合同》，约定有借款利息，该
行为发生在宏德股份收购宏德国际 51%股权之前，宏德国际当时履行了关联交易
审议程序。
2020 年 11 月 5 日，发行人第二届董事会第三次会议通过了《关于确认公司
报告期内关联交易公允性及合法性的议案》，2020 年 11 月 21 日，发行人股东
大会亦通过了《关于确认公司报告期内关联交易公允性及合法性的议案》，追加
确认该关联交易具有公允性。
综上所述，本次资金拆借行为属于关联方占用资金情形，该关联交易履行了
相关审议程序，且金额较小、期限较短，南通小泉归还本金并支付了相应的利息，
未对发行人造成不利影响，也不影响发行人的独立性。
四、《问询函》10.关于贸易保护及新冠疫情影响
申报文件显示：
（1）2020 年上半年，受新冠疫情及中美贸易摩擦影响，美国、印度、西班
牙等国家订单需求有所下降，发行人外销收入占比降低。发行人在招股说明书
中提示了“新冠疫情导致的业绩下滑风险”。
（2）2017 年 8 月 30 日，印度海关发布公告称，决定自公告发布之日起对中
国进口的涉案产品征收为期 5 年的反倾销税。报告期各期，发行人出口至印度
的风电设备专用件收入分别为 3,334.60 万元、2,754.10 万元、7,138.81 万元和
2,343.01 万元，上述贸易保护措施暂未对发行人出口至印度的风电产品收入产生
重大不利影响。发行人在招股说明书中提示了“国际贸易保护措施带来的风险”。
请发行人：
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补充法律意见书（一）
（1）披露外销产品销售主要国家或地区与发行人产品有关的监管政策、产
业政策、进口政策情况，主要外销国家或地区与发行人相关产品的市场基本情
况、主要企业和竞争格局情况。结合近年来欧洲、印度、美国、日本等主要外
销国家和地区对风电专用件等产品的反倾销调查、中美贸易摩擦等主要内容及
变化趋势分析并披露发行人外销业务是否可能面临萎缩风险，以及对公司持续
经营和本次发行的影响。
（2）区分主要客户披露关税分摊的具体安排、执行期限，量化分析并披露
反倾销政策、中美贸易摩擦等对发行人销售价格、销售数量、毛利等生产经营
和财务状况的影响；测算若发行人在承担全部额外加征关税的情形下，对发行
人经营业绩的影响；是否存在因无法协调关税税率分担而与客户停止合作的情
况，如存在，请进一步披露具体情况和对发行人经营业绩的影响；结合前述分
析，进一步完善招股说明书关于“国际贸易保护措施带来的风险”的风险提示。
（3）结合主要出口国家的疫情状况、对进口产品的管制措施、上下游产业
链复工复产情况等，分析并披露疫情对发行人截至问询函回复日生产经营的主
要影响，以及发行人因新冠疫情对境外出口业务负面影响的应对措施。
（4）披露报告期内及截至目前境外客户新增订单的金额和数量、尚未履行
订单的金额和数量；结合主要客户的订单数量和金额变化，分析发行人外销业
务是否存在业绩持续下滑的风险。
请保荐人发表明确意见。请保荐人、发行人律师对报告期内产品主要出口
国的有关海关政策、贸易摩擦对发行人出口的影响，发行人产品出口是否符合
海关、税务等相关法律法规的规定发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
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补充法律意见书（一）
1、经检索中华人民共和国商务部网站（http://www.mofcom.gov.cn/）、中华
人民共和国商务部贸易救济调查局网站（http://trb.mofcom.gov.cn/）、中国贸易
救 济 信 息 网 贸 易 摩 擦 综 合 预 警 与 法 律 服 务 平 台
（http://cacs.mofcom.gov.cn/cacscms/cnus/index），查询相关国家的海关政策、贸
易摩擦信息；
2、取得发行人提供的相关经营资质文件，确认发行人及相关境内下属公司
已根据经营实际需要，依据《中华人民共和国对外贸易法》等相关法律、法规办
理了对外贸易经营者备案、海关注册登记证，取得开展经营所需资质；
3、检索中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家税务总局江苏省税务
局网站重大税收违法案件信息公布栏、中华人民共和国南通海关、信用中国、中
国裁判文书网等网站，查询发行人产品出口符合海关、税务等相关法律规定情形；
4、取得国家税务总局南通市税务局、中华人民共和国南通海关为发行人出
具的税务合规证明和海关合规证明。
核查意见如下：
一、发行人律师对报告期内产品主要出口国的有关海关政策、贸易摩擦对
发行人出口的影响，发行人产品出口是否符合海关、税务等相关法律法规的规
定发表明确意见。
（一）报告期内产品主要出口国的有关海关政策、贸易摩擦对发行人出口
的影响
报告期内，发行人产品主要出口国为印度、美国、日本、欧盟（奥地利、丹
麦、德国、西班牙），境外收入占主营业务收入的比例分别为 38.22%、43.70%
和 23.56%，为发行人业务的重要组成部分。报告期内，除印度、美国外，其他
国家地区针对发行人出口该国产品未设置具有重大不利影响的进口限制政策。
2017 年 7 月 28 日，印度商务部发布风力发电机组铸件反倾销调查终裁，建
议对中国出口至印度的风力发电机组铸件征收反倾销税，税率为 6.27%~35.92%。
2017 年 8 月 30 日，印度海关发布公告，决定自公告发布之日起对中国出口至印
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补充法律意见书（一）
度的风力发电机组铸件征收为期 5 年的反倾销税，其中，发行人的反倾销税率为
18.64%。发行人出口至印度的风电专用件采用 FOB 的贸易条款，相关加征关税
由客户承担。2018 年、2019 年和 2020 年，发行人出口至印度的风电设备专用件
收入分别为 2,754.10 万元、7,138.81 万元和 2,363.34 万元，占发行人主营业务收
入的比例分别为 5.67%、11.81%和 3.56%。经测算，若发行人承担加征的反倾销
关税，则会对发行人经营业绩造成不利影响。
2017 年 8 月，美国正式对中国发起“301 调查”。2018 年 7 月，美国决定对
中国产品加征关税。根据美方对中国加征进口关税的时间表及产品清单，2018
年 7 月 6 日宣布的 340 亿美元加征关税产品清单和 2018 年 9 月 24 日宣布的 2,000
亿美元加征关税产品清单包含了发行人销往美国的产品。发行人出口至美国的产
品主要采用 DAP、DDP 的贸易条款，经双方协商，美国主要客户均同意承担相
关加征关税。2018 年、2019 年和 2020 年，发行人出口至美国的收入分别为
3,594.45 万元、5,123.38 万元和 998.70 万元，占发行人主营业务收入的比例分别
为 7.40%、8.48%和 1.50%。2019 年，受中美贸易摩擦的影响，发行人对 HAAS
AUTOMATION INC.的销售有所下滑；2020 年，在中美贸易摩擦以及新冠疫情
的双重影响下，发行人对美国主要客户的销售均有所下降。若发行人承担额外加
征的关税，则会对发行人经营业绩造成不利影响。
报告期内，发行人受印度反倾销税影响较小；中美贸易摩擦对发行人美国地
区销售收入存在不利影响，但由于美国地区收入占发行人主营业务收入的比例整
体较低，因此，中美贸易摩擦也不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
截至 2021 年 2 月末，发行人境外客户在手订单合计约 1.84 亿元。若本次发
行成功，募投项目顺利实施，发行人产能将有所提高，随着疫情得到有效控制，
发行人境外业务不存在萎缩风险，印度反倾销税、中美贸易摩擦等不会对发行人
持续经营能力和本次发行构成重大不利影响。
（二）发行人产品出口是否符合海关、税务等相关法律法规的规定
报告期内，发行人及其子公司宏德国际已根据经营实际需要，依据《中华人
民共和国对外贸易法》等相关法律、法规办理了对外贸易经营者备案、海关注册
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补充法律意见书（一）
登记证，取得开展经营所需资质。
根据中华人民共和国南通海关出具的《证明》，报告期内，未发现宏德股份、
宏德国际因违反法律法规受到海关行政处罚的情形；根据国家税务总局南通市通
州区税务局出具的《税收证明》，报告期内，宏德股份无重大违法违规的记录；
根据国家税务总局南通市税务局第三税务分局出具的《证明》，报告期内，宏德
国际能够正常申报，未发生过欠税等违法违规行为或受到其他行政处罚的情形。
经查询中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家税务总局江苏省税务局
网站重大税收违法案件信息公布栏、中华人民共和国南通海关、信用中国、中国
裁判文书网等网站，报告期内，发行人不存在被海关、税务等主管部门行政处罚
的情形。
综上，本所律师认为，发行人报告期内产品进出口符合海关、税务等相关法
律规定，不存在被海关、税务等主管部门行政处罚的情形。
五、《问询函》12.关于主要供应商
申报文件显示：
（1）报告期内发行人前五大供应商采购金额占比为 32.74%、33.92%、36.87%
和 34.09%。前五大供应商采购排序存在一定变化，如本溪参铁（集团）有限公
司 2017 年为发行人第五大供应商，2018 年及以后为发行人第一大供应商。南通
致远机械铸造有限公司 2017 年、2018 年为发行人前五大供应商，2019 年后退
出前五大供应商。
（2）发行人报告期各期相比上期新增的前五大供应商主要有 4 家，分别为
悦荣工贸、天海速达、哈莫尼斯和舜邦机械，发行人主要向其采购废钢、运输
及相关代理服务、铸铁毛坯件、机加工服务。其中对天海速达采购金额 2019 年
明显高于报告期其他期间。
请发行人：
（1）说明报告期内各类原材料及主要辅料的主要供应商基本情况、设立时
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补充法律意见书（一）
间、注册资本、主营业务、经营规模、合作历史、采购金额和占比，发行人向
主要供应商采购金额占供应商销售金额比重；是否存在发行人向相关供应商采
购金额占供应商销售金额比重较高的情形，如是，请进一步分析原因及合理性；
是否存在成立不久即成为发行人主要供应商，如存在，请说明原因及合理性，
报告期内发行人与前述供应商采购金额各期变化较大的，请进一步分析原因。
（2）报告期内向前五大供应商采购金额变化较大的，请进一步分析披露原
因及合理性，发行人与主要供应商合作是否具有稳定性。
（3）披露报告期内发行人新增和退出原材料供应商的变化数量、相应采购
金额及占比，主要原材料的市场供应和替代供应商的情况，是否存在原材料采
购风险。
（4）说明是否存在贸易类供应商，如存在，请说明向贸易供应商采购内容、
占比、终端供应商情况，发行人向贸易商采购原因、定价依据、信用政策情况。
（5）报告期内是否存在客户指定供应商采购情况，如存在，请进一步说明
指定采购金额及占比、是否属于受托加工业务，指定采购涉及的采购、销售的
会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
请保荐人、发行人律师就主要外协供应商与发行人、控股股东、实际控制
人、公司董监高及其关系密切人员是否存在关联关系或其他利益安排，是否存
在发行人员工或前员工持有供应商权益的情形发表明确意见。
回复：
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补充法律意见书（一）
一、发行人律师就主要外协供应商与发行人、控股股东、实际控制人、公
司董监高及其关系密切人员是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在发行
人员工或前员工持有供应商权益的情形发表明确意见。
（一）核查程序
本所律师履行了下列核查程序：
1、对发行人主要供应商进行实地走访或电话、视频访谈，获取其出具的无
关联关系声明；
2、获取报告期内发行人员工花名册，了解是否存在发行人员工或前员工持
有供应商权益的情形；
3、通过公开渠道查询发行人主要供应商的股权结构及对应的股东信息；
4、获取发行人控股股东、实际控制人、董监高出具的调查问卷，了解其对
外投资情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人主要供应商与发行人、控股股东、实际控制人、公司董监高及其
关系密切人员不存在关联关系或其他利益安排；
2、发行人员工或前员工不存在持有供应商权益的情形。
六、《问询函》13.关于外协加工
申报文件显示：
（1）发行人外协原因为自身产能不足，将部分机加工、涂装、热处理（仅
行星架铸铁件）进行外协。招股说明书中披露了各类外协加工的主要外协单位
名称。发行人关键工艺环节为造型、熔炼、浇注、清理、热处理、检验、抛丸、
机加工、涂装。
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补充法律意见书（一）
（2）报告期内，公司计入营业成本的外协加工费的金额分别为 3,650.66 万
元、3,567.69 万元、4,331.67 万元、2,306.55 万元，占营业成本的比例分别为 10.78%、
9.29%、9.28%、10.84%。发行人报告期各期机加工占营业成本比重呈上升趋势，
涂装和热处理占营业成本比重呈下降趋势。
请发行人：
（1）说明发行人主要外协供应商基本情况，包括名称、设立时间、股权结
构、实际控制人、主营业务、经营规模、分布区域、外协内容、外协能力、发
行人采购金额和占比，发行人向主要外协供应商采购占外协供应商销售金额比
重，是否存在成立时间较短或业务主要依赖发行人的外协供应商，如存在，请
进一步分析与相关外协供应商合作的原因及合理性。
（2）按照机加工、涂装和热处理分类，说明各期向主要外协供应商的采购
单价、数量、金额和占比情况；结合前述各工序的市场公开报价与外协供应商
报价情况，说明是否存在重大差异，如存在，请进一步分析原因及合理性；结
合同种工序不同外协供应商的外协单价情况，说明外协工序的定价公允性。
（3）发行人是否将所有机加工、涂装、热处理进行外协，是否具有机加工、
涂装、热处理能力，结合招股说明书披露的关键工艺环节及发行人拥有的核心
生产工艺、技术，分析并披露是否存在将关键生产环节外协的情形，发行人生
产是否依赖前述外协供应商及原因。
（4）披露发行人将涂装外协的原因，是否未取得相关表面处理资质，是否
为转嫁主要生产工序带来的环保风险，相关外协供应商是否具备环保或相关生
产经营资质，如存在外协供应商环保资质不全的，请进一步分析发行人是否存
在受此影响导致的环保处罚等相关风险，并对应进行风险提示。
（5）结合发行人报告期内产品产量，量化分析不同外协加工采购金额与产
量匹配关系。
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补充法律意见书（一）
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（4）发表明确
意见。
请保荐人、发行人律师就主要外协供应商与发行人、控股股东、实际控制
人、公司董监高及其关系密切人员是否存在关联关系或其他利益安排，是否存
在发行人员工或前员工持有外协供应商权益的情形，外协供应商是否存在为发
行人代垫成本支出或费用的情形发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、通过天眼查等公开渠道查询发行人主要外协供应商的基本信息；获取发
行人主要外协供应商出具的关于其外协加工能力及经营规模的确认文件；
2、对发行人生产负责人进行访谈，了解公司将部分涂装工序外协的主要原
因，以及发行人及主要涂装供应商相关资质的获取情况；
3、获取主要涂装外协厂商的经营资质情况；
4、对主要外协供应商进行实地走访，了解其与发行人的合作情况。
核查意见如下：
一、披露发行人将涂装外协的原因，是否未取得相关表面处理资质，是否
为转嫁主要生产工序带来的环保风险，相关外协供应商是否具备环保或相关生
产经营资质，如存在外协供应商环保资质不全的，请进一步分析发行人是否存
在受此影响导致的环保处罚等相关风险，并对应进行风险提示。
（一）发行人将涂装外协的原因
报告期内，发行人将部分涂装工序外协，主要原因如下：
1、受场地限制，发行人涂装车间容量有限，随着产量的增加，为提高生产
效率，发行人将部分涂装工序外协；
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补充法律意见书（一）
2、由于机加工产能不足，报告期内发行人将部分机加工工序外协。部分机
加工外协供应商同时具备涂装能力，为减少运输成本、降低运输过程中可能发生
的产品破损风险，发行人在将产品交由机加工外协供应商进行机加工时也向其采
购涂装服务。
综上所述，报告期内发行人将部分涂装工序外协的原因具有合理性。
（二）是否未取得相关表面处理资质，是否为转嫁主要生产工序带来的环
保风险，相关外协供应商是否具备环保或相关生产经营资质
从事涂装无需取得相关表面处理资质，只需环评满足要求即可。2017 年 6
月，发行人取得南通市通州区行政审批局出具的《关于南通宏德机电有限公司海
上风电关键件成型及深加工技术改造项目竣工环境保护验收意见的函》（通行审
投验[2017]47 号），确认发行人包括喷漆（即涂装）在内的废气排放符合《工业
企业挥发性有机物排放控制标准》（DB12/524-2014）要求。
报告期内，发行人将部分涂装工序外协，主要是受场地限制以及降低转运成
本与风险的考虑，并非为转嫁涂装工序带来的环保风险。
报告期内，发行人主要涂装外协供应商包括无锡舜邦机械有限公司、江苏铭
甬实业有限公司、江阴市居氏机械制造有限公司和南通久明热喷涂有限公司。上
述涂装外协供应商亦无需取得相关表面处理资质，只需相关环保要求达标即可。
报告期内，发行人主要涂装外协供应商未受到环保相关的行政处罚。因此,发行
人不存在受外协供应商环保影响导致的环保处罚等相关风险。
二、请保荐人、发行人律师就主要外协供应商与发行人、控股股东、实际
控制人、公司董监高及其关系密切人员是否存在关联关系或其他利益安排，是
否存在发行人员工或前员工持有外协供应商权益的情形，外协供应商是否存在
为发行人代垫成本支出或费用的情形发表明确意见。
（一）核查程序
本所律师履行了下列核查程序：
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补充法律意见书（一）
1、对发行人主要外协供应商进行实地走访或电话、视频访谈，了解其与发
行人的合作情况及关联关系情况；
2、获取发行人与主要外协供应商签订的合同，查阅合同相关条款；
3、获取报告期内发行人员工花名册；
4、通过公开渠道查询发行人主要外协供应商的股权结构及对应的股东信息；
5、获取发行人控股股东、实际控制人、董监高出具的调查问卷，了解其对
外投资情况；
6、核查发行人控股股东、实际控制人、董监高的个人银行流水，以及发行
人及其子公司银行流水。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、除南通小泉、久明喷涂外，发行人主要外协供应商与发行人、控股股东、
实际控制人、公司董监高及其关系密切人员不存在关联关系或其他利益安排；南
通小泉、久明喷涂是发行人关联方，外协定价公允，其与发行人的关联关系及关
联交易不会导致利益倾斜；
2、发行人员工季淑娟持有久明喷涂 20%股权，除此以外，发行人员工或前
员工不存在持有外协供应商权益的情形；
3、报告期内，外协供应商不存在为发行人代垫成本支出或费用的情形。
七、《问询函》14.关于劳务外包
申报文件显示：
（1）发行人将生产环节中技术含量较低、可替代性较强的非关键工序或辅
助性工作进行外包，在公司指定工作场地完成相关工作任务，如打磨、落砂、
抛丸、切割、包装等。
（2）报告期内，发行人计入营业成本的劳务采购金额分别为 1,870.97 万元、
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补充法律意见书（一）
1,765.03 万元、2,173.60 万元、1,143.09 万元，占营业成本的比例分别为 5.53%、
4.60%、4.66%、5.37%。
请发行人：
（1）披露报告期内劳务外包涉及的岗位、人员数量以及劳务外包服务商情
况，报告期内是否存在劳务用工方面的法律纠纷，劳务外包服务商经营是否合
法合规，劳务外包服务商是否存在仅为发行人服务的情形。发行人股东、实际
控制人、董监高与劳务外包服务商是否存在关联关系、委托持股的情形，是否
存在利益输送的情形，是否存在成本费用代垫的情形。
（2）分析说明劳务外包变动对公司人员成本/费用的影响程度，劳务费定价
是否公允，是否存在跨期核算的情形。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师
对问题（2）发表明确意见。请保荐人、发行人律师、申报会计师说明按照《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 30 的要求进行核查
的过程及结论性意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、取得发行人劳务外包供应商目录、前五大劳务外包商填写的调查表，了
解劳务外包厂商基本情况；
2、查阅裁判文书网、执行信息公开网，核查发行人是否存在劳务用工方面
的法律纠纷；
3、查阅企查查等网站，核查发行人及劳务外包厂商是否存在行政处罚；
4、访谈南通苏鼎劳务发展有限公司、南通熙怡金属制品有限公司的经营负
责人，了解其只为发行人提供服务的原因；
Hualian Law Firm
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补充法律意见书（一）
5、取得发行人股东、实际控制人、董监高银行流水，调查表，核查其与劳
务外包服务商是否存在关联关系、委托持股的情形，是否存在利益输送的情形，
是否存在成本费用代垫的情形。
核查意见如下：
一、披露报告期内劳务外包涉及的岗位、人员数量以及劳务外包服务商情
况，报告期内是否存在劳务用工方面的法律纠纷，劳务外包服务商经营是否合
法合规，劳务外包服务商是否存在仅为发行人服务的情形。发行人股东、实际
控制人、董监高与劳务外包服务商是否存在关联关系、委托持股的情形，是否
存在利益输送的情形，是否存在成本费用代垫的情形
（一）报告期内劳务外包涉及的岗位、人员数量
报告期内，发行人劳务外包的岗位为打磨、落砂抛丸、涂装及切割，报告期
各期末，发行人劳务外包涉及岗位及人员数量如下：
岗位 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
铸件打磨 87 84 69
落砂、抛丸 30 28 22
涂装 8 8 -
切割 2 2 2
合计 127 122 93
注：外包中的涂装为外包公司派人到发行人场地进行涂装作业，与将产品送至外协厂商
进行涂装作业不同。2019 年 5 月前，发行人涂装工序均外协，2019 年 5 月开始，发行人自
行进行涂装作业，自 2019 年 11 月起，发行人将部分涂装作业外包。
上述人员数量为生产、研发活动中外包工序的人员数量。发行人根据不同种
类、不同规格型号产品按吨确定外包价格，不以项目中投入的人员数量为结算依
据。
（二）劳务外包服务供应商情况
报告期内，各年度前五大劳务外包服务供应商采购情况如下：
Hualian Law Firm
3-40
补充法律意见书（一）
单位：万元
序号 客户名称 服务内容 采购金额 占比
2020 年度
1 江阴富煌机械设备有限公司 落砂抛丸 1,014.33 36.61%
2 南通苏鼎劳务发展有限公司 打磨、切割 512.76 18.51%
3 灌南健然铸造有限公司 打磨 394.72 14.25%
4 江苏安利新材料有限公司 打磨 364.69 13.16%
5 宁波佳意达环保包装有限公司 涂装、打磨 115.68 4.18%
合计 2,402.19 86.71%
2019 年度
1 江阴富煌机械设备有限公司 落砂抛丸 932.87 39.66%
2 南通苏鼎劳务发展有限公司 打磨、切割 554.12 23.56%
3 灌南健然铸造有限公司 打磨 222.26 9.45%
4 江苏安利新材料有限公司 打磨 171.99 7.31%
5 南通熙怡金属制品有限公司 打磨 129.83 5.52%
合计 2,011.08 85.50%
2018 年度
1 南通苏鼎劳务发展有限公司 打磨、切割 530.35 28.36%
2 盐城市大丰顺达装卸有限公司 落砂抛丸 232.76 12.45%
3 徐州钜铭船舶工程有限公司 打磨 188.01 10.05%
4 江阴富煌机械设备有限公司 落砂抛丸 185.24 9.91%
5 盐城市大丰友邦装卸有限公司 落砂抛丸 174.95 9.35%
合计 1,311.30 70.12%
上述供应商基本情况如下：
1、江阴富煌机械设备有限公司
企业名称 江阴富煌机械设备有限公司
统一社会信用代码 91320281592577590P
住所 江阴市云亭街道黄台路 5 号
法定代表人 汪桂龙
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1000 万元
成立日期 2012 年 03 月 29 日
Hualian Law Firm
3-41
补充法律意见书（一）
营业期限 2012 年 03 月 29 日至 2032 年 03 月 28 日
抛丸设备、金属柔性升降门、喷砂房设备、除尘设备、树脂砂设备、
喷砂涂装房及其他涂装设备的设计、制造、加工、销售、安装；混
砂机的制造、加工、销售；铸件加工；金属表面处理（不含产业政
策限制、禁止类）；橡胶制品、五金制品的销售；自营和代理各类
经营范围
商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动） 一般项目：金属结构制造；金属结构销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记机关 江阴市行政审批局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
2、南通苏鼎劳务发展有限公司
企业名称 南通苏鼎劳务发展有限公司
统一社会信用代码 91320612550208981U
住所 南通市通州区石港镇农贸市场 F 幢 204 室
法定代表人 杨筱倩
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 266.6 万元
成立日期 2010 年 01 月 18 日
营业期限 2010 年 01 月 18 日至 2030 年 01 月 17 日
国内人力资源职业介绍、劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 南通市通州区行政审批局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
3、灌南健然铸造有限公司
企业名称 灌南健然铸造有限公司
统一社会信用代码 91320724MA1NUQC00H
住所 连云港市灌南县新安镇尹湖村
法定代表人 马文成
公司类型 有限责任公司
注册资本 100 万元
成立日期 2017 年 04 月 25 日
营业期限 2017 年 04 月 25 日至无固定期限
Hualian Law Firm
3-42
补充法律意见书（一）
金属制品制造；焊接材料、包装材料、金属制品、铸件清理、电子
产品及其配件、劳保用品、办公用品、日用百货销售；涂装设备安
经营范围
装；自营代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。***
登记机关 灌南县行政审批局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
4、江苏安利新材料有限公司
企业名称 江苏安利新材料有限公司
统一社会信用代码 91321182MA1MNDKR8G
住所 镇江市扬中市新坝镇联合路 12 号
法定代表人 徐付权
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 2000 万元
成立日期 2016 年 06 月 22 日
营业期限 2016 年 06 月 22 日至无固定期限
纳米材料的研发；石墨及碳素制品、生铁、桥架、母线、开关柜、
金属制品、塑料制品、磨具、铸件、钢结构制造；防腐工程设计、
施工；金属材料、建筑材料、装潢材料、电动工具、劳保用品、焊
经营范围
料、船用配套设备、保温材料、磨料、模具销售；危险化学品经营
（限《危险化学品经营许可证》所列经营范围，不得储存）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 扬中市市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
5、宁波佳意达环保包装有限公司
企业名称 宁波佳意达环保包装有限公司
统一社会信用代码 91330206MA281PGX39
住所 北仑区新碶井冈山路 21 号 1 幢 1 号三楼 3-1
法定代表人 周光愎
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 500 万元
成立日期 2016 年 03 月 31 日
营业期限 2016 年 03 月 31 日至无固定期限
环保包装材料、铝箔膜、铝箔纸、铝箔包装袋、包装制品、塑料制
经营范围
品、纸制品、五金产品、普通机械设备的制造、加工、批发、零售；
Hualian Law Firm
3-43
补充法律意见书（一）
第一、二类医疗器械的批发、零售；涂装设备、环保设备、机电设
备、普通机械设备及金属构件的研发、设计、制造、加工安装；涂
装工程施工；钢板切割、焊接，金属结构焊接、喷砂、抛丸、打磨
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局
登记状态 存续
6、南通熙怡金属制品有限公司
企业名称 南通熙怡金属制品有限公司
统一社会信用代码 91320612MA1T6MX241
住所 南通市通州区刘桥镇燕港村二十二组
法定代表人 陈国熙
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 50 万元
成立日期 2017 年 10 月 30 日
营业期限 2017 年 10 月 30 日至无固定期限
金属制品清洗、保洁、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
登记机关 南通市通州区行政审批局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
7、盐城市大丰顺达装卸有限公司
企业名称 盐城市大丰顺达装卸有限公司
统一社会信用代码 91320982MA1MAJFC9K
住所 盐城市大丰区白驹镇南闸口西侧
法定代表人 汪同春
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 200 万元
成立日期 2015 年 10 月 29 日
营业期限 2015 年 10 月 29 日至无固定期限
装卸搬运（除港口作业）；清洁服务；金属表面处理加工（除电镀）；
经营范围 抛丸清理；管道安装；机械设备（除特种设备）维修、安装。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 盐城市大丰区市场监督管理局
Hualian Law Firm
3-44
补充法律意见书（一）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
8、徐州钜铭船舶工程有限公司
企业名称 徐州钜铭船舶工程有限公司
统一社会信用代码 913203243238747731
住所 睢宁县岚山镇工业园区 169 号
法定代表人 孔令瑜
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 200 万元
成立日期 2014 年 12 月 08 日
营业期限 2014 年 12 月 08 日至 2044 年 12 月 07 日
船舶装潢及涂装；船舶配件及材料销售；船舶维修；铸造件、锻造
经营范围 件打磨清理及涂装；钢结构制造、加工、销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 睢宁县市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
9、盐城市大丰友邦装卸有限公司
企业名称 盐城市大丰友邦装卸有限公司，曾用名：大丰市友邦装卸有限公司
统一社会信用代码 91320982302216878B
住所 盐城市大丰区白驹镇电子商务中心 309 室
法定代表人 汪桂龙
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 100 万元
成立日期 2014 年 06 月 16 日
营业期限 2014 年 06 月 16 日至无固定期限
装卸搬运（除港口作业）；清洁服务、抛丸清理；管道安装。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 盐城市大丰区市场监督管理局
登记状态 注销
发行人劳务外包服务商为发行人提供的服务均在其经营范围之内。
（三）报告期内是否存在劳务用工法律纠纷
经查询裁判文书网、执行信息公开网等网站及取得劳务外包服务提供商的说
Hualian Law Firm
3-45
补充法律意见书（一）
明文件，报告期内，发行人未因劳务用工而发生法律纠纷。
（四）劳务外包服务商经营是否合法合规
经查验，劳务外包不属于《中华人民共和国劳动合同法》上规定的用工形式，
其一般是指企业将部分简单性劳动事务发包给相关的机构，由其自行安排人员按
照企业的要求完成相应的业务或职能工作内容，就其法律属性而言属于《中华人
民共和国合同法》上的承揽法律关系，系发包方与承揽方之间根据自愿、公平、
诚信原则缔结的一种合同关系。
劳务外包中的承揽方即劳务外包服务商是否需要相应资质，法律并未有统一
要求，而是应当根据国家或行业监管部门对所承揽的具体事务是否需要具备相应
资质、许可的规定而定。
发行人将生产环节中技术含量较低、可替代性较强的非关键工序或辅助性工
作进行外包，并无法律法规对从事该等简单工序提出资质要求。经查询企查查等
网站及取得劳务外包服务提供商的说明文件，发行人劳务外包服务商未因向发行
人提供服务而受到过行政处罚。因此，发行人劳务外包服务商经营合法合规。
（五）劳务外包服务商是否存在仅为发行人服务的情形
报告期内，发行人主要劳务外包服务提供商中，除南通苏鼎劳务发展有限公
司、南通熙怡金属制品有限公司外，不存在专门或主要为发行人服务的情形。南
通苏鼎劳务发展有限公司、南通熙怡金属制品有限公司经营规模小，相较于其他
客户，发行人业务规模较大、需求稳定、结算和付款及时，无需外包服务商垫付
工资，故其仅为发行人提供服务。报告期内，发行人采用市场化询价的方式选取
劳务外包公司，南通苏鼎劳务发展有限公司、南通熙怡金属制品有限公司劳务外
包价格与发行人其他劳务外包公司一致，定价公允。
（六）发行人股东、实际控制人、董监高与劳务外包服务商是否存在关联
关系、委托持股的情形，是否存在利益输送的情形，是否存在成本费用代垫的
情形
经核查，发行人股东、实际控制人、董监高与劳务外包服务商不存在关联关
Hualian Law Firm
3-46
补充法律意见书（一）
系、委托持股的情形，不存在利益输送的情形，不存在成本费用代垫的情形。
二、请保荐人、发行人律师、申报会计师说明按照《深圳证券交易所创业
板股票首次公开发行上市审核问答》问题 30 的要求进行核查的过程及结论性意
见
（一）劳务公司的经营合法合规性等情况，比如是否为独立经营的实体，
是否具备必要的专业资质，业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定，
发行人与其发生业务交易的背景及是否存在重大风险
1、核查程序
发行人律师履行了下列核查程序：
（1）查阅劳务外包公司营业执照，核查劳务外包公司的登记及存续状况；
（2）访谈发行人分管生产的副总经理，查阅发行人与劳务外包公司签署的
合同及劳务外包公司出具的调查表，了解业务交易的背景及是否存在风险；
（3）查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网等网站以及企查查等第三方网站，了解其合法合规情况，是否受到与发行人
有关的行政处罚。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人劳务外包公司均为独立经营的实体，为发行人提供相关服务无需必要
资质；报告期内，劳务外包公司不存在为发行人提供服务而受到行政处罚的情形；
劳务外包公司因其提供更加专业和高效的专业服务，且部分人员可以在不同公司
之间随时调拨，有效降低运营成本，提高工作效率，受到市场的欢迎，发行人与
其发生业务具有商业合理性；发行人与其发生业务交易不存在重大风险。
Hualian Law Firm
3-47
补充法律意见书（一）
（二）劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务
的情形的，应关注其合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、
完整。中介机构对于该类情形应当从实质重于形式角度按关联方的相关要求进
行核查，并特别考虑其按规范运行的经营成果对发行人财务数据的影响，以及
对发行人是否符合发行条件的影响
1、核查过程
本所律师履行了以下核查程序：
（1）取得劳务外包公司出具的调查表以及发行人股东、实际控制人、董监
高的调查表，了解其主营业务收入及其他客户情况，核查其是否专门或主要为发
行人服务、是否存在关联关系；
（2）访谈南通苏鼎劳务发展有限公司、南通熙怡金属制品有限公司的经营
负责人，了解其只为发行人提供服务的原因；
（3）查阅发行人财务报告、劳务外包费用明细表，分析劳务外包价格公允
性，劳务外包公司规范运行的经营成果对发行人财务数据的影响，以及对发行人
是否符合发行条件的影响。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）南通苏鼎劳务发展有限公司、南通熙怡金属制品有限公司仅为发行人
提供服务，系因其经营规模小，相较于其他客户，发行人业务规模较大、需求稳
定、结算和付款及时，无需外包服务商垫付工资，故其仅为发行人提供服务。除
此之外，其他劳务外包公司不存在专门或主要为发行人服务的情形。
（2）劳务外包公司与发行人及发行人股东、实际控制人、董监高之间不存
在关联关系或者其他应当披露的关系。
（3）报告期内，发行人向劳务外包公司支付的费用定价公允，其占发行人
营业成本的比例较小，劳务外包公司规范运行的经营成果不会对发行人财务数据
Hualian Law Firm
3-48
补充法律意见书（一）
造成重大影响，不会导致发行人不符合发行条件。
（三）劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数量
及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在
跨期核算情形
1、劳务公司的构成及变动情况
报告期内，发行人前五大劳务外包供应商包括江阴富煌机械设备有限公司、
南通苏鼎劳务发展有限公司、灌南健然铸造有限公司、江苏安利新材料有限公司、
宁波佳意达环保包装有限公司、南通熙怡金属制品有限公司、盐城市大丰顺达装
卸有限公司、徐州钜铭船舶工程有限公司、盐城市大丰友邦装卸有限公司。
报告期内，发行人劳务外包公司稳定，不存在重大变动。
2、劳务外包合同的主要内容
劳务外包协议的主要内容包括劳务外包的内容、工作地点和要求、工作质量
要求、工具要求、设备的维修、费用及结算、劳务公司员工的保护和待遇的支付、
安全厂规厂纪、违约责任、合同效力等方面的内容，合同内容合法有效。
3、劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
劳务外包采购金额 2,514.44 2,173.60 1,765.03
营业成本 49,024.21 46,661.45 38,389.07
占比 5.13% 4.66% 4.60%
发行人劳务外包的工序主要为打磨、落砂抛丸，该工序为发行人产品的必要
工序，因此发行人劳务外包数量与产量相匹配。经对比，发行人各年度劳务外包
金额占营业成本比例稳定，与发行人经营业绩相匹配。
4、劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形
发行人选取劳务外包公司采用市场化询价的方式，综合考虑劳务外包公司的
Hualian Law Firm
3-49
补充法律意见书（一）
服务能力、行业背景等因素进行比较后确定。不同劳务外包公司之间为发行人同
类产品的同类工序提供劳务的单价相近，定价公允、合理。
发行人每月月底与劳务外包供应商对账结算当月费用，不存在跨期核算费用
的情形。
5、核查过程
（1）取得发行人报告期内的劳务外包明细表，审计报告，分析主要的劳务
外包公司在报告期内变动情况，劳务外包数量与金额与发行人业绩匹配情况；
（2）查阅发行人劳务外包合同，了解劳务外包合同中的主要内容；
（3）访谈发行人分管生产的副总经理，了解发行人劳务外包定价情况；取
得发行人劳务外包费用明细表、财务报表、发行人自行加工成本测算表，分析发
行人劳务外包价格的公允性；
（4）取得发行人劳务外包记账凭证、付款凭证、发票，核查劳务外包费用
是否存在跨期核算的情形。
6、核查意见
经核查，发行人律师认为：
报告期内，发行人劳务外包公司稳定，不存在重大变动；劳务数量及费用变
动与发行人经营业绩相匹配；发行人劳务外包费用定价公允，不存在跨期核算的
情形。
八、《问询函》18.关于期间费用
申报文件显示：
（1）发行人销售费用中运输费用占比较高，外销业务中单位海运费及出口
杂费整体呈上升趋势，主要系 DDP/DAP 模式结算比例上升、大尺寸铸件产品销
量占比上升所致。内销业务单位运输费用整体呈上升趋势，主要系运输距离变
化、与金风科技单独约定运费所致。
Hualian Law Firm
3-50
补充法律意见书（一）
（2）发行人销售费用中售后服务费分别为 112.30 万元、245.45 万元、137.20
万元和 44.21 万元，系因产品销售后因质量问题而发生的维护费用。
（3）发行人销售费用中包含出口拓展费及业务拓展费，出口拓展费 2017 年
金额较高系 2016 年底与德国 BOHAN GmbH 公司签订协议开拓欧洲市场业务，
但效果不佳，2018 年、2019 年出口拓展费为 15.73 万元、5.18 万元。发行人销
售人员数量较少，报告期内为 11-12 人。
（4）报告期各期研发费用金额为 1,999.75 万元、2,127.68 万元、2,934.07 万
元和 1,763.91 万元，其中包含外包劳务费、外协加工费。
请发行人：
（1）结合报告期内境内外销售地区销售规模、对应单位运费及变化情况、
结算模式变化情况等，进一步分析报告期内单位运输费用逐渐上升的原因。结
合同行业可比公司情况，分析并披露发行人运输费用占营业收入比重与同行业
可比公司差异及原因。
（2）分析并披露 2019 年和 2020 年发行人与金风科技对运费进行单独定价
的原因及依据，对金风科技运输费用价格、交货期约定、运输方等与其他客户
差异及原因；新收入准则下发行人运输费用是否构成单项履约义务及依据，运
输费用会计处理具体方式、是否符合新收入准则及《企业会计准则》的规定。
（3）结合发行人对主要客户质量保证约定、产品质量保证典型合同条款，
分析并披露发行人是否计提预计负债、计提比例、计提比例是否能够覆盖实际
发生的产品质量保证费用，如未计提预计负债的，其原因及合理性。披露新收
入准则下发行人产品质量保证义务是否构成单项履约义务及相关会计处理。
（4）结合发行人产品应用于风电等不同领域终端客户产品的质量保证要求，
说明发行人是否存在因产品质量问题导致终端客户索赔或承担其他连带赔偿责
任的情形。
Hualian Law Firm
3-51
补充法律意见书（一）
（5）结合境内外销售、拓展业务模式，销售人员数量，业务拓展费、出口
拓展费与发行人销售活动及销售效果匹配关系等，进一步分析发行人维系客户、
开拓客户支出的合理性。结合同行业可比公司情况，分析并披露发行人销售费
用率（运输费用除外）是否低于同行业平均水平及具体原因，相关情况与发行
人客户结构、销售模式是否相符。
（6）披露研发费用中包含外包劳务费、外协加工费的具体原因，对应外包
劳务人员数量、从事工种、外协加工费具体内容，相关费用发生与研发活动是
否相关、匹配，发行人研发费用归集及分配制度流程，是否存在研发费用与营
业成本混淆的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（4）发表明确
意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、获取发行人与主要客户签订的合同/协议，查阅其中与质量保证相关的合
同条款；
2、查阅国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网等网站，核查发行人是否存在因产品质量问题导致终端客户索赔或承担其他连
带赔偿责任的情形。
核查意见如下：
一、结合发行人产品应用于风电等不同领域终端客户产品的质量保证要求，
说明发行人是否存在因产品质量问题导致终端客户索赔或承担其他连带赔偿责
任的情形
发行人铸铁件产品主要应用于风电、注塑机、泵阀等领域，铸铝件产品主要
应用于电力设备、医疗器械等领域，发行人根据下游行业客户对产品质量的性能
Hualian Law Firm
3-52
补充法律意见书（一）
参数要求组织生产、供货，对终端客户质量最长提供 20 年的质量保证。
报告期内，发行人不存在因产品质量问题导致终端客户索赔或承担其他连带
赔偿责任的情形。
九、《问询函》21.关于员工持股平台
申报文件显示，南通悦享企业管理中心（有限合伙，以下简称南通悦享）
为公司员工持股平台，所有合伙人均为发行人员工；2016 年 12 月，南通悦享以
6.5 元/出资额的价格增资发行人；2018 年 12 月，南通悦享以 6.8 元/股的价格增
资发行人。
请发行人：
（1）披露南通悦享的具体情况，包括合伙人的入伙时间、普通及有限合伙
人的选定依据及与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联
关系，是否约定最低服务期限，是否存在委托持股或其他未披露的利益安排；
出资价款支付情况及资金来源，合伙人结构的变动情况，人员离职后的股份处
理、股份锁定期等。
（2）披露南通悦享 2016 年度及 2018 年度增资发行人增资价格与公允价值
的差异情况，上述两次增资是否构成股份支付；如构成，请披露股份支付权益
工具的计量方法和结果，对应 PE、PB 倍数，相关公允价值确认依据是否合理，
会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确
意见。
请保荐人、申报会计师、发行人律师说明按照《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的要求进行核查的过程及结论性意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
Hualian Law Firm
3-53
补充法律意见书（一）
1、访谈南通悦享执行事务合伙人杨金德，查阅南通悦享工商档案，了解入
伙时间、普通及有限合伙人的选定依据；
2、访谈南通悦享合伙人，取得南通悦享合伙人填写的调查表、入伙交款凭
证，核查各合伙人与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联
关系，是否存在委托持股或其他未披露的利益安排、出资款项支付情况及出资来
源；
3、查阅全体合伙人签订的《合伙协议》，南通悦享出具的股份锁定承诺，
了解是否约定最低服务期限、人员离职后的股份处理、股份锁定期等情况。
核查意见如下：
一、披露南通悦享的具体情况，包括合伙人的入伙时间、普通及有限合伙
人的选定依据及与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联
关系，是否约定最低服务期限，是否存在委托持股或其他未披露的利益安排；
出资价款支付情况及资金来源，合伙人结构的变动情况，人员离职后的股份处
理、股份锁定期等
（一）合伙人的入伙时间，普通及有限合伙人的选定依据
南通悦享各合伙人中，普通合伙人杨金德、有限合伙人张正玉、李荣、杨志
灿于 2016 年 12 月入伙，设立南通悦享；有限合伙人许玉松、张亚军、周张松、
朱懂飞、阚雪梅、徐坚、黄建之、仇彬彬、吴祥、黄建中、纪晓光、姚中霞于
2018 年 12 月入伙。
南通悦享普通合伙人杨金德是发行人控股股东、实际控制人，实际控制南通
悦享；其余 15 位有限合伙人选定标准是公司各个关键工作岗位上的重要管理人
员或技术人员，根据自愿原则参加合伙企业。
（二）与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系
普通合伙人杨金德是发行人控股股东、实际控制人、董事；许玉松是发行人
董事、总经理，是杨金德的外甥；张正玉是发行人董事；李荣是发行人财务负责
Hualian Law Firm
3-54
补充法律意见书（一）
人、副总经理；阚雪梅是发行人第一届监事会监事；朱懂飞是发行人副总经理；
张亚军是发行人副总经理；除上述关联关系外，其余有限合伙人与发行人及其实
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（三）是否约定最低服务期限，是否存在委托持股或其他未披露的利益安
排
南通悦享各合伙人未在合伙协议中约定最低服务期限，不存在委托持股、代
持股或者其他利益安排。
（四）出资价款支付情况及资金来源，合伙人结构的变动情况，人员离职
后的股份处理、股份锁定期等
1、出资价款支付情况及资金来源
南通悦享各合伙人出资款来源是个人或者家庭积蓄，已经足额缴纳。
2、合伙人结构的变动情况
2016 年 12 月，杨金德、张正玉、李荣和杨志灿设立南通悦享；2018 年 12
月，许玉松、张亚军、周张松、朱懂飞、阚雪梅、徐坚、黄建之、仇彬彬、吴祥、
黄建中、纪晓光、姚中霞入伙；自此，合伙人结构未发生变动。
3、人员离职后的股份处理、股份锁定期
根据《南通悦享企业管理中心（有限合伙）合伙协议书》第九条，各合伙人
约定，限售期内，若有限合伙人与发行人解除或终止劳动关系，该合伙人不得转
让合伙份额，亦不得减持相应发行人股份；限售期届满后，若有限合伙人与发行
人劳动关系终止的，则该有限合伙人应当在 30 日内通过转让全部财产份额或减
持的方式退伙。
南通悦享根据相关法律法规规定，承诺自发行人股票上市之日起 36 个月之
内不减持。
Hualian Law Firm
3-55
补充法律意见书（一）
二、请保荐人、申报会计师、发行人律师说明按照《深圳证券交易所创业
板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的要求进行核查的过程及结论性意
见
（一）核查程序
本所律师履行了下列核查程序：
1、访谈南通悦享执行事务合伙人杨金德，查阅了南通悦享工商档案、历次
会议文件、南通市通州区市场监督管理局出具的无违法违规证明，了解南通悦享
的设立背景，核查南通悦享规范运作情况及备案情况、员工持股计划的实施是否
合法合规；
2、查阅南通悦享两次增资时的发行人股东（大）会决议、合同，付款凭证；
查阅北京大土洋 2016 年 2 月增资的发行人股东会决议、合同、付款凭证，取得
南通悦享两次增资当月的财务报表，核查南通悦享增资发行人的价格是否公允、
是否损害发行人利益；
3、查阅全体合伙人签订的《合伙协议》，南通悦享出具的《股份锁定承诺》，
了解是否约定最低服务期限、人员离职后的股份处理、股份锁定期等情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、南通悦享两次增资均经发行人股东（大）会审议通过，履行了相应的决
策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配
等方式强制加入员工持股平台的情形。
2、加入持股平台的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，
不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。员工入股均以
货币出资，并按约定及时足额缴纳。
3、发行人实施员工持股计划，通过合伙制企业间接持股的方式，并建立了
持股平台内部的流转、退出机制，以及所持发行人股份的管理机制。加入持股平
Hualian Law Firm
3-56
补充法律意见书（一）
台的员工因离职、退休、死亡等原因离开发行人的，其间接所持股份权益按照合
伙协议约定的方式处置。
4、南通悦享是在发行人计划上市的背景下，为调动员工积极性、共享发展
成果而设立的，南通悦享合伙人均为发行人员工。
5、南通悦享已在南通市通州区行政审批局进行了登记并持续存续，南通悦
享不属于私募投资基金，不属于私募投资基金管理人，无需进行备案，南通悦享
无违法违规行为，运作规范，员工持股计划实施合法合规。
6、南通悦享增资发行人的价格公允，不存在损害发行人利益的情形。
7、南通悦享合伙协议中已经明确约定了人员离职后的股份处理、股份锁定
期等内容；南通悦享已根据相关法律法规及规范性文件规定承诺其所持发行人股
份自上市之日起 36 个月之内不减持。
十、《问询函》22.关于环保和安全生产
申报文件显示：
（1）发行人主营业务为高端装备关键铸件的研发、生产、销售，生产经营
活动中涉及的主要污染物主要为废气、废水、固废和噪声。
（2）报告期安全环保费支出分别为 75.96 万元、65.52 万元、57.81 万元和 31.20
万元。
（3）发行人控股子公司宏安金属业务资质中安全生产标准化证书-三级（冶
金其他）于 2021 年 1 月到期。
（4）2019 年度，发行人四安分公司因安全生产事故、未在有较大危险因素
的生产经营场所设置明显的安全警示标志等事项分别受到行政处罚。
请发行人：
（1）结合发行人耗用原材料、具体生产过程、工艺等披露其是否属于重污
染行业，以及相关依据及合理性。
Hualian Law Firm
3-57
补充法律意见书（一）
（2）披露发行人及其子公司对主要污染排放物的处理方式、流程，是否具
备相应业务资质；委托第三方处理的，披露主要合作方名称及其相应业务资质；
报告期内发行人及其子公司涉及污染的生产、使用、储存等各环节是否符合国
家有关法律、法规及规范性文件的规定。
（3）披露报告期内发行人环保投资情况及各期投资支出金额，环保设施实
际运行情况；报告期安全环保费支出金额较小的原因及合理性，环保投入、环
保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；发行人及其子
公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，发行人的生产经营是否符合
国家相关法律法规及地方政府污染物排放的情形规定。
（4）披露发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行是否正常，报告
期安全生产事故最新处理进展情况，是否存在争议或潜在纠纷；如存在，请分
析相关预计负债计提是否充分。结合发行人子公司安全生产检查不规范的具体
情况，披露发行人整改措施及整改后是否符合相关法律法规的有关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（4）发表明确
意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人安全环保部部长，现场查看发行人环保设施运行情况，查阅
发行人环保制度、南通市重点排污单位名录，取得发行人原材料采购台账，了解
发行人及子公司涉及污染的生产、使用、储存等各环节的具体情况；取得第三方
公司的营业执照、危险废物经营许可证、合同、明细账及单据，核查第三方公司
的具体情况；
2、查阅发行人报告期内固定资产明细账，环保投入明细并查阅了相应的合
同，核查发行人环保投资及环保设施运行及生产环节产生危废物的处理等情况；
Hualian Law Firm
3-58
补充法律意见书（一）
取得发行人报告期内环境监测报告、南通市环保部门的现场检查记录，核查发行
人的污染物排放是否符合相关规定；
3、现场查了发行人安全设施运行情况，查阅发行人安全生产制度，核查发
行人安全生产相关情况；取得南通市通州区应急管理局出具的行政处罚决定书、
专项说明、延期缴纳罚款同意函，发行人罚款缴纳单据，南通市通州区人力资源
与保障局出具的《认定工伤决定书》，与李占水亲属达成的《调解协议书》、经
济补偿相关单据，核查安全生产事故后续处理情况；查阅专家现场检查记录、安
全复核意见表，核查安全事故整改情况。
核查意见如下：
一、结合发行人耗用原材料、具体生产过程、工艺等披露其是否属于重污
染行业，以及相关依据及合理性
公司主要产品的工艺流程相似，区别在于主要原材料有所不同，其中公司风
电设备专用件、泵阀专用件、注塑机专用件等主要原材料为生铁和废钢，而电力
设备专用件和医疗器械专用件主要原材料为铝锭。
公司生产主要的过程、工艺如下：造型→熔炼→浇铸→清理→热处理→检验
→抛丸→机加工→涂装。
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业分类为“C33
金属制品业”。根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发（2013）150 号），
发行人所处行业不属于该规定第三条公布的重污染行业范围；根据《环境保护综
合名录（2017 年版）》，发行人生产的产品不在“高污染、高环境风险”产品名
录内；经核查南通市生态环境局《关于发布 2020 年南通市重点排污单位名录的
通知》（通环办〔2020〕23 号）、《关于发布 2019 年南通市重点排污单位名录
的通知》（通环办〔2019〕4 号）、《关于发布 2018 年南通市重点排污单位名
录的通知》（通环办〔2018〕17 号），发行人未被列为重点排污单位。
综上，发行人所在行业“金属制品业”不属于重污染行业。
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3-59
补充法律意见书（一）
二、披露发行人及其子公司对主要污染排放物的处理方式、流程，是否具
备相应业务资质；委托第三方处理的，披露主要合作方名称及其相应业务资质；
报告期内发行人及其子公司涉及污染的生产、使用、储存等各环节是否符合国
家有关法律、法规及规范性文件的规定
（一）披露发行人及其子公司对主要污染排放物的处理方式、流程，是否
具备相应业务资质
公司不属于重污染行业，生产制造环节产生的污染物较少，环保设施运行情
况良好，生产经营活动中涉及的主要污染物及防治措施如下：
分类 污染物构成 处理设施/处理措施 处理能力
调漆、喷漆产生的危险废气，通过鼓风
调漆、喷漆废气 机输送到等离子有机废气净化处理系 充足
统，分解有机分子，达标后排放
废气 造型、喷砂、清理、抛
经袋式除尘器处理后排放 充足
丸粉尘
熔炼烟气 经脉冲袋式除尘器处理后排放 充足
食堂油烟 经油烟净化器处理后排放 充足
通过沟槽蓄积，用吨桶盛放，密封后放
在公司专用危废仓库保管，次月上旬向
机加工切削液 充足
江苏省危险废物动态管理系统申报，交
由具有资质的第三方处理
经集水池收集，通过气浮、过滤器和超
滤反渗透，回收的淡水可循环利用，过
废水
滤出的有机溶剂存入吨桶，放置在专用
清洗废水 （有机溶剂） 充足
危废仓库保管，次月上旬向江苏省危险
废物动态管理系统申报，交由具有资质
的第三方处理
通过生活污水管道接入兴仁镇污水处
生活污水 充足
理厂处理
收集后存储在专用的固废堆放区，交由
炉渣、废砂、打磨灰等 充足
第三方处理
废油漆桶直接放入专用危废仓库，次月
废油漆桶 上旬向江苏省危险废物动态管理系统 充足
固废
申报，交由具有资质的第三方处理
废油漆渣（颗粒状）通过清理、收集后，
废油漆渣 放入金属桶内，存入指定危废仓库，次 充足
月上旬向江苏省危险废物动态管理系
Hualian Law Firm
3-60
补充法律意见书（一）
统申报，交由具有资质的第三方处理
生活垃圾 委托政府环卫机构处理 充足
落砂在半密封式空间内进行，通过设置
落砂噪声 充足
两道隔音门和厂区隔音墙降低噪声
噪声 在封闭的打磨车间内设置的移动式打
打磨噪声 磨房内进行打磨，通过厂区隔音墙降低 充足
噪声
发行人生产经营过程中产生的污染物已根据《中华人民共和国排污许可管理
办法》取得《排污许可证》，具备相应业务资质。
发行人所产生的污染物中机加工切削液、清洗废水（有机溶剂）、废油漆桶、
废油漆渣属于危险废物，发行人委托具备资质的第三方处理。根据《中华人民共
和国固体废物污染环境防治法》、《危险废物经营许可管理办法》（2016 年修
订），从事收集、贮存、利用、处置危险废物经营活动的单位，应当领取危险废
物经营许可证。发行人的危险废物系发行人正常的生产经营过程中产生的，发行
人并非是从事收集、贮存、利用、处置危险废物经营活动的单位，无需取得危险
废物经营许可。
（二）委托第三方处理的，披露主要合作方名称及其相应业务资质
1、委托的第三方公司名称、业务资质和处理的内容
序号 第三方公司名称 处理资质 处理内容
南通南大华科环保 营业执照； 废油漆桶处置
1
科技有限公司 危险废物经营许可证 （危险废物）
南通东江环保技术 营业执照； 废油漆渣处置
2
有限公司 危险废物经营许可证 （危险废物）
常州市风华环保有 营业执照； 废切削液、清洗废水（有机溶剂）
3
限公司 危险废物经营许可证 处置（危险废物）
南通创收金属制品 炉渣、废砂、打磨灰等清运
4 营业执照
有限公司 （一般固废）
1、第三方公司基本信息
（1）南通南大华科环保科技有限公司
企业名称 南通南大华科环保科技有限公司
统一社会信用代码 91320692MA1MG9GM2A
Hualian Law Firm
3-61
补充法律意见书（一）
住所 江苏省通州湾江海联动开发示范区东安科技园江新路 91 号
法定代表人 王强
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2280 万元
成立日期 2016 年 03 月 16 日
营业期限 2016 年 03 月 16 日至无固定期限
环保技术研发、技术咨询；环境保护专用设备研发；环保施工（凭
资质证书经营）；包装桶回收、综合利用、生产及销售；道路货物
经营范围
运输；软件开发、销售；网上贸易代理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
编号：JSNT0612OOD020-1
有效期限：自 2018 年 12 月至 2021 年 11 月
危险废物经营许可证 核准经营：处置、利用废油漆桶（HW49,900-041-49）#10000 吨/
年#
发证机关：南通市环境保护局
登记机关 江苏省通州湾江海联动开发示范区行政审批局
（2）南通东江环保技术有限公司
企业名称 南通东江环保技术有限公司
统一社会信用代码 91320623MA1MUTMU7E
住所 如东沿海经济开发区科技城
法定代表人 吕江
公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
注册资本 2000 万美元
成立日期 2016 年 09 月 23 日
营业期限 2016 年 09 月 23 日至 2036 年 09 月 22 日
环保科学技术的研发、转让；危险废物处置（按《危险废物经营许
可证》核定的范围经营）；燃料油（闪点在 61 度以上）销售；环
保信息咨询服务；废水处理技术咨询服务；环境污染治理；环保工
经营范围
程、机电工程、消防工程、水利水务、节能工程的设计、施工；化
工产品销售（危险化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
编号：JS0623OOI574-1
有效期限：自 2020 年 4 月至 2021 年 3 月
核准经营：焚烧处置医药废物（HW02），废药物、药品（HW03），
危险废物经营许可证
农药废物（HW04），有机溶剂与含有机溶剂废物（HW06），热处
理含氰废物（HW07，仅限 336-001-07,336-002-07,336-003-07），废
矿物油与含矿物油废物（HW08），油/水/烃水混合物或乳化液
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3-62
补充法律意见书（一）
（HW09），精（蒸）馏残渣（HW11），染料涂料废物（HW12），
有机树脂类废物（HW13），新化学物质废物（HW14），感光材料
废物（HW16），表面处理废物（HW17），含铬废物（HW21，仅
限 261-042-21、#261-044-21、261-138-21、336-100-21、397-002-21），
无机氟化物废物（HW32），无机氰化物废物（HW33），废酸（HW34），
废碱（HW35），有机磷化合物废物（HW37），有机氰化物废物
（HW38），含酚废物（HW39），含醚废物（HW40），含有机卤
化物废物（HW45），其他废物（HW49，仅限 900-039-49、#900-041-49、
900-042-49、900-046-49、900-047-49、#900-999-49），废催化剂
（HW50，仅限 261-151-50、#261-152-50、263-013-50、271-006-50、
275-009-50、#276-006-50、900-048-50），合计 20000 吨/年#
发证机关：江苏省生态环境厅
登记机关 如东县市场监督管理局
（3）常州市风华环保有限公司
企业名称 常州市风华环保有限公司
统一社会信用代码 913204041371582046
住所 钟楼经济开发区星港路 65 号
法定代表人 芮阿明
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 2000 万元
成立日期 1979 年 10 月 19 日
营业期限 1979 年 10 月 19 日至无固定期限
危险废物处置和利用（限《危险废弃物经营许可证》核定范围）；
工业废物处置（除危险品）；环保工程技术服务；基础润滑油销售；
机械零部件清理；分布式光伏发电项目的建设；光伏电能的销售；
经营范围
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
编号：JSCZ0404OOD020-3
有效期限：自 2018 年 11 月至 2023 年 10 月
核准经营：处置、利用废矿物油（HW08，251-001-08,、900-199-08、
900-200-08、900-201-08、900-203-08、900-204-08、900-209-08、
900-210-08、900-214-08、900-216-08、900-217-08、900-218-08、
危险废物经营许可证 900-219-08、900-220-08、900-249-08）10000 吨/年，处置含废有机
溶液水洗液（HW06，900-401-06、900-402-06、900-403-06、
900-404-06）15000 吨/年，油/水、烃/水混合物或乳化液（HW09，
900-005-09、900-006-09、900-007-09）30000 吨/年，清洗/喷涂废液
（HW12，900-250-12、900-251-12、900-252-12、900-253-12）15000
吨/年，表面处理含油废液（HW17，336-052-17、336-053-17、
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3-63
补充法律意见书（一）
336-054-17、336-055-17、336-056-17、336-057-17、336-058-17、
336-060-17、336-062-17、336-063-17、336-064-17、336-066-17、
336-069-17、336-101-17）15000 吨/年，无机氟化物废物（HW32，
900-026-32）和废酸（HW34，314-001-34、397-005-34、397-006-34、
397-007-34、900-300-34、900-301-34、900-302-34、900-303-34、
900-304-34、900-305-34、900-306-34、900-307-34、900-308-34、
900-349-34）40000 吨/年，废碱（HW35，900-350-35、900-351-35、
900-352-35、900-353-35、900-354-35、900-355-35、900-356-35、
900-399-35）10000 吨/年#
发证机关：常州市环境保护局
登记机关 常州市钟楼区市场监督管理局
（4）南通创收金属制品有限公司
企业名称 南通创收金属制品有限公司
统一社会信用代码 913206025703386011
住所 南通市文峰街道厂北社区三组
法定代表人 阚常云
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 50 万元
成立日期 2011 年 03 月 07 日
营业期限 2011 年 03 月 07 日至 2031 年 03 月 06 日
金属制品加工、金属表面处理；金属材料、粉煤灰销售；国内货运
代理；人力装卸搬运服务；渣土及生活垃圾收集、清运服务；清洁
经营范围
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
登记机关 南通市崇川区行政审批局
（三）报告期内发行人及其子公司涉及污染的生产、使用、储存等各环节
是否符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定
如本回复（一）所示，发行人及子公司在生产环节产生少量的污染物，具体
如下：
1、关于危险废物
发行人及时向江苏省危险废物动态管理信息系统申报危险废物的种类、数量、
贮存、流向、处置等有关信息；发行人的危险废物管理计划通过了江苏省危险废
物动态管理信息系统的备案；发行人制定了完善的危险废物管理制度和措施；发
Hualian Law Firm
3-64
补充法律意见书（一）
行人建立了危险废物专用存储仓库，采取了合适的防扬散、防流失、防渗漏措施，
设置了醒目的标志，满足《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）的
要求；发行人与有资质的第三方签订了运输、利用、处置危险废物的书面合同，
委托其转移并处置，符合《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的规定。
2、关于一般固体废物
发行人制定了《固体废弃物管理规定》、建立了工业固体废物管理台账、记
录了工业固体废物的种类、数量、流向、贮存、利用处置情况；发行人不存在擅
自倾倒、丢弃、遗散固体废物的行为；发行人与第三方签订了清运、处置、利用
一般固体废物的书面合同，符合《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的
规定。
3、关于生活污水
发行人制定了《废水排放管理规定》，发行人的生活污水通过兴仁镇污水集
中处理配套管网直接排入兴仁镇污水集中处理设施中，符合《中华人民共和国水
污染防治法》关于城镇水污染防治的规定。
4、关于噪声
发行人制定了《噪声控制管理规定》，发行人在封闭的打磨车间内设置了移
动式打磨房，在落砂车间设置了两道隔音门，并在厂区外围建立了隔音墙，第三
方机构的监测报告和主管部门的现场检查记录显示，发行人生产过程中产生的噪
声，符合《中华人民共和国环境噪声污染防治法》的规定。
5、关于废气
发行人制定了《废气排放管理规定》，发行人设置了等离子有机废气净化处
理系统、袋式除尘器，第三方机构的监测报告和主管部门的现场检查记录显示，
发行人生产过程中产生的废气，符合《中华人民共和国大气污染防治法》的规定。
综上，发行人及其子公司涉及污染的生产、使用、储存等各环节符合国家有
关法律、法规及规范性文件的规定。
Hualian Law Firm
3-65
补充法律意见书（一）
三、披露报告期内发行人环保投资情况及各期投资支出金额，环保设施实
际运行情况；报告期安全环保费支出金额较小的原因及合理性，环保投入、环
保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；发行人及其子
公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，发行人的生产经营是否符合
国家相关法律法规及地方政府污染物排放的情形规定
（一）发行人各期环保投资情况
报告期内，发行人各期环保投资支出金额情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环保工程及设备投入 221.28 237.23 37.41
报告期内，发行人主要建设了如下环保设施：1、新型医疗器械关键件生产
技术改造项目配套喷锌除尘设备；2、特高压输变电设备关键零部件制造技术改
造项目配套净化除尘设备；3、发行人新厂区铸铁车间隔音墙；4、宏安金属新厂
房污水处理系统等。
（二）环保设施实际运行情况
发行人拥有除尘器、等离子废气净化系统等废气处理设施，超滤反渗透废水
回用装置等废水处理设施，危废仓库、一般固废堆场等固废处理设施，隔音门、
隔音墙等噪声治理设施，能够满足发行人生产经营活动中产生污染物的处理。报
告期内，发行人环保设施均处于正常运行状态。
（三）报告期安全环保费支出金额较小的原因及合理性，环保投入、环保
相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
1、报告期安全环保费支出金额较小的原因及合理性
安全环保费中与环保相关的支出明细如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
污染物处理费用 19.42 21.06 23.81
环境管理费用 15.87 4.34 3.99
Hualian Law Firm
3-66
补充法律意见书（一）
其他 17.56 21.00 24.38
合计 52.85 46.39 52.18
注：1、其他主要为购买环保耗材以及环保设备的清洗费用、维修费用。
2、发行人 2020 年除例行对废水、废气、噪声进行检测外，还聘请第三方机构对地表水、
募投项目土壤进行了检测以及进行了环保信息咨询，因此，2020 年度的环境管理费用较高。
报告期内，发行人铸造过程中的熔炼工序主要使用电力、天然气等清洁能源，
与之前使用煤炭、柴油相比，产生的污染物较少。发行人建设了除尘设备、隔音
墙等设施，能够有效处理生产过程中产生的废气、噪声，生活污水通过管道接入
兴仁镇污水处理厂处理，发行人的污染物处理费用主要为委托第三方处理所产生
的费用。报告期内，委托第三方处理的污染物数量如下：
单位：吨
类型 污染物 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一般废物 废砂、废灰、炉渣 6,180 5,750 5,560
废切削液、有机溶剂 10.62 11.6 6.7
危险废物
废油漆桶、废漆渣 3.20 1.98 3.24
发行人委托第三方处理的污染物主要为废砂、废灰、炉渣等一般废物，因该
等废物具有回收利用的价值，委托第三方处理的费用较低。
综上，发行人报告期内安全环保费中与环保相关的费用较小具有合理性。
2、环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相
匹配
报告期内，公司环保投入及环保相关成本费用情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环保投入 221.28 237.23 37.41
费用化环保支出 52.85 46.39 52.18
合计 274.13 283.62 89.59
公司环保支出覆盖了污染物处置的各个环节，环保投入和相关费用支出能保
证公司环保设施的正常运转，环保设施运行情况良好，环保投入及成本费用与公
司生产经营所产生的污染相匹配。
Hualian Law Firm
3-67
补充法律意见书（一）
（四）发行人及其子公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，发
行人的生产经营是否符合国家相关法律法规及地方政府污染物排放的情形规定
1、发行人及其子公司排污达标检测情况
报告期内，公司聘请有资质的环境监测单位对排放情况进行监测，监测结果
均符合排放要求，不存在超标排放的情形。相关监测报告情况如下：
检测/
检测
公司 报告 检测机构 报告编号 检测内容
结果
日期
宏德股份（新 2020. 江苏金麟技术检测 符合
20HJ00525 土壤
厂区） 9.4 鉴定机关有限公司 标准
宏德股份 2020. 江苏金麟技术检测 符合
20HJ00524 土壤
（老厂区） 9.4 鉴定机关有限公司 标准
宏德股份（新 2020. 江苏添蓝检测技术 符合
TLJC20200178 噪声
厂区） 7.20 服务有限公司 标准
宏德股份 2020. 江苏添蓝检测技术 符合
TLJC20200177 噪声
(老厂区） 7.20 服务有限公司 标准
宏德股份 2020. 江苏华创检测技术 废水、废 符合
UHTIEV20200068
（老厂区） 5.26 服务有限公司 气、噪声 标准
宏德股份 2020. 江苏华创检测技术 废水、废 符合
UHTIEV20200069
（新厂区） 5.26 服务有限公司 气、噪声 标准
宏德股份（新 2020. 江苏华创检测技术 地表水检 符合
UHTIEV20010035
厂区） 2.12 服务有限公司 测 标准
宏德股份 2019. 江苏康达检测技术 废水、废 符合
KDHJ193128
（老厂区） 5.24 股份有限公司 气、噪声 标准
宏德股份 2019. 江苏华创检测技术 废水、废 符合
UHTIEV19030085
（新厂区） 4.1 服务有限公司 气、噪声 标准
宏德股份 2018. 无锡国通环境检测 （2018）国通（环）字 废水、废 符合
（新厂区） 5.2 技术有限公司 184 号 气、噪声 标准
2020. 江苏金麟技术检测 符合
宏安金属 20HJ001018 区域噪声
12.17 鉴定机关有限公司 标准
2020. 江苏华创检测技术 废水、废 符合
宏安金属 UHTIEV20050126
5.26 服务有限公司 气、噪声 标准
2019. 江苏华创检测技术 废水、废 符合
宏安金属 UHTIEV19030085
4.1 服务有限公司 气、噪声 标准
2018. 江苏华创检测技术 废水、废 符合
宏安金属 UHTI1809EV0486-1
9.21 服务有限公司 气、噪声 标准
2、环保部门现场检查情况
Hualian Law Firm
3-68
补充法律意见书（一）
报告期内，发行人接受环保部门日常现场检查，主要为当地环保部门的例行
检查，具体情况如下：
时间 被检查单位 检查单位 检查结果
2020.10.16 宏德股份 南通市通州生态环境局 未发现违法情况
2020.7.28 宏德股份 南通市通州生态环境局 未发现违法情况
2019.8.1 宏德股份 南通市生态环境局 未发现违法情况
2019.3.4 宏德股份 南通市通州区环境监察大队 未发现违法情况
2018.12.27 宏德股份 南通市通州区环境监察大队 未发现违法情况
2018.5.15 宏德股份 南通市通州区环境监察大队 未发现违法情况
2018.11.27 宏安金属 南通市通州区环境监察大队 未发现违法情况
根据现场检查记录，环保部门在现场检查中未发现发行人生产经营中存在违
法违规行为。2021 年 1 月 12 日，南通市通州生态环境局出具证明，发行人及子
公司宏安金属自 2017 年 1 月 1 日以来无环保行政处罚记录。
综上，发行人及子公司经检测不存在超标排放的情形，环保部门在现场检查
中未发现发行人生产经营中存在违法违规行为，发行人的生产经营符合国家相关
法律法规及地方政府污染物排放规定。
四、披露发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行是否正常，报告
期安全生产事故最新处理进展情况，是否存在争议或潜在纠纷；如存在，请分
析相关预计负债计提是否充分。结合发行人子公司安全生产检查不规范的具体
情况，披露发行人整改措施及整改后是否符合相关法律法规的有关规定
（一）披露发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行是否正常，报
告期安全生产事故最新处理进展情况，是否存在争议或潜在纠纷
1、发行人的安全生产制度完善，安全设施运行正常
发行人安全生产应急预案在通州区应急管理局进行了备案，健全了安全生产
责任制，组织和实施了安全生产教育和培训等措施，制定了完善的安全生产制度，
编制并施行 38 条安全管理制度和 73 条安全操作规程，涵盖了发行人造型、熔炼、
浇铸、清理、热处理、检验、抛丸、机加工、涂装、装运、消防、突发事件、危
Hualian Law Firm
3-69
补充法律意见书（一）
险品管理等生产经营环节。
发行人主要安全设备、设施主要包括可燃气体检测报警装置、有毒有害气体
检测仪、防爆风机、各类压力表和安全阀、行车、机床、电炉紧急停车装置、电
炉仪表连锁装置、各类消防站消防栓及应急设备、个人防护设备等，报告期内运
行正常，能够保证发行人正常生产。
2、报告期安全生产事故最新处理进展情况
2019 年 8 月 12 日凌晨 5 时 15 分左右，四安分公司造型车间在吊运过程中，
站在模具箱边缘的李占水避让芯骨时坠落受伤，经医院抢救无效于次日 7 时死亡。
事故发生后，发行人为李占水申请工伤认定，南通市通州区人力资源和社会保障
局于 2019 年 8 月 30 日出具编号为“通人社工认字[2019]第 E-1131 号”的《认定工
伤决定书》，认定李占水受到的事故伤害属于工伤，且已经向李占水亲属支付完
毕工伤保险待遇；2019 年 8 月 14 日，经南通市通州区兴仁镇人民调解委员会调
解，发行人与李占水家属达成编号为“[2019]通仁调字第 014 号”的《调解协议书》，
给予李占水家属一次性经济补偿，此纠纷一次性处理结束，今后双方不再为此时
发生任何纠葛。发行人已经于 2019 年 8 月 21 日支付给李占水家属补偿金，调解
协议已经履行完毕，不存在纠纷。
2019 年 10 月 28 日，南通市通州区应急管理局分别给予发行人分公司 20 万
元和 1 万元的罚款，经发行人申请，南通市通州区应急管理局于 2019 年 11 月
10 日同意发行人延期（分期）缴纳罚款，延长至 2020 年 5 月 15 日止。发行人
于 2020 年 5 月 6 日，已经全额缴纳该罚款。
至此，安全生产事故已经全部处理完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）结合发行人子公司安全生产检查不规范的具体情况，披露发行人整
改措施及整改后是否符合相关法律法规的有关规定
发行人安全生产检查不规范的整改情况具体如下：
序号 不规范情形 整改措施 结果
车间个别造型坑边缘护栏损坏，车间中
1 修复、增加护栏 合格
跨东边浇筑坑边缘无护栏
Hualian Law Firm
3-70
补充法律意见书（一）
车间吊索具未见点检标识，有的吊带磨 增加点检标识
2 合格
损严重仍在使用 更换磨损吊带
3 车间少数配电盒无盖、配电柜无门 增加盖和门 合格
消防器材未见点检标识，消防箱破损严
4 增加点检标识，更换消防箱 合格
重
5 少数行车吊钩防脱钩装置无效 增加防脱钩装置 合格
6 涂料调配混合机上有电源线头裸露 增加保护装置 合格
调漆间防爆灯无罩，未安装可燃气体报
7 更换有罩灯具，设置报警器 合格
警装置
打磨房车间行车直梯圆形防护装置已损
8 加装圆形防护 合格
坏
9 40L 直立气瓶无防倾倒措施 加装固定装置 合格
10 油漆仓库、涂料库未加装强制排风机 加装排风机 合格
11 车间缺相关安全警示标志 增添警示标志 合格
12 造型车间中跨放砂坑护栏不标准 加装新护栏 合格
13 落砂区 100 吨平板车控制电源箱无盖 加装电源箱盖 合格
14 造型车间南跨放砂地坑角爬梯建议拆除 拆除爬梯 合格
15 模具箱直爬梯缺护笼 增加护笼 合格
16 浇注坑内使用木质梯子 更换为铁质梯子 合格
17 浇注坑与砂箱之间跳板缺少护栏 加装护栏 合格
18 钢包龙门钩保险装置未使用 开启使用 合格
19 车间部分控制箱临时线不规范 取消临时线 合格
20 行车检修现场未设警戒线 增加警戒线 合格
2019 年 8 月 23 日，通州区应急管理局聘请的三位专家经过现场复查，认为
公司对上述发现的 20 个隐患已经整改到位，已经具备安全生产条件。经发行人
律师核查，发行人已经整改到位，安全生产应急预案在通州区应急管理局备案，
安全设施正常使用或运营，健全了安全生产责任制，制定了安全生产规章制度和
操作规程，组织和实施了安全生产教育和培训等措施，符合《中华人民共和国安
全生产法》等有关法律法规的规定。
十一、《问询函》23.关于产权瑕疵
申报文件显示，发行人有 2 处房屋建筑物尚未取得产权证书：一处为临时
打磨房，发行人计划待取得相邻的土地使用权后将该房屋建筑物拆除，并将所
属土地与相邻土地统一规划，因此未申请产权证书。另一处房产为发行人于 1999
年 12 月购买，面积 94.14 平方米，用途为职工宿舍。上述房屋建筑物存在被有
Hualian Law Firm
3-71
补充法律意见书（一）
关行政部门行政处罚或强制拆除的风险。
请发行人：
（1）披露发行人产权瑕疵相关房产建筑面积占比情况、打磨房在生产经营
中的具体作用。
（2）披露结合前述房产瑕疵情况、用于生产经营活动的面积、瑕疵房产的
可替代性等，前述房产瑕疵是否影响发行人资产完整性，是否存在行政处罚风
险或其他法律风险，相关整改方式及进展情况等。
（3）披露上述事项对发行人持续经营是否造成重大不利影响，如是，请进
一步披露对发行人持续经营的具体影响，并在招股说明书中充分提示相关风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、收集并审阅发行人所有的不动产权证书，计算产权瑕疵房产占比；
2、现场查勘产权瑕疵房产所在位置并了解使用情况，查勘替代方案的职工
宿舍和新建打磨房使用情况；
3、访谈发行人相关负责人，了解打磨工序转移方案和新打磨房投入使用情
况；
4、取得当地政府关于产权瑕疵房产的说明，了解是否存在拆除或者行政处
罚风险。
核查结果如下：
Hualian Law Firm
3-72
补充法律意见书（一）
一、披露发行人产权瑕疵相关房产建筑面积占比情况、打磨房在生产经营
中的具体作用
（一）产权瑕疵相关房产建筑面积占比情况
瑕疵房产相关信息如下：
如因被
占生产办
处罚最
建筑 建筑面 公用建筑 土地使 结束折旧 残值
名称 用途 终承担
结构 积（㎡） 物总面积 用权 日期 （元）
责任主
的百分比
体
2019-10-3
打磨房 轻钢 684.70 0.91% 打磨 自有 9097.89
1 实际控
职工宿 制人
砖混 94.14 0.13% 宿舍 -- 2019-12-1 2400.82
舍
684.70 平方米的打磨房位于发行人已经合法取得土地使用权的范围之内，产
权瑕疵房产在发行人生产办公用建筑物总面积中占比极小，且已超过使用年限，
足额计提完折旧。
（二）打磨房在生产经营中的具体作用
用机器设备对铸造完的毛坯件进行抛光打磨，清理表面杂物，称为打磨，属
于生产辅助环节，发行人主要生产工序造型、熔炼、浇铸、热处理、检验和机加
工环节都在取得产权证书的建筑物内进行,发行人已经在打磨车间内部建设 10 座
移动式打磨房，将清理（打磨）工序逐渐转移至打磨车间内，无产权证书打磨房
功能逐渐被替。待取得相邻土地使用权时，发行人将拆除该打磨房，统一规划建
设。
二、披露结合前述房产瑕疵情况、用于生产经营活动的面积、瑕疵房产的
可替代性等，前述房产瑕疵是否影响发行人资产完整性，是否存在行政处罚风
险或其他法律风险，相关整改方式及进展情况等
（一）前述房产瑕疵是否影响发行人资产完整性
发行人无产权证的 684.70 平方米打磨房占发行人生产办公用建筑总面积的
比例为 0.91%，占比微小，发行人的打磨工序工作地点正在向打磨车间内转移，
Hualian Law Firm
3-73
补充法律意见书（一）
无产权证书打磨房逐渐不再用于生产，逐步被替代；且打磨房位于发行人已经取
得土地使用权苏（2017）通州区不动产权第 0024704 号土地范围内，不会与他人
发生权属纠纷，该资产已经足额计提完折旧，发行人计划取得相邻土地使用权与
该宗土地合并，拆除打磨房，统一规划建设，因此发行人不再申请该打磨房的产
权登记。综上所述，不会影响发行人资产的完整性。
发行人 1999 年 12 月购买 94.14 平方米无产权住房一套，用途为职工宿舍，
自该房屋购买以后，一直作为职工宿舍，可替代性强，从未发生权属纠纷。
本所律师认为，发行人以上不动产虽然有瑕疵，但不是发行人主要生产经营
场所，可替代性强，已经足额计提完折旧，权属没有纠纷，不影响发行人资产的
完整性和独立性。
（二）是否存在行政处罚风险或其他法律风险，相关整改方式及进展情况
等
1、无产权证书打磨房位于发行人合法取得土地使用权范围内，其功能正在
逐渐转移到打磨车间内部新建的移动式打磨房，兴仁镇政府于 2021 年 1 月 21
日向发行人致函，同意发行人继续临时使用，待取得相邻土地使用权后合并该宗
土地，统一规划建设。
2、对于无产权证书的职工宿舍，兴仁镇政府于 2021 年 1 月 21 日向发行人
致函，位于兴仁镇四安镇区奋进桥西侧路南的四层住宅用房系九十年代期间原四
安镇政府响应通州市政府卫生镇创建期间规划建设，符合土地利用规划及镇域规
划。2018 年，发行人已经在新厂区内修建了新的职工宿舍，取得了编号为苏（2020）
通州区不动产权第 0021257 号的不动产权证书，该无产权住房内职工可随时搬迁
至新职工宿舍。
综上，发行人虽因前述产权瑕疵存在被行政主管部门行政处罚或强制拆除的
风险，但风险较小，且发行人对前述瑕疵事项正在整改中、采取了替代措施，该
瑕疵事项不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
Hualian Law Firm
3-74
补充法律意见书（一）
三、披露上述事项对发行人持续经营是否造成重大不利影响，如是，请进
一步披露对发行人持续经营的具体影响，并在招股说明书中充分提示相关风险
如前所述，上述瑕疵不动产面积占比极小，用途属于辅助性功能，且发行人
已对该瑕疵事项进行整改、采取了替代措施，上述事项不会对发行人持续经营造
成重大不利影响。
十二、《问询函》24.关于创业板定位
申报文件显示，发行人对自身的创新、创造、创意特征描述地较为简单。
请发行人：
（1）结合产业政策和行业标准、发行人产品特点、技术水平、下游市场情
况、核心技术及知识产权等情况，披露发行人主营业务与传统金属制品业的区
别和联系、发行人产品的创新优势，包括在工艺和技术路线、业务模式、核心
技术、研发投入、市场竞争力等方面的对比情况，以及与同行业可比公司的对
比情况，分析发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推
荐暂行规定》的相关规定。
（2）结合行业技术水平及迭代情况、主要产品生命周期及所处阶段、新产
品研发周期、市场容量及变化趋势等，进一步披露发行人的核心技术竞争优势、
主要细分产品竞争优势、新产品研发优势等情况，并据此说明发行人具备主营
业务成长性的测算标准和依据。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅相关产业政策与行业标准，访谈发行人主要技术人员，取得发行人
发明专利证书，了解发行人产品特点和技术水平；查阅相关行业研究报告与同行
业可比公司公告，分析发行人主营业务与传统金属制品业的区别与联系，对照《深
Hualian Law Firm
3-75
补充法律意见书（一）
圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相关条款，分析发行人
是否符合创业板定位要求；
2、取得发行人相关新产品研发资料，了解行业技术水平及迭代情况，分析
主要产品生命周期及所处阶段，了解发行人核心技术竞争优势、主要细分产品竞
争优势、新产品研发优势等，分析发行人主营业务具有成长性的依据。
核查意见如下：
一、结合产业政策和行业标准、发行人产品特点、技术水平、下游市场情
况、核心技术及知识产权等情况，披露发行人主营业务与传统金属制品业的区
别和联系、发行人产品的创新优势，包括在工艺和技术路线、业务模式、核心
技术、研发投入、市场竞争力等方面的对比情况，以及与同行业可比公司的对
比情况，分析发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推
荐暂行规定》的相关规定。
（一）结合产业政策和行业标准、发行人产品特点、技术水平、下游市场
情况、核心技术及知识产权等情况，披露发行人主营业务与传统金属制品业的
区别和联系、发行人产品的创新优势，包括在工艺和技术路线、业务模式、核
心技术、研发投入、市场竞争力等方面的对比情况，以及与同行业可比公司的
对比情况
发行人是一家专业从事高端装备关键铸件的研发、生产及销售的高新技术企
业，为下游新能源风电设备、医疗器械等高端装备行业提供特种部件，与传统铸
造企业存在一定的区别。
首先，工艺和技术路线方面：发行人立足于全球新能源风电设备、医疗器械
等高端装备产业的关键部件重大需求，集成高性能球墨铸铁制备和厚大断面制品
的成型技术，同时掌握铝合金铸造与控制工艺，形成技术创新能力。其次，业务
模式方面：发行人主要产品均为定制化产品，客户只提供图纸和指标要求，不提
供技术、工艺等，发行人需对产品研究、开发、试制，并承担新产品研发风险。
第三，核心技术方面：发行人拥有铸造领域核心技术 5 项，获得授权发明专利
Hualian Law Firm
3-76
补充法律意见书（一）
13 项，核心技术均取得相关专利保护。第四，研发投入方面：发行人重视新产
品研发，报告期内不断加大研发投入。最后，市场竞争力方面：依托技术、质量
及规模等方面的优势，公司与国内外知名客户建立了长期稳定的合作关系，尤其
是在新能源风电领域取得了行业领先的市场地位，拥有西门子-歌美飒、金风科
技、南高齿、Vestas、中国中车、Enercon 等客户。
具体情况如下：
1、工艺和技术路线
相较于传统铸造行业企业，公司在成型工艺设计、材料选择与性能、铸造过
程控制、理论计算分析、产品应用领域等方面具有一定的创新优势，具体情况如
下：
项目 传统铸造行业 发行人的创新优势
新技术：
1、发行人设计了大流量分置多内浇道
传统铸造行业浇注系统作用单一， 浇注系统，可以保证平稳充型。
成型工艺设 不能同时达到高效率生产的平稳充 2、发行人通过合理配置热节与薄壁区
计 型和充分补缩效果，铸造缺陷难以 域的位置，有效集成顺序凝固和均衡凝
有效控制。 固的协同作用，达到自补缩效应，实现
充分补缩，减少产品内部的缩孔缩松，
提升产品致密性。
新技术：
1、发行人对采购原材料中杂质元素含
量严格把控，原材料品质高。
传统铸造行业内企业对生铁、废钢 2、发行人通过对不同结构及技术要求
等原材料中杂质元素含量要求偏 的产品采用不同的材料配比及成分控
低，选择市售球化剂和孕育剂，造 制，获得高性能的铸件。
材料选择与
成大厚壁差的大型球墨铸铁件石墨 3、通过控制微量合金元素和冷却条件，
性能
球形态、尺度和基体的均匀性难以 有效实现铁素体基和珠光体基两类高
控制，使综合力学性能偏低，产品 性能球墨铸铁件的生产。
质量稳定性较差。 4、通过铝合金的初生铝相等轴化和晶
粒细化，协同铝合金的力学性能和铸造
性能，有效控制铸造缺陷，获得高性能
承压铝合金部件。
新技术：
传统铸造行业内铁水成分如碳、硅
铸造过程控 1、发行人可以精确控制碳硅比，碳的
等波动范围大，球化孕育过程无法
制 波动范围小于 0.04%，硅的波动范围小
得到有效控制。
于 0.1%。
Hualian Law Firm
3-77
补充法律意见书（一）
项目 传统铸造行业 发行人的创新优势
2、在揭示球化剂和孕育剂中微量元素
间交互作用规律前提下，有预期的定量
加入球化剂、孕育剂，并确定加入顺序
和温度，确保了石墨形态、基体组织得
到有效控制。
3、在铸造过程中进行外观、超声波探
伤、X 光、磁粉、渗透等多次检验，确
保产品质量稳定可靠。
新模式：
传统铸造企业普遍采取先铸造、发
使用先进模拟软件，理论分析铁液、铝
理论计算分 现缺陷后再提出解决方案，新产品
液成型过程中的缺陷，节省研发成本，
析 开发时间长、成本高、效率低，不
提升研发效率，加快新产品开发进度，
能对产品风险有效控制和预防。
有效提升产品一次性合格率。
传统铸造行业铸件主要用于管道配 新业态：
产品应用方 件、一般机械配件、工程机械配件 公司产品主要应用于新能源风电设备、
面 等，无法用于新能源风电机组等高 医疗器械、电力设备等领域，服务于高
端装备领域。 端装备制造产业。
2、业务模式
不同于传统铸造行业，发行人产品下游主要面向新能源风电设备、医疗器械
等高端装备产业，客户通常根据高端装备对关键铸件的需求提出具体的形态、性
能、技术指标等要求，主要产品具有定制化特征，工艺过程复杂。发行人需根据
客户要求进行针对性研究、开发、试制等，承担新产品研发风险。发行人业务模
式与同行业可比公司日月股份、吉鑫科技、永冠集团等基本保持一致。
公司业务模式特征主要表现为定制化研发、生产和销售。一般情况下，发行
人新产品从研发立项到最终试制成功长达 6-12 个月，研发过程包括理论分析研
究、工艺路线分析、浇注系统设计、模具与特种工装设计制造、材料以及微量元
素配比制订、检验规范制订、工艺参数调整和修正、不断重复试制等，新产品研
发成功后，根据客户订单进行定制化生产和销售。
综上，公司在业务模式方面具有创新性。
3、核心技术
公司拥有铸造领域核心技术 5 项，截至本补充法律意见书出具日，公司获得
Hualian Law Firm
3-78
补充法律意见书（一）
授权发明专利 13 项，相关核心技术均取得相关专利保护。公司核心技术均应用
于发行人主要产品，主营业务收入均为核心技术产品收入，报告期内核心技术产
品收入分别为 48,559.40 万元、60,446.96 万元和 66,439.31 万元，占当期营业收
入的比例分别为 99.15%、99.04%和 98.85%。发行人与传统铸造行业内企业技术
水平比较情况如下：
序
核心技术 传统铸造行业内企业技术水平 发行人的创新优势
号
1、通过优化球化包的结构设计与装包
对装包过程控制落后，合金加入
方法，严格控制合金加入量，使球化
量多，球化爆发过程不易控制，
爆发过程平稳，铁水中残余镁得到有
球墨铸铁 使球化后镁的吸收率低；由于球
效控制。
的球化孕 化剂加入量多，造成残余镁含量
1 2、严格控制孕育剂的加入方法和加入
育处理技 波动幅度大，容易引起铸件的缩
量，提高铸件石墨球数量及圆整度。
术 松、缩孔；部分传统铸造企业对
3、通过有效控制球化孕育过程，减少
孕育的理解不充分，在生产过程
了初生石墨析出，最大化利用石墨膨
中对孕育过程难以有效控制。
胀，有效地起到消除缩孔、缩松。
1、通过理论计算分析，结合计算机模
拟，合理设置直浇道、横浇道、内浇
道参数，设计大流量分置多内浇道浇
传统浇注系统设计简单，工艺上
注系统，减少熔液充型过程中的紊流，
对铁水流速的参数控制不稳，在
平稳充型 保证平稳充型。
2 充型过程中容易形成紊流，导致
控制技术 2、严格计算铁水流速参数，控制铁水
铸件充型过程容易出现卷气和夹
流速，减少铸件中的卷气和氧化夹杂，
杂缺陷。
避免铸件其他缺陷的产生，使铸件表
面光洁，铸件打磨量小，降低劳动强
度和成本。
传统铸造企业对材料、成分与工
艺把控不严，处理方法与一般球 1、通过优化球化处理、孕育处理，结
厚断面高
铁件相比差异不大，铸件本体石 合微量合金元素设计等关键控制手
性能铁素
墨球少，石墨形态难以保证。厚 段，保证铸件本体内部的石墨形态稳
3 体球铁件
断面铁素体球铁件本体中容易出 定，提高厚断面球铁的中心部性能。
的铸造技
现石墨漂浮、球化衰退、石墨球 2、通过对原材料及微量合金元素的调
术
偏少、碎块状石墨等组织缺陷， 整，使其避免形成铸造缺陷。
本体综合力学性能偏低。
1、通过合理的合金成分设计，避免各
高强韧厚 传统铸造企业无法有效避免各合 元素的交互有害作用，消除大断面球
断面球铁 金元素的毒化作用，铸件本体石 铁件出现的碎块状石墨，同时提升了
4
组织与控 墨形态及夹杂物无法有效控制， 铸件本体的强度和韧性。
制技术 铸件本体强度和韧性不够。 2、通过厚断面球铁的理论计算，有效
调控凝固过程和凝固时间，大幅减少
Hualian Law Firm
3-79
补充法律意见书（一）
序
核心技术 传统铸造行业内企业技术水平 发行人的创新优势
号
铸件内在夹杂物和缩松倾向，使铸件
本体强度、延伸率等力学性能优异，
稳定性高。
传统铝合金企业对精炼、变质过 1、通过研发设计一种专用装置，采用
程没有做过系统研究，对铝合金 导气管和气体喷头的协同设计，使得
中针孔等孔洞缺陷无法形成有效 气泡被高效粉碎、剪切、细化，并均
控制，存在晶粒粗大、变质效果 匀分布于铝熔体中，减少了铝合金中
差等铸造缺陷。传统铝合金铸造 析氢倾向与氧化物夹杂，降低了铝合
铝合金关
企业对探伤要求低。 金针孔缺陷，使铸件组织致密。
5 键铸造与
2、通过优化精炼过程，合理设计稀土
控制技术
和合金元素加入量及加入方式，有效
改善了硅相形态、细化晶粒。
3、通过合理设置浇冒口系统，结合模
拟软件，实现平稳充型和充分补缩，
使铝合金铸件组织致密、性能优异。
4、研发投入
由于公司产品具有定制化特征，尤其是风电设备关键铸件工作环境特殊，铸
件经常处于高冲击力、低温、高盐度腐蚀的工作环境，维修困难且代价较高，所
以风电行业对关键铸件的质量、力学性能等比一般球墨铸铁件要求更加严格。因
此，公司高度重视产品开发与科技创新，可快速响应客户对产品的多样化需求。
公司拥有江苏省球墨铸铁新材料工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、
江苏省企业研究生工作站、江苏省博士后创新实践基地等研发平台。公司在持续
进行自主研发的同时，积极借助外部研发力量，在业务发展过程中与东南大学等
高校建立了良好的“产学研”合作关系，通过“产学研”合作，使得公司能够持续保
持技术创新的优势，对公司科研体系形成有效支持。
发行人与同行业可比公司在研发投入、研发技术人员方面的对比情况如下：
业务板 2019年度研发投入 2019年末研发人员
公司名称
块 金额（万元） 占营业收入比例 人数（个） 占员工总数比例
日月股份 13,524.64 3.88% 200 6.42%
铸铁件 吉鑫科技 4,865.51 3.25% 106 12.77%
业务 永冠集团
222,926.00 2.82% 77 3.15%
（新台币千元）
Hualian Law Firm
3-80
补充法律意见书（一）
铸铝件 明志科技 2,501.90 4.24% 86 10.63%
业务 文灿股份 6,247.01 4.06% 462 17.34%
发行人 2,934.07 4.81% 57 9.90%
注：鉴于多数上市公司尚未披露 2020 年年报，为保持口径可比，以 2019 年数据进行比
较。
相比于同行业可比公司，发行人营业收入规模较小，相应的研发投入金额较
小，但研发投入占营业收入比例高于同行业可比公司。
报告期内，公司逐步提高研发投入，不断研发新产品，提高产品性能，优化
生产工艺，提升研发能力及水平。2018 年、2019 年和 2020 年，公司研发投入分
别为 2,127.68 万元、2,934.07 万元与 3,548.30 万元，占营业收入的比重分别为
4.34%、4.81%与 5.28%，研发投入及研发占比逐年增加。
5、市场竞争力
公司是国内外主要的关键铸件产品提供商之一，拥有多元化产品体系以及优
质的客户资源，尤其是在新能源风电领域取得了行业领先的市场地位。公司在风
电设备行业主要客户包括西门子-歌美飒、金风科技、南高齿、Vestas、中国中车、
Enercon 等。此外，公司主要客户还包括医疗器械领域的西门子医疗、东软医疗
等；电力设备领域的 ABB、株式会社小泉等；注塑机领域的恩格尔、克劳斯玛
菲等；泵阀领域的格兰富等。发行人与同行业可比公司日月股份、吉鑫科技、永
冠集团等在产品技术方面处于同一梯队。
公司研发团队稳定，具有核心技术竞争优势、细分产品竞争优势和新产品研
发优势，在高性能、厚断面、耐低温球墨铸铁铸造领域的研究及应用处于国内先
进水平，在产品与技术方面具备较强市场竞争力。
综上，发行人在工艺路线与核心技术、业务模式、研发投入、市场竞争力等
方面均优于传统铸造业。
（二）发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》的相关规定
1、发行人不属于创业板负面清单行业
Hualian Law Firm
3-81
补充法律意见书（一）
根据《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人风电设备等关键铸件业务所
属行业为“新材料产业”中的“3.1.12.1 先进钢铁材料铸件制造”，医疗器械等关键
铸件业务所属行业为“新材料产业”中的“3.2.1.2 高品质铝铸件制造”。
根据《产业结构调整指导目录》（2019 年本），“鼓励类”项目中第十四项“机
械”中第 20 条为“高强度、高塑性球墨铸铁件；有色合金特种铸造工艺铸件；耐
高温、耐低温、耐腐蚀、耐磨损等高性能，轻量化新材料铸件、锻件；高精度、
低应力机床铸件、锻件；汽车、能源装备、轨道交通、航空航天、军工、海洋工
程装备关键铸件、锻件”，公司高端装备关键铸件业务属于此鼓励类业务。
根据 2020 年 2 月国家发展改革委印发《关于明确阶段性降低用电成本政策
落实相关事项的函》，明确高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，
化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，
有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。发行人属于金属制品业，
不属于黑色金属冶炼和压延加工业，不在高能耗行业范围。
根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发（2013）150 号），发行人
所处行业不属于该规定第三条公布的重污染行业范围；根据《环境保护综合名录
（2017 年版）》，发行人生产的产品不在“高污染、高环境风险”产品名录内。
发行人主要产品为高端装备关键铸件，不属于《深圳证券交易所创业板企业
发行上市申报及推荐暂行规定》中列示的下列“不支持其申报在创业板上市”行业
中的企业：“（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造
业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃
气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）
住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和
其他服务业”。
2、发行人符合创业板定位要求
发行人专业从事高端装备关键铸件的研发、生产和销售，主营业务顺应了国
家经济发展战略和产业政策导向，符合高新技术产业和战略性新兴产业发展方向，
Hualian Law Firm
3-82
补充法律意见书（一）
具有创新特征，具备传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的特
点。具体情况如下：
（1）发行人立足于满足全球新能源风电、医疗器械等高端装备产业的关键
部件重大需求，产品具有定制化特征，需根据客户要求进行针对性研发与创新，
主营业务与传统金属制品业存在本质区别，具有创新特征。
发行人产品下游主要面向风电设备、医疗器械等高端装备产业，客户通常根
据高端装备对关键铸件的需求提出具体产品形态、性能、技术指标等。发行人需
根据客户要求进行针对性研究、开发、试制等。一般情况下，发行人新产品从研
发立项到最终试制成功长达 6~12 个月，研发过程包括理论模拟分析、浇注系统
设计、模具与特种工装设计制造、材料以及微量元素配比、工艺参数调整和修正、
重复试制等。发行人新产品研发过程具有创新性，体现了传统产业与新技术、新
产业融合的特点，主营业务与传统金属制品业存在本质区别。
（2）发行人产品符合国家发展新能源风电、实现碳中和的政策导向，及国
家经济发展战略和产业发展方向。2020 年 9 月，我国在联合国大会提出“二氧化
碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和”。2021 年 2
月，国务院发布《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，
提出建立健全绿色低碳循环发展经济体系，促进经济社会发展全面绿色转型，推
进能源体系绿色低碳转型，提升可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电
发展，严控新增煤电装机熔炼。发行人主要产品风电设备专用件满足新能源风电
设备关键铸件的重大需求，符合国家经济发展战略和产业发展方向。
风电设备关键铸件工作环境特殊，铸件经常处于高冲击力、低温、高盐度腐
蚀的工作环境，维修困难且代价较高，所以风电行业对关键铸件的质量、力学性
能等比一般厚大断面球墨铸铁件要求更加严格。发行人通过控制碳硅比、Cu、
Sb、Re 等，采用微合金新型球化孕育剂和球化孕育新工艺，以及自主研发的大
流量、开放式、平稳充型浇注系统，使铸造缺陷得到有效控制，主要产品的石墨
形态达到Ⅴ+Ⅵ≥92%，石墨尺寸达到 6 级，获得了优异的综合力学性能。发行人
风电设备专用件凭借稳定的质量和优异的性能得到国内外知名客户认可，已广泛
Hualian Law Firm
3-83
补充法律意见书（一）
应用于国内以及亚洲、欧洲、美洲等世界各地风电机组。
（3）发行人主要业务具备将传统产业与新技术、新产业深度融合的特征。
发行人通过造型、熔炼、浇注、检验、机加工等一系列复杂工艺流程，应用自动
化与智能化生产设备，将生铁、废钢、铝锭等低附加值金属资源转化为高附加值
的高端装备关键部件，服务于新能源风电、医疗器械等高端装备产业，具备将传
统产业与新技术、新产业深度融合的特征。
目前，发行人风电设备专用件主要客户包括西门子-歌美飒、金风科技、Vestas、
Enercon 等全球知名风电设备企业，产品已广泛应用于中国乃至亚洲、欧洲、美
洲等遍布全球各种功率和机型的风电机组。此外，发行人医疗器械专用件主要客
户为西门子医疗、东软医疗等，注塑机专用件主要客户为恩格尔、克劳斯玛菲等，
电力设备专用件主要客户包括 ABB、小泉株式会社等，均为各领域全球知名企
业。
综上，发行人主要产品为定制化产品，需要针对性研发与创新，主营业务具
备创新特征，同时具备将传统产业与新技术、新产业深度融合的特征，符合《深
圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关规定，符合创业
板定位要求。
二、结合行业技术水平及迭代情况、主要产品生命周期及所处阶段、新产
品研发周期、市场容量及变化趋势等，进一步披露发行人的核心技术竞争优势、
主要细分产品竞争优势、新产品研发优势等情况，并据此说明发行人具备主营
业务成长性的测算标准和依据。
（一）结合行业技术水平及迭代情况、主要产品生命周期及所处阶段、新
产品研发周期、市场容量及变化趋势等，进一步披露发行人的核心技术竞争优
势、主要细分产品竞争优势、新产品研发优势等情况
1、核心技术竞争优势
目前铸造行业主要采用呋喃树脂硬化砂造型工艺，球墨铸铁件主要采用了球
化孕育处理技术，从短期看，行业技术不存在快速迭代的风险。从应用领域看，
Hualian Law Firm
3-84
补充法律意见书（一）
近几年全球新增陆上风电与海上风电设备单机容量呈现大型化趋势，单机容量大
型化可有效提高风能利用效率，同时对风电设备关键铸件重量、性能等技术指标
要求有所提升。
发行人在铸造行业的核心技术具备较强的竞争优势，相较于行业内其他企业，
发行人同时具备铸铁和铸铝领域核心技术，生产的产品具有更好的抗拉强度、延
伸率、硬度及石墨形态，抗冲击能力更强。公司工艺技术成熟，质量控制稳定，
得到国内外知名客户认可。
在铸铁件领域，发行人通过对球化过程微量元素控制，以及球化包的结构设
计、装包方法和合金加入量调整、合金成分选择等多重手段，形成了球墨铸铁球
化孕育处理新技术，保证了球墨铸铁球化孕育过程稳定。发行人通过添加微量合
金元素，调节凝固条件，有效增加了厚大断面的石墨球数，改善了石墨形态，并
在铸态下，壁厚差大至 200mm 的球墨铸铁件上，实现铁素体基和珠光体基组织。
发行人通过浇注系统优化设计，有效集成顺序凝固和均衡凝固的协同作用，达到
自补缩效应，实现充分补缩，并最大化利用石墨膨胀，有效控制了铸造缺陷的形
成。
在铸铝件领域，发行人通过使用自主研发的铝熔体除气旋转喷吹装置，对铝
合金熔体脱氢除气，提高了铝熔体的纯净度；并用自主研发的细化剂实施同步变
质处理，解决了变质剂中微量元素和铝合金组成元素间的毒化作用，在铝合金熔
体充分精炼的同时，有效改善了硅相形态。发行人提高通过铝合金的初生铝相等
轴化和晶粒细化，协同铝合金的力学性能和铸造性能，有效控制铸造缺陷，获得
高性能承压铝合金部件。
发行人紧跟行业技术发展趋势，通过持续加大研发投入保持技术先进性，主
要产品的关键性能指标均达到或超过行业技术标准，尤其是在高性能、厚断面、
耐低温球墨铸铁铸造领域的研究及应用处于国内先进水平，具备核心技术竞争优
势。
2、产品竞争优势
Hualian Law Firm
3-85
补充法律意见书（一）
发行人主要产品为高端装备关键部件，产品完整的使用周期较长，如风电设
备专用件等使用周期可长达 20 年以上。随着市场需求和技术的变动，客户对产
品形状、重量、成分、性能要求也会有所变化，公司根据市场需求进行针对性研
发，利用拥有的核心技术，不断推出新产品，以满足客户最新需求。由于下游高
端装备行业仍处于快速发展期，发行人主要产品处于产品生命周期的成长期。
（1）细分产品竞争优势
从主要产品类别看，发行人细分产品竞争优势如下：
类别 主要细分产品 代表性产品 竞争优势
应用球化孕育处理技术、高强韧厚断面球铁组织
与控制技术等，产品种类丰富，抗拉强度、硬度、
风电设备专用 延伸率、石墨形态等技术指标达到或超过行业技
轮毂、底座
件 术标准，得到西门子-歌美飒、金风科技等知名
客户认可，广泛应用于全球各型号 1.5-8MW 功
率风电机组。
应用平稳充型技术、厚断面高性能铁素体球铁件
铸铁件
的铸造技术等，单重可达 40 吨，厚度达 1.5 米，
注塑机专用件 注塑机模板 可承受 4,500 吨压力，相关性能指标优异，得到
国内外知名注塑机企业恩格尔、克劳斯玛菲等认
可。
应用平稳充型技术，产品质量可靠稳定，得到全
泵阀专用件 泵阀壳体 球知名客户格兰富认可，曾获得格兰富优秀供应
商。
应用铝合金关键铸造与控制技术，可满足客户专
医疗器械专用 业化、定制化要求，主要客户包括西门子医疗、
CT 机框架
件 东软医疗、开普医疗、安络杰医疗、日立医疗等，
具备较强竞争优势。
铸铝件
应用铝合金关键铸造与控制技术，产品性能优
高压输变电
电力设备专用 异，如高压输变电装备用多联体承压在爆破压力
装备用多联
件 超过 4.9MPa、无泄漏变形，公司为全球知名企
体
业 ABB 优秀供应商。
（2）新产品研发优势
发行人下游为高端装备制造业，产品随着下游高端装备技术发展而变化，因
此发行人需要不断对新产品进行研发和创新，以满足客户最新技术要求。发行人
重视研发投入，研发团队稳定，具备新产品研发优势。报告期内，发行人新研发
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3-86
补充法律意见书（一）
产品主要包括 2.8MW 风电轮毂系列产品、3.0MW 驱动核心部件轴、3.3MW 用
高速齿轮箱行星架、4MW 风电高速齿轮箱核心件箱体、海上风电 6MW 底座、
8MW 大型风力发电机底座、医疗 CT 机轻量化框架铝合金组合件、医疗 CT 关
键件固定板、4,500 吨大型注塑机超厚大件模板、数控机床用关键铸件等。
发行人新产品研发优势具体体现在以下三个方面：
①定制化
发行人产品主要面向风电设备、医疗器械等高端装备产业，客户通常根据高
端装备对关键铸件的需求提出具体产品形态、性能、技术指标等要求。发行人需
根据客户要求进行针对性研究、开发、试制等，研发周期一般为 6-12 个月，新
产品研发具备定制化特征。
②多元化
发行从产品结构丰富，从材质看，包括铸铁件和铸铝件；从应用看，包括风
电设备、医疗器械、注塑机、电力设备、泵阀、轨道交通、工业机器人等多个领
域。不同产品对性能和技术要求存在差异，多元化产品需要多元化的研发，有利
于公司积累研发经验，提升研发能力，新产品研发具有多元化特征。
③国际化
发行人客户主要为国内外知名客户，其中全球知名客户包括西门子-歌美飒、
Vestas、Enercon、恩格尔、ABB、格兰富等，均为各领域龙头或知名企业，因此，
发行人研发需满足全球客户对产品的技术要求，新产品研发具有国际化特征。
（二）发行人具备主营业务成长性的测算标准和依据
1、发行人技术创新立足于高端装备产业的关键部件重大需求，经过多年生
产实践与自主研发，掌握厚断面高性能铁素体球铁件的铸造技术、铝合金关键
铸造与控制技术等 5 项核心技术，具备技术创新能力，在高端装备关键铸件领
域具备核心竞争力
在铸铁件领域，发行人通过对球化包结构设计、装包方法联合合金加入方式、
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补充法律意见书（一）
合金成分选择等多重手段，形成了球墨铸铁球化孕育处理新技术，保证了球墨铸
铁球化孕育过程稳定。发行人通过添加微量合金元素，调节凝固条件，有效增加
了厚大断面的石墨球数，改善了石墨形态，并在铸态下，壁厚差大至 200mm 的
球墨铸铁件上，实现铁素体基和珠光体基组织。发行人通过浇注系统优化设计，
有效集成顺序凝固和均衡凝固的协同作用，达到自补缩效应，实现充分补缩，并
最大化利用石墨膨胀，有效控制了铸造缺陷的形成。
以风电设备专用件为例，风电设备关键铸件工作环境特殊，铸件经常处于高
冲击力、低温、高盐度腐蚀的工作环境，维修困难且代价较高，所以风电行业对
关键铸件的质量、力学性能等比一般厚大断面球墨铸铁件要求更加严格。发行人
凭借对关键核心技术的自主研发及长期生产实践的积累，在风电设备厚大断面高
性能铸件领域已经形成较强的技术优势，目前已形成核心技术 5 项，涵盖微合金
化、球化孕育、浇注系统优化、凝固组织控制等决定铸件性能、安全性、稳定性
的各项核心关键工艺，并实现产业化应用。公司球墨铸铁生产技术水平与国内大
型球铁铸造企业处于同处于第一梯队，达到国内先进水平。
在铸铝件领域，发行人通过使用自主研发的铝熔体除气旋转喷吹装置，对铝
合金熔体脱氢除气，提高了铝熔体的纯净度；并用自主研发的细化剂实施同步变
质处理，解决了变质剂中微量元素和铝合金组成元素间的毒化作用，在铝合金熔
体充分精炼的同时，有效改善了硅相形态。发行人提高通过铝合金的初生铝相等
轴化和晶粒细化，协同铝合金的力学性能和铸造性能，有效控制铸造缺陷，获得
高性能承压铝合金部件。
综上，发行人具备技术创新能力，在高端装备关键铸件领域具备核心竞争力，
主营业务具有持续发展的能力。
2、发行人拥有多元化产品体系，细分产品具备较强竞争优势，具备新产品
研发优势，风电设备专用件、医疗器械专用件等产品等处于成长期，拥有优质
的客户资源，主要产品具备竞争力
发行人拥有多元化产品体系，按材质可分为铸铁件与铸铝件，按应用领域可
分为风电设备专用件、医疗器械专用件、电力设备专用件、注塑机专用件、泵阀
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补充法律意见书（一）
专用件等。发行人主要产品技术指标达到或超过客户技术要求与行业技术标准，
各细分产品均具备较强竞争优势，其中风电设备专用件、医疗器械专用件等产品
处于成长期，具备较大成长空间。新产品研发具有定制化、多元化、国际化特征，
具备新产品研发优势。
发行人国内外主要的关键铸件产品提供商之一，尤其是在新能源风电领域取
得了行业领先的市场地位。公司在风电设备行业主要客户包括西门子-歌美飒、
金风科技、南高齿、Vestas、中国中车、Enercon 等。此外，公司主要客户还包
括医疗器械领域的西门子医疗、东软医疗等；电力设备领域的 ABB、株式会社
小泉等；注塑机领域的恩格尔、克劳斯玛菲等；泵阀领域的格兰富等。公司客户
主要为国内外知名企业，为未来业务长期发展提供保障。
3、高端装备行业属于国家重点支持的战略性新兴产业，未来增长具有确定
性。全球能源结构向低碳化转变，能源消费结构不断优化，风电作为清洁能源，
市场需求持续增长趋势具有确定性。发行人为高端装备产业提供关键部件，主
要收入源于新能源风电设备领域，未来主营业务增长具有可持续性。
报告期各期，公司实现营业收入分别为 48,976.75 万元、61,031.47 万元和
67,215.49 万元，实现净利润分别为 3,756.73 万元、4,796.90 万元和 7,495.02 万元，
经营业绩持续增长。风电行业作为可再生能源产业的重要构成，其发展一直以来
受到政策的支持力度较大。近年来，国务院、发改委、国家能源局等部门针对风
电行业出台了一系列涵盖定价机制、财政补贴、产业运营等各个方面的产业政策，
为风电行业发展创造了良好的政策环境，在政策的引导下，行业逐渐进入有序竞
争阶段，行业结构不断优化，进一步推动了风电产业的持续发展。近几年，政策
主要导向为推动竞价配置、推进平价上网。短期来看，相关政策的逐步出台与市
场预期的相应变化，促使市场出现在调价时间节点前集中抢装的现象；长期来看，
风电作为国家新能源产业中重要一部分，实现平价上网是发展的必经之路，对产
业的整体持续发展具有积极意义。
发行人铸件产品面向全球市场，以风电设备专用件为例，根据全球风能理事
会（GWEC）发布的《2019 年全球风电报告》》（Global Wind Report 2019），
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补充法律意见书（一）
2020―2024 年，全球有望新增 355GW 的风电装机，相当于年均增长接近 71GW，
复合年增长率（CAGR）将达到 4%。据中国铸造协会估算，每 MW 风电整机大
约需要 20~25 吨铸件，2020―2024 年全球风电新增装机容量按照年均增长 71GW
测算，全球每年新增风电铸件市场需求可达 142~178 万吨。发行人风电设备专用
件产品具有广阔的市场空间。
同时，发行人铸件产品应用于注塑机、泵阀、医疗器械、电力设备等多个领
域，主要客户为各行业全球知名企业，产品需求随着注塑机、泵阀、医疗器械、
电力设备等各行业发展而增长。此外，公司铸件产品还覆盖了机床、工业机器人、
轨道交通等领域。发行人铸件产品应用领域众多，市场空间广阔。
综上，发行人拥有多元化产品体系，具备技术创新能力和新产品研发优势，
在高端装备关键铸件领域具有核心竞争力，下游市场空间广阔，公司通过本次募
投项目增加铸造产能和机加工能力，并新增风电组装业务，未来主营业务成长性
较强。2018 年、2019 年和 2020 年，发行人当期研发成功并形成销售的新产品数
量、金额以及占当期营业收入比重情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
新增产品数量（吨） 9,733.86 10,142.21 3,414.09
销售金额（万元） 10,616.17 11,251.81 3,589.05
占当期营业收入比重 15.79% 18.44% 7.33%
注：由于公司新产品研发周期一般为 6~12 个月，研发周期较长，因此部分新产品在研
发当年形成销售收入较少，在研发成功的次年及以后形成销售收入较多。
根据上表，发行人新增产品在当年形成一定比例销售收入，并对未来营业收
入持续做出贡献。随着下游市场与技术需求的变化，发行人将依托持续创新能力
不断研发新产品，为主营业务创造新的盈利增长点。
十三、《问询函》25.关于其他合规及会计处理事项
申报文件显示：
（1）2002 年 12 月，宏德有限将积累的未分配利润 360 万元按出资比例转为
实收资本，补足 1996 年 11 月四安球墨铸铁厂 33 名股东和四安镇人民政府未出
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3-90
补充法律意见书（一）
资的 360 万元，但此次转增的相应股东并未缴纳个人所得税。发行人股东已对
历史上所欠税款进行补缴，发行人及相关人员未因此受到行政处罚。
（2）2019 年末和 2020 年 6 月末，发行人预收款项/合同负债金额较大，主
要原因是，随着风电行业景气度提升，风电铸件产品市场需求持续增加，金风
科技等客户为保证铸件产品的及时供应，向发行人预付部分货款。2020 年 6 月
末，发行人前五大合同负债中，预收金风科技砂箱款 1,085.69 万元、预收 Enercon
GmbH 模具砂箱款 257.94 万元。
（3）报告期内发行人存在以售后回租方式进行融资租赁的情况。
（4）2017 年发行人存在与南通小泉机电有限公司的资金拆借，以及通过合
作供应商等第三方进行转贷的情形，涉及转贷金额合计 4,500 万元。
请发行人：
（1）披露宏德有限未分配利润转增股本相关股东未及时缴纳个人所得税的
原因及合理性；相关税款补缴的具体时间、方式，是否产生滞纳金和罚款及其
缴纳情况；公司历史上存在股东未缴纳个人所得税的情况是否属于重大违法违
规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍；未来是否存在被税务机关处罚风
险；如是，请在招股说明书中充分提示相关风险。
（2）披露发行人预收金风科技、Enercon GmbH 款项具体内容，相关合同
条款约定，发行人会计处理是否合理。
（3）披露相关融资租赁协议对应的资产权属归属约定、利率水平、租赁期
间，相关会计处理及依据。
（4）在招股说明书中披露上述转贷行为，并披露报告期内是否存在其他转
贷、现金收款、个人账户收款等情形，如存在，请补充披露具体情况，是否符
合行业特性，是否符合相关规则要求，相关财务内控不规范情形是否已整改，
针对性的内控措施是否已建立并有效执行。
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补充法律意见书（一）
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师
对问题（2）-（4）发表明确意见。
请保荐人、发行人律师、申报会计师说明按照《创业板股票首次公开发行
上市审核问答》问题 25 的要求对于发行人报告期内存在的资金拆借、转贷等内
部控制不规范情形进行核查的过程及结论性意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人实际控制人杨金德、查阅发行人工商档案，取得补缴税款的
记账凭证和完税凭证，了解历史上股东未及时缴纳个人所得税的具体情况及补缴
情况；
2、取得国家税务总局南通市通州区税务局出具的关于发行人历史上股东未
及时缴纳个人所得税的相关问题的回函、南通市通州区税务局出具的无违法违规
证明，核查该行为是否产生滞纳金、罚款，是否存在被税务机关处罚的风险，是
否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行上市法律障碍。
核查意见如下：
一、披露宏德有限未分配利润转增股本相关股东未及时缴纳个人所得税的
原因及合理性；相关税款补缴的具体时间、方式，是否产生滞纳金和罚款及其
缴纳情况；公司历史上存在股东未缴纳个人所得税的情况是否属于重大违法违
规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍；未来是否存在被税务机关处罚风
险；如是，请在招股说明书中充分提示相关风险。
（一）披露宏德有限未分配利润转增股本相关股东未及时缴纳个人所得税
的原因及合理性
2002 年 12 月 8 日，根据宏德有限股东会决议，宏德有限将应付利润 360 万
元按出资比例转为实收资本，由于相关人员认为没有将现金直接分配给个人，对
个人所得税认识不到位，因此相关股东未及时缴纳个人所得税，2020 年 6 月，
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补充法律意见书（一）
发行人经自查发现该问题，故在 2020 年 7 月，发行人代扣代缴相关股东个人所
得税 72 万元，于 2020 年 7 月 15 日上缴国家税务总局南通市通州区税务局。
（二）相关税款补缴的具体时间、方式，是否产生滞纳金和罚款及其缴纳
情况
发行人于 2020 年 7 月 15 日向国家税务总局南通市通州区税务局第一税务分
局代扣代缴了 72 万元的个人所得税款，并取得了《税收完税证明》，没有产生
滞纳金和罚款。至此，相关股东个人所得税缴纳义务已履行完毕。
根据《国家税务总局关于行政机关应扣未扣个人所得税问题的批复》（国税
函〔2004〕1119 号）第三条规定：按照《征管法》规定的原则，扣缴义务人应
扣未扣税款，无论适用修订前还是修订后的《征管法》，均不得向纳税人和扣缴
义务人加收滞纳金。所以本次补缴个人所得税不会产生滞纳金。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》（2015 年修正）（以下简称《征
管法》）第 69 条规定：扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关
向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三
倍以下的罚款。同时根据《征管法》第 86 条的规定：违反税收法律、行政法规
应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。因此，自
2020 年 7 月，发行人作为扣缴义务人自查并代扣代缴个人所得税时，已经超过
对税收违法行为给予行政处罚的五年处罚追溯期限，不再给予行政处罚符合该法
律的规定。对于相关股东，法律并未规定该行为应受到行政处罚。
对于上述法律的适用问题，2021 年 1 月 25 日，发行人律师向国家税务总局
南通市通州区税务局进行了书面咨询，国家税务总局南通市通州区税务局于
2021 年 1 月 29 日回函确认了发行人代扣代缴个人所得税未产生滞纳金、不给予
行政处罚事实清楚、适用法律正确。
（三）公司历史上存在股东未缴纳个人所得税的情况是否属于重大违法违
规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍
对于发行人历史上存在股东未缴纳个人所得税的情况，根据《重大税收违法
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补充法律意见书（一）
失信案件信息公布办法》（国家税务总局公告 2018 年第 54 号）第五条的规定，
发行人及相关股东的该情况不属于前述条款所列重大税收违法案件标准；根据该
办法第六条的规定，符合标准的重大税收违法失信案件由税务局稽查局依法作出
《税务处理决定书》或者《税务行政处罚决定书》，经南通市通州区税务局确认
并经核查，报告期内发行人未因前述情形收到主管税务稽查部门出具的《税务处
理决定书》或者《税务行政处罚决定书》，未受到主管税务稽查部门处罚；根据
南通市通州区税务局出具的证明，发行人报告期内不存在重大违法违规的情形。
据此，发行人历史上存在股东未缴纳个人所得税的情况不属于重大违法违规行为，
不构成本次发行上市的法律障碍。
对于公司股东历史上存在未缴纳个人所得税的情况，根据《中华人民共和国
税收征收管理法》（2015 年修正）第 69 条规定：扣缴义务人应扣未扣、应收而
不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款。法律、法规没有规定应当给予相关
股东罚款或其他处罚，根据行政处罚法定原则，法律没有规定的，行政机关不会
给予行政处罚，故该行为不属于重大违法违规，不会构成本次发行上市的法律障
碍。
综上，发行人历史上存在股东未缴纳个人所得税的情况不属于重大违法违规
行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
（四）未来是否存在被税务机关处罚风险
如前所述，公司历史上存在股东未缴纳个人所得税的情况已经超出 5 年的处
罚追溯期，且已得到南通市通州区税务机关的确认，未来不存在被税务机关处罚
的风险。
二、请保荐人、发行人律师、申报会计师说明按照《创业板股票首次公开
发行上市审核问答》问题 25 的要求对于发行人报告期内存在的资金拆借、转贷
等内部控制不规范情形进行核查的过程及结论性意见。
（一）关于资金拆借的核查程序
1、访谈发行人财务负责人，查阅发行人财务内控相关制度，了解资金拆借
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补充法律意见书（一）
相关情况以及内部控制制度建立、运行情况；
2、获得发行人签订的《资金拆借合同》，查阅合同相关条款；
3、获得资金拆借相关银行回单，了解拆出资金过程、金额以及资金去向；
4、查阅资金拆借利息发票、利息入账凭证等；
5、核查宏德国际执行董事决定书，实际控制人意见，查阅发行人独立董事
就发行人报告期内关联交易出具的独立意见，发行人 2020 年第三次临时股东大
会决议，股东大会会议记录，发行人第二届董事会第三次会议决议，董事会会议
记录，了解内部决策程序。
（二）关于转贷的核查程序
1、查阅发行人和银行之间签订的借款合同及担保合同，查阅银行贷款凭证
（借据），了解发行人借款过程及金额；
2、查阅购销合同，委托支付函，贷款支付给第三方的银行转账凭证，了解
贷款资金流向；
3、查阅第三方回款凭据，了解转贷资金当是否全部归还给发行人；
4、查阅发行人归还本金及利息凭据，了解发行人还款金额、时间；
5、获得并查阅相关银行和当地银保监局出具的说明；
6、访谈发行人财务负责人，查阅发行人财务内控相关制度，了解转贷的原
因及背景及财务内控制度执行情况；
7、通过公开渠道查询转贷业务涉及第三方相关信息，了解第三方存续情况
及关联情况。
（三）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、报告期内，发行人存在转贷情形，目前相关借款已全部偿还且未再发生
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补充法律意见书（一）
转贷行为；发行人前述行为不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规且
未受到相关处罚，未对发行条件造成影响；发行人对前述行为财务核算真实、准
确，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；发行人已完善相关内控制度并有
效执行，且申报后未发生新的转贷行为；转贷行为不存在后续影响，不存在重大
风险隐患；
2、报告期内，发行人向关联方或第三方借出资金履行了相应的审批程序，
总体金额较小，对发行人财务状况不构成重大影响，不影响发行人独立性。
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补充法律意见书（一）
第二部分 关于发行人相关情况变化的补充法律意见
一、发行人本次发行上市的批准和授权
经核查，本所律师认为，截止本补充法律意见出具之日，发行人 2020 年 11
月 21 日召开的 2020 第三次临时股东大会作出的关于本次发行上市的批准和授权
仍在有效期内，2021 年 3 月 1 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，根据
中国证监会 2021 年 2 月 3 日发布的《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制
度的规定》，对公司第二届董事会第三次会议通过的《内幕知情人管理制度（草
案）》进行了相应修订，其余通过的有关本次发行上市的议案继续有效，发行人
本次发行上市已获得内部的批准及授权，发行人本次发行上市尚需深交所的审核
同意和中国证监会履行相应注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，本所律师认为，截止本补充法律意见出具之日，发行人为依法设立、
合法存续 3 年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
根据和信会所更新的无保留意见《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年
度和 2020 年度收入分别为 48,976.75 万元、61,031.47 万元、67,215.49 万元，2018
年度、2019 年度、2020 年度净利润分别为 2,865.15 万元、4,584.62 万元和 7,431.45
万元（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据），发行
人最近三年连续盈利，具有持续经营能力；发行人最近 2 年净利润为正，累计净
利润不低于 5,000 万元。除此之外，发行人其他条件没有发生变化。
经核查，本所律师认为，截止本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上
市仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市审核规则》《股票上市
规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定，符合本次发行上市
的实质条件。
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补充法律意见书（一）
四、发行人的设立
截止本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分
“四、发行人的设立”所述事实情况没有变化，本补充法律意见并无补充和变更。
五、发行人的独立性
截止本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分
“五、发行人的独立性”所述事实情况没有变化，本补充法律意见并无补充和变更。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
截止本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分
“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”所述事实情况没有变化，本补充法律
意见并无补充和变更。
七、发行人的股本及其演变
截止本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分
“七、发行人的股本及其演变”所述事实情况没有变化，本补充法律意见并无补充
和变更。
八、发行人的业务
经核查，截止本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》
正文部分“八、发行人的业务”之相关内容更新如下：
（一）发行人控股子公司宏安金属换发新的《安全生产标准化证书》
序 资质许可/认证
颁发机关 证书编号/编码 所属单位 有效期
号 证书名称
安全生产标准化 苏
南通市通州区应急 2021.1.25-
1 证书-三级企业 AQB320612YJIII201 宏安金属
管理局 2024.1
（冶金其他） 800003
（二）发行人主营业务收入数据更新情况
根据更新的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的主营
业务收入占营业收入的比重情况如下：
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补充法律意见书（一）
项目 2018 年度（元） 2019 年度（元） 2020 年度（元）
主营业务收入
485,594,033.91 604,469,604.53 664,393,136.47
（①）
其他收入 4,173,485.64 5,845,125.70 7,761,742.59
营业收入（②） 489,767,519.55 610,314,730.23 672,154,879.06
占比（①/②） 99.15% 99.04% 98.85%
除上述情况变化之外，截止本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》《法
律意见书》正文部分之“八、发行人的业务”所述其余事项没有变化和更新。
九、发行人的关联交易及同业竞争
经核查，截止本补报告期末，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分“九、
发行人的关联交易及同业竞争”之相关内容更新如下：
（一）报告期内重大关联交易
根据和信会所更新的《审计报告》和发行人更新的《招股说明书》，发行人
与关联方间的重大关联交易更新如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务（单位：元）
交易
购买方 销售方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容
宏德
南通小泉 铸件 1,312,874.38 2,346,230.10 2,597,382.51
国际
代收代
1,741,014.02 2,726,736.68 700,403.47
宏安 缴电费
南通小泉
金属 加工/
117,357.87 2,068.97 —
材料
宏德
南通小泉 加工 6,181,612.82 6,020,817.02 5,733,360.47
股份
宏德
久明喷涂 加工 — 5,800,289.39 12,256,657.36
股份
宏德 莱思宇
材料 — 13,137.93 213,198.68
股份 贸易
宏安 莱思宇
材料 — 157,082.93 379,805.41
金属 贸易
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补充法律意见书（一）
（2）出售商品/提供劳务（单位：元）
交易
出售方 购买方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容
宏德
南通小泉 铸件 24,791,240.81 17,213,607.30 13,231,304.19
股份
宏安 铸件 561,719.07 2,775,101.86 2,390,953.62
南通小泉
金属 模具 — 121,238.94 120,689.67
宏德 KOIZUMI
铸件 12,023,223.95 — —
股份 Co.,LTD.
宏德 KOIZUMI 铸件 9,890,005.35 38,142,453.77 47,897,698.81
国际 Co.,LTD. 模具 — 142,461.73 490,146.29
（3）支付董事、监事和高级管理人员薪酬（单位：万元）
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
董事、监事、高级管理人
406.22 305.20 285.59
员税前薪酬总额
2、偶发性关联交易
根据更新后的《审计报告》、发行人与有关金融机构签署的担保合同等，公
司新增关联担保情况如下：
被担 最高担保金
序号 担保情况 被担保的主债务合同期限 履行情况
保方 额（万元）
杨金德保
1 宏安金属 2,000.00 2019.11.29-2020.11.28 履行完毕
证担保
杨金德保 2020.12.19-2021.12.19
2 宏德股份 3,000.00 正在履行
证担保 2020.12.28-2021.12.28
杨金德保
2 宏德股份 10,000.00 该担保下尚未发生借款
证担保
3、关联方应收应付款项（单位：元）
根据更新后的《审计报告》并经发行人的确认，截至报告期末，公司应收应
付更新情况如下：
（1）应收款项
2020.12.31 2019.12.31
项目名称 挂账单位 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
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补充法律意见书（一）
KOIZUMI
应收账款 宏德国际 — — 2,756,198.60 137,809.93
Co.,LTD.
应收账款 宏德股份 南通小泉 6,500,550.54 325,027.53 2,718,087.96 135,904.40
KOIZUMI
应收账款 宏德股份 977,292.08 48,864.60 — —
Co.,LTD.
（续）
2018.12.31
项目名称 挂账单位 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 宏安金属 南通小泉 612,655.26 30,632.76
应收账款 宏德股份 南通小泉 1,675,260.22 83,763.01
KOIZUMI
应收账款 宏德国际 916,835.54 45,841.78
Co.,LTD.
（2）应付款项
项目名称 挂账单位 关联方 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付账款 宏德国际 南通小泉 — 604,713.76 698,437.14
应付账款 宏德股份 久明喷涂 — — 4,597,851.55
应付账款 宏德股份 莱思宇贸易 — — 34,659.00
应付账款 宏安金属 莱思宇贸易 — — 178,150.40
应付账款 宏安金属 南通小泉 1,615,613.81 155,260.93 131,011.60
应付账款 宏德股份 南通小泉 78,584.08 76,406.53 17,480.40
注：发行人已于 2020 年 8 月转让持有的南通宏德国际贸易有限公司的股权，自 2020
年 8 月 17 日起，发行人不再对南通宏德国际贸易有限公司实施控制，并不再将其纳入合并
报表范围。
十、发行人的主要财产
截止本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分
“十、发行人的主要财产”之相关内容更新如下：
（一）发行人及其子公司拥有的不动产权
序 房地产 权利 权利类 宗地面积及 是否
权利人 证书文号 用途 房屋面积
号 座落 性质 型 期限 抵押
苏（2017） 南通市通 国有建 宗地面积 2#，5#，7#，
工业 出让/
宏德 通州区不 州区兴仁 设用地 21145.00 9#，10#，
1 用地/ 自建 是
股份 动产权第 镇戚家桥 使用权/ ㎡，其中 S1 12#，14#，
工业 房
0023742 号 村4组 房屋所 地块终止日 15#，16#，
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补充法律意见书（一）
序 房地产 权利 权利类 宗地面积及 是否
权利人 证书文号 用途 房屋面积
号 座落 性质 型 期限 抵押
有权 期 2055 年 8 18#共计
月 12 日； 14199.48
S2 地块终 ㎡
止日期
2055 年 12
月 18 日
宗地面积
68788.00 ㎡
其中 S1 地
块面积
国有建 1#，2#，3#，
苏（2017） 南通市通 36858 ㎡，
工业 出让/ 设用地 4#，5#，6#，
宏德 通州区不 州区兴仁 终止日期
2 用地/ 自建 使用权/ 8#共计 是
股份 动产权第 镇戚家桥 2059 年 4 月
工业 房 房屋所 38119.29
0024040 号 村 2、10 组 17 日；S2
有权 ㎡
面积 31930
㎡，终止日
2058 年 10
月 20 日
宗地面积
苏（2017）
南通市通 国有建 11337.00 ㎡
宏德 通州区不 工业
3 州区兴仁 出让 设用地 终止日期 — 否
股份 动产权第 用地
镇 使用权 2058 年 10
0024704 号
月 20 日
国有建 宗地面积
苏（2020） 南通市通
工业 出让/ 设用地 4627 ㎡ 1#，2#，3#
宏德 通州区不 州区兴仁
4 用地/ 自建 使用权/ 终止日期 共计 是
股份 动产权第 镇戚家桥
工业 房 房屋所 2064 年 6 月 7957.86 ㎡
0021257 号 村 10 组
有权 30 日
宗地面积
1#，2#，3#，
24987.00
4#，5#，6#，
国有建 ㎡，其中 S1
苏（2020） 南通市通 7#，8#，9#，
工业 出让/ 设用地 地块至
宏安金 通州区不 州区兴仁 10#，11#，
5 用地/ 自建 使用权/ 2053 年 2 月 是
属 动产权第 镇戚家桥 12#，13#，
工业 房 房屋所 17 日止；
0031851 号 村 11 组 共计
有权 S2、S3 地块
14597.43
至 2066 年 1
㎡
月 21 日止
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
经本所律师查验，发行人拥有的生产经营设备主要为房屋建筑物、机器设备、
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补充法律意见书（一）
运输设备、电子设备及其他，根据和信会所出具的《审计报告》，截至报告期末，
发行人所拥有的主要生产经营设备价值如下：
项目 账面原值（万元） 账面价值（万元） 成新率
房屋及构筑物 16,263.47 10,350.50 63.64%
机器设备 26,333.16 13,081.46 49.68%
运输设备 589.73 122.91 20.84%
电子设备及其他 1,704.44 304.99 17.89%
合计 44,890.80 23,859.86 53.15%
十一、发行人的重大债权债务
截至报告期末，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分“十一、发行人
的重大债权债务”之相关内容补充如下：
（一）重大合同
截至报告期末，发行人及其子公司重大合同的新增或变化情况如下：
1、重大销售合同
序 合同 履行情
合同当事人 销售方 合同价款 签订日期
号 标的 况
厦门 ABB 高
铸件产 以具体订单 履行完
1 压开关有限 宏德股份 2020.1.1
品 为准 毕
公司
铸件产 以具体订单 履行完
2 Vestas 宏德股份 2019.12.16
品 为准 毕
ENERCON 风电专 16,478,200.20 正在履
3 宏德股份 2020.12.8
GmbH 用件 欧元 行
2、重大采购合同
序 合同价款
合同当事人 采购方 合同标的 签订日期 履行情况
号 （万元）
南通小泉机电 加工 以具体订单
1 宏德股份 2020.2.3 履行完毕
有限公司 服务 为准
新疆众和股份 以具体订单
2 宏安金属 铝锭 2020.1.20 履行完毕
有限公司 为准
无锡舜邦机械 加工
3 宏德股份 4772.00 2020.1.14 履行完毕
有限公司 服务
Hualian Law Firm
3-103
补充法律意见书（一）
序 合同价款
合同当事人 采购方 合同标的 签订日期 履行情况
号 （万元）
江阴富煌机械 加工 以具体订单
4 宏德股份 2018.9.27 履行完毕
设备有限公司 服务 为准
5 本溪参铁（集 宏德股份 生铁 1256.50 2020.10.15 履行完毕
6 团）有限公司 宏德股份 生铁 1824.37 2020.11.12 正在履行
立式五轴车
诚信昌国际贸 15,780 万日
7 宏德股份 铣复合加工 2020.12.15 正在履行
易有限公司 元
中心
江苏乾丰机电 三坐标测量
8 宏德股份 618.00 2020.12.7 正在履行
设备有限公司 机
索拉露斯公司 龙门式四轴
255.00 万欧
9 （达诺巴特集 宏德股份 联动车铣复 2020.12.15 正在履行
元
团） 合加工中心
应达工业（上 中频感应熔
10 宏德股份 830.00 2020.12.21 正在履行
海）有限公司 化电炉
3、贷款合同
序 借款金额
债权人 债务人 借款期限 履行情况
号 （万元）
中国银行南通
1 宏德股份 1,000 2020.12.28-2021.12.28 正在履行
崇川支行
4、担保合同
序 被担 最高担保金 被担保的主债务合同
担保情况 履行情况
号 保方 额（万元） 期限
宏安金属以不动
1 宏安金属 1,559.92 2019.11.29-2020.11.28 履行完毕
产抵押担保
2 杨金德保证担保 宏安金属 2,000.00 2019.11.29-2020.11.28 履行完毕
2020.12.19-2021.12.19
3 杨金德保证担保 宏德股份 3,000.00 正在履行
2020.12.28-2021.12.28
宏安金属保证担 2020.12.19-2021.12.19
4 宏德股份 3,000.00 正在履行
保 2020.12.28-2021.12.28
5 杨金德保证担保 宏德股份 10,000.00 该担保下尚未发生借款
宏德股份抵押担
6 宏德股份 10,000.00 该担保下尚未发生借款
保
5、授信合同
序号 授信人 受信人 授信额度 授信期限 履行情况
Hualian Law Firm
3-104
补充法律意见书（一）
（万元）
江苏银行股份有
1 限公司南通崇川 宏德股份 10,000.00 2019.11.19-2020.10.29 履行完毕
支行
江苏银行股份有
2 限公司南通崇川 宏安金属 2,000.00 2019.11.8-2020.10.29 履行完毕
支行
中国银行股份有
3 限公司南通崇川 宏德股份 3,000.00 2020.12.19-2021.5.27 正在履行
支行
江苏银行股份有
4 限公司南通崇川 宏德股份 10,000.00 2020.12.10-2023.10.27 正在履行
支行
6、应收账款银行保理合同
序 保理额度（万
供应商 债务人 银行 期限 履行情况
号 元）
2020.12.24-202
1 宏安金属 宏德股份 江苏银行 1,000.00 正在履行
1.12.24
7、银行承兑汇票合同
承兑
序
申请人 承兑银行 金额 票据期限 履行情况
号
（万元）
宏德 江苏银行股份有限公司
1 1,000.00 2020.01.20-2020.07.20 履行完毕
股份 南通崇川支行
经核查，本所律师认为，发行人正在履行或将要履行的重大债权债务均系因
正常业务活动产生，合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在
潜在的法律风险。
（二）主要供应商核查
报告期内，发行人前五名供应商情况如下：
2020 年度
序号 供应商名称 产品
1 本溪参铁（集团）有限公司 生铁
2 国网江苏省电力有限公司南通供电分公司 电
3 抚顺罕王直接还原铁有限公司拉古分公司 生铁
Hualian Law Firm
3-105
补充法律意见书（一）
4 无锡舜邦机械有限公司 加工
5 江苏哈莫尼斯机电科技有限公司 毛坯
2019 年度
序号 供应商名称 产品
1 本溪参铁（集团）有限公司 生铁
2 国网江苏省电力有限公司南通供电分公司 电
3 盐城市悦荣工贸有限公司 废钢
4 上海欣鸿源实业有限公司 铝锭
5 深圳市天海速达货运代理有限公司 货运
2018 年度
序号 供应商名称 产品
1 本溪参铁（集团）有限公司 生铁
2 国网江苏省电力有限公司南通供电分公司 电
3 抚顺罕王直接还原铁有限公司拉古分公司 生铁
4 盐城市悦荣工贸有限公司 废钢
5 南通致远机械铸造有限公司 毛坯
根据国家企业信用信息公示系统查询的资料、相关访谈资料并经本所律师核
查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与报告期内发行人前五大供应商不存在关联关系，不存在报告
期内前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
截止本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分
“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”所述事实情况没有变化，本补充法律意
见并无补充和变更。
十三、发行人公司章程的制定与修改
截止本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分
“十三、发行人公司章程的制定与修改”所述事实情况没有变化，本补充法律意见
并无补充和变更。
Hualian Law Firm
3-106
补充法律意见书（一）
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运行
截止本补充法律意见出具之日，发行人新召开 1 次董事会会议、1 次监事会
会议、1 次股东大会。本所律师认为，发行人上述会议的召集、表决程序、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截止本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述事实情况没有变化，本
补充法律意见并无补充和变更。
十六、发行人的税务
经核查，截止本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》
正文部分“十六、发行人的税务”之相关内容更新如下：
根据更新后的《审计报告》及发行人确认，补充事项期间，发行人及其控股
子公司享受的政府补助情况如下：
序号 期间 补助对象 补助文件 补助内容 金额（元）
南通市财政局、南通市商务局《关于下达
企业自行投保
1 宏德股份 2020 年省商务发展专项资金（第三批）预算 46,700.00
出口信用保险
指标的通知》（通财工贸〔2020〕36 号）
中共南通市通州区委组织部《关于请求拨付
2012-2017 年区“510 英才计划”后续资助及引
荐高层次人才奖励经费的请示》（通财组
“510 英 才 计
2020 年 〔2020〕6 号）、南通市通州区财政局《对
划”后续资助
2 7月1日 宏德股份 区委组织部<关于请求拨付 2012-2017 年区 200,000.00
及引荐高层次
-2020 年 “510 英才计划”后续资助及引荐高层次人才
人才奖励经费
12 月 31 奖励经费的请示>的办理意见》（通财工字
日 〔2020〕16 号）、区政府办公室办文单（请
示报告【2020】464 号）
南通市通州区人力资源和社会保障局、南通
市通州区财政局《关于印发南通市通州区职
3 宏德股份 业技能提升行动专账资金管理使用细则的通 以工代训补贴 20,500.00
知》（通人社〔2020〕32 号）、2020 年上半
年第三批企业享受以工代训补贴公示
Hualian Law Firm
3-107
补充法律意见书（一）
南通市通州区人力资源和社会保障局、南通
市通州区财政局《关于印发南通市通州区职
4 宏德股份 业技能提升行动专账资金管理使用细则的通 以工代训补贴 47,500.00
知》（通人社〔2020〕32 号）、2020 年上半
年第四批企业享受以工代训补贴公示
南通市工业和信息化局《关于下达 2020 年应 医疗器 械 CT
5 宏德股份 对疫情支持企业发展补助资金的通知》（通 机支承系统销 494,000.00
工信发〔2020〕241 号） 售收入补贴
《区政府办公室关于应对新型冠状病毒肺炎
疫情加强企业用工保障的意见》（通政办发
6 宏德股份 企业招聘奖励 5,000.00
〔2020〕7 号）、《关于通州区人力资源服
务机构（企业）招聘奖励情况的公示》
南通市通州区人力资源和社会保障局、南通
市通州区财政局《关于印发南通市通州区职
7 宏安金属 业技能提升行动专账资金管理使用细则的通 以工代训补贴 23,500.00
知》（通人社〔2020〕32 号）、2020 年上半
年第六批企业享受以工代训补贴公示
除上述情况变化之外，截止本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》《法
律意见书》正文部分之“十六、发行人的税务”所述其余事项没有变化和更新。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，截止本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》
正文部分“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之相关内容更新如
下：
（一）劳动用工情况
经核查发行人员工名册，社会保险、医疗保险等，抽查劳动合同，截止 2020
年 12 月 31 日，发行人员工人数为 572 人，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人能够按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》和国家
及地方政府的有关规定，与员工签订了劳动合同。
经本所律师查验，发行人及其子公司与员工签订的劳动合同的形式和内容符
法律法规的相关规定。
（二）社会保险、医疗保险和住房公积金缴纳情况
Hualian Law Firm
3-108
补充法律意见书（一）
根据发行人说明并经本所律师查验，报告期各期末，发行人社会保险及住房
公积金缴纳具体情况如下：
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
在册员工总数 572 576 520
基本养 缴纳人数 510 496 460
老保险 缴纳比例 89.16% 86.11% 88.46%
基本医 缴纳人数 513 496 460
疗保险 缴纳比例 89.69% 86.11% 88.46%
生育保 缴纳人数 513 500 464
险 缴纳比例 89.69% 86.81% 89.23%
工伤保 缴纳人数 513 500 463
险 缴纳比例 89.69% 86.81% 89.04%
失业保 缴纳人数 508 500 466
险 缴纳比例 88.81% 86.81% 89.62%
住房公 缴纳人数 497 466 423
积金 缴纳比例 86.89% 80.90% 81.35%
2020 年 12 月 31 日，未缴纳社会保险及住房公积金的原因具体如下：
基本养 基本医
项目 生育保险 工伤保险 失业保险 住房公积金
老保险 疗保险
已缴纳人数（人） 510 514 514 514 508 497
未缴纳人数（人） 62 58 58 58 64 75
未缴纳原因：
1、退休返聘（人） 48 48 48 48 48 46
2、超过法定退休年
12 8 8 8 14 25
龄（人）
3、新入职（人） 1 1 1 1 1 1
4、原单位关系未转
1 1 1 1 1 3
（人）
除上述情况变化之外，截止本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》《法
律意见书》正文部分之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述
其余事项没有变化和更新。
Hualian Law Firm
3-109
补充法律意见书（一）
十八、发行人募集资金的运用
截止本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分
“十八、发行人募集资金的运用”所述事实情况没有变化，本补充法律意见并无补
充和变更。
十九、发行人业务发展目标
截止本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分
“十九、发行人业务发展目标”所述事实情况没有变化，本补充法律意见并无补充
和变更。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
截止本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分
“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述事实情况没有变化，本补充法律意见并无补
充和变更。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，本所律师参与了《招股说明书》中
法律问题的讨论，并已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用本补充法律意见
和《法律意见书》、《律师工作报告》相关内容进行重点审阅。
本所律师认为，发行人《招股说明书》引用本补充法律意见和《律师工作报
告》、《法律意见书》相关内容与本补充法律意见和《律师工作报告》、《法律
意见书》并无矛盾之处，上述引用不会导致虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
截止本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分
“二十二、律师认为需要说明的其他问题”所述事实情况没有变化，本补充法律意
见并无补充和变更。
Hualian Law Firm
3-110
补充法律意见书（一）
二十三、总体性结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》、《公
司法》、《注册管理办法》、《股票上市规则》、《上市审核规则》等有关法律
法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的各项条
件；
发行人的申报材料内容合法、准确、完整，不存在影响本次发行并上市的实
质性法律障碍和重大法律风险；
发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，
尚需获得深圳证券交易所的审核同意和中国证监会履行发行注册程序并与深交
所签订上市协议。
本补充法律意见书正本六份，无副本，经本所负责人和经办律师签字并加盖
本所公章后生效。
（以下无正文）
Hualian Law Firm
3-111
补充法律意见书（一）
Hualian Law Firm
3-112
北京市华联律师事务所
关于江苏宏德特种部件股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
www.hllf.cn
二〇二一年五月
补充法律意见书（二）
目 录
目 录.................................................................................................................... 1
一、《问询函》1.关于行业................................................................................. 3
二、《问询函》2.关于募投项目....................................................................... 12
三、《问询函》13.关于其他财务数据............................................................. 13
Hualian Law Firm
3-1
补充法律意见书（二）
北京市华联律师事务所
关于江苏宏德特种部件股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
华联法意字 20212147 号
致：江苏宏德特种部件股份有限公司
北京市华联律师事务所接受江苏宏德特种部件股份有限公司的委托，并根据
发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任江苏宏德特种部件股份有限公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。
发行人本次发行上市事宜，本所已经出具《北京市华联律师事务所关于江苏
宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
书》（华联法意字 20202142 号）、《北京市华联律师事务所关于江苏宏德特种
部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（华
联法工字 202005001 号）和《北京市华联律师事务所关于江苏宏德特种部件股份
有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（华
联法意字 20212142 号）。
根据 2021 年 4 月 22 日深交所出具的《关于江苏宏德特种部件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕
010503 号）（以下简称《问询函》）涉及的法律问题，出具本补充法律意见书。
除非特别说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义和声明事项同样适
用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得作任何其他用
途。本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所的
审核要求引用，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神出具本补充法律意见如下：
Hualian Law Firm
3-2
补充法律意见书（二）
一、《问询函》1.关于行业
首轮问询回复显示：
（1）部分地区严禁新增铸造产能建设项目，相关政策规定将对发行人在现
有产能的基础上扩张带来一定影响。发行人称，短期内上述规定对发行人业务
成长性不会产生不利影响，从长期看，发行人可以通过并购其他具备铸造产能
的企业，或通过在非重点区域投资建厂等方式，增加铸造产能。
（2）发行人于 2018 年之前已获批复的铸造产能分别为铸铁件 12 万吨和铸
铝件 0.87 万吨，其中，除 3 万吨铸铁产能尚未投资建设外，其余获批产能均已
建设完成。目前发行人铸铁件实际年产能为 4.32 万吨、铸铝件实际年产能为 0.31
万吨，2020 年发行人铸铁件产能利用率提升至 109.26%，铸铝件产能利用率下
降至 66.40%。
请发行人：
（1）结合铸铁件、铸铝件实际产能、产能利用率情况，发行人已获批产能
情况等，披露发行人产能扩张的具体计划，包括但不限于主要扩产及升级项目、
产能提升数量、项目建设周期及预计投产时间。
（2）结合同行业竞争对手同类产品产能情况，披露相关产品上下游供需结
构变化、行业政策变化等对发行人未来经营业绩的具体影响，并在招股说明书
中充分提示相关风险。
（3）说明发行人拟采取的“并购其他具备铸造产能的企业，或通过在非重点
区域投资建厂”等方式是否符合“严禁新增铸造产能建设项目” 的监管要求，发
行人是否存在其他切实可行的产能提升措施。
请保荐人、申报会计师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、发
行人律师对问题（3）发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、认真审阅《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》《关
于重点区域严禁新增铸造产能的通知》《江苏省铸造产能置换管理暂行办法》《铸
造行业“十四五”发展规划》等文件，核查发行人的产能提升措施是否符合相关规
Hualian Law Firm
3-3
补充法律意见书（二）
定；
2、访谈发行人高级管理人员，了解发行人是否存在其他切实可行的产能提
升措施；
3、查询相关政府部门网站，了解铸造产能置换政策和置换案例；
4、查询非重点区域政府相关部门网站，了解相关铸造政策。
核查意见如下：
一、说明发行人拟采取的“并购其他具备铸造产能的企业，或通过在非重点
区域投资建厂”等方式是否符合“严禁新增铸造产能建设项目”的监管要求，发行
人是否存在其他切实可行的产能提升措施。
1、关于严禁新增铸造产能建设项目的政策背景
2018 年 6 月 27 日，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》国发〔2018〕
22 号），要求以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称重
点区域）为重点，持续开展大气污染防治行动，综合运用经济、法律、技术和必
要的行政手段，大力调整优化产业结构、能源结构、运输结构和用地结构，其中，
重点区域严禁新增钢铁、焦化、电解铝、铸造、水泥和平板玻璃等产能；计划经
过 3 年努力，大幅减少主要大气污染物排放总量，协同减少温室气体排放，进一
步明显降低细颗粒物（PM2.5）浓度，明显减少重污染天数。
2019 年 6 月 25 日，为贯彻落实《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动
计划的通知》（国发〔2018〕22 号），加快重点区域改善环境空气质量，打赢
蓝天保卫战，工业和信息化部办公厅、发展改革委办公厅和生态环境办公厅发出
布《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》，要求严格把好铸造建设项目源头
关口，严禁新增铸造产能建设项目；对确有必要新建或改造升级的高端铸造建设
项目，原则上应使用天然气或电等清洁能源，所有产生颗粒物或 VOCS 的工序应
配备高效收集和处理装置；鼓励有条件的重点区域地区建设绿色铸造产业园，减
少排放；同时引导铸造产能向环境承载能力强的非重点区域转移。
从上述政策出台背景可知，重点区域严禁新增铸造产能，目的是为减少主要
大气污染物排放总量，改善环境空气质量，打赢蓝天保卫战。
Hualian Law Firm
3-4
补充法律意见书（二）
根据生态环境部于 2018 年 2 月 6 日向国家发展改革委、财政部、商务部、
人民银行等 14 个部门印送的《环境保护综合名录》（2017 年版）,发行人所生产
的铸件产品，不属于“高污染、高环境风险”产品名录中产品；所采用的砂型铸造
工艺，不属于污染工艺；而发行人采用的袋式除尘器等环保设备，则属于环境保
护重点设备名录中设备。
根据国家发改委于 2020 年 2 月 26 日发布《关于明确阶段性降低用电成本政
策落实相关事项的函》，发行人所处的金属制品业，不属于高耗能行业。
2、江苏省等重点地区关于严禁新增铸造产能建设项目的监管要求
根据《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》规定，严禁新增铸造产能重
点区域范围具体为：京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、
唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳
泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河
南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海
市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁
市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌
示范区等。
2019 年 9 月 3 日，江苏省工业和信息化厅、江苏省发展和改革委员会和江
苏省生态环境厅发布《关于认真做好铸造产能管理工作的通知》（苏工信装备
〔2019〕523 号），要求相关部门全面开展铸造企业产能梳理摸排工作；严格落
实国家和江苏省关于企业投资项目备案管理办法，对确有必要新建或改造升级的
高端铸造建设项目，实施产能置换，原则上应使用天然气或电等清洁能源，所有
产生颗粒物或 VOCS 的工序应配备高效收集和处理装置；以开展铸造产能置换
管理为契机，积极推进铸造产业结构持续优，鼓励企业兼并重组，鼓励有条件的
地区建设绿色铸造产业园，加快淘汰落后产能。
2020 年 8 月 19 日，江苏省工业和信息化厅、江苏省发展和改革委员会、江
苏省生态环境厅关于印发《江苏省铸造产能置换管理暂行办法》的通知（苏工信
规〔2020〕3 号），对于确需新建或改造升级的高端铸造项目，从产能置换原则、
建设项目管理、退出产能管理、产能置换监管等方面进行了规定。
Hualian Law Firm
3-5
补充法律意见书（二）
浙江、安徽、河南、河北等其他重点区域也先后陆续出台了相关的政策。
3、非重点地区关于铸造产能建设项目的监管要求
根据《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》相关政策规定，鼓励有条件
的重点区域地区建设绿色铸造产业园，减少排放，同时引导铸造产能向环境承载
能力强的非重点区域转移。
经查询相关政府部门网站等公开信息，除上述重点区域外，非重点区域均未
出台限制铸造产能的相关政策。同时，吉林省、内蒙古和江西省等正引进符合国
家产业政策的铸造项目，具体如下：
省份 时间 项目 信息来源
吉林省商务信
吉林省 2021-01-18 辽源市 100 万件汽车用铝合金精密铸件项目
息中心
2021 年重点经济合作项目（第一批）之装备制造
类项目，其中包括“乌兰浩特市精密铸件生产项 内蒙古自治区
内蒙古
2021-04-09 目”“扎鲁特旗汽车精密铝铸件项目”“乌拉特前旗 发展和改革委
自治区
绿色铸造小镇项目”和“达拉特旗 20 万吨/年汽车 员会
铝合金铸造零件项目”
2021 年江西省重点产业招商项目，包括“龙南市 江西省发展改
江西省 2021-03-17
铝及铝合金制品生产项目” 革委
4、铸造行业“十四五”发展规划情况
铸造是装备制造业发展不可或缺的重要环节，是众多主机和重大技术装备发
展的重要支撑。受益于装备制造业对铸件市场的庞大需求，2020 年我国铸件总
产量达 5,195 万吨，已连续 21 年位居世界首位。2016-2020 年，我国铸件产量平
均增速为 2.6%，整体保持平稳发展。根据 2021 年 5 月中国铸造协会发布的《铸
造行业“十四五”发展规划》，我国铸造行业将坚持质量优先、创新驱动、绿色铸
造、智能铸造、专业化和规模化发展、人才优先的发展战略，加速推进向绿色智
能化方向发展，迈上高质量发展的新阶段。
《铸造行业“十四五”发展规划》将汽车铸件、能源动力及输变电装备铸件、
Hualian Law Firm
3-6
补充法律意见书（二）
轨道交通铸件等领域关键铸件，列为“十四五”期间铸造行业需要重点攻关的一批
影响高端装备制造业发展瓶颈的关键铸件。其中 12 兆瓦级以上海装风电机组轮
毂、底座、齿轮箱壳体、行星架系列铸件，高压、超高压输变电工程用大型铝合
金壳体铸件，大型复杂铝合金齿轮箱等关键铸件，-50℃及以下低温高韧性球磨
铸铁件、固溶强化铁素体球磨铸铁件、高强度高韧性球磨铸铁件，高强度、高韧
性铝（镁）合金铸件，高档数控机床用高精度及高精度保持性机床铸件等关键铸
件，均为发行人在现有技术储备的基础上正在或将要重点研发的产品。因此，发
行人坚持以产品质量为本，走技术创新驱动，专业化和规模化相结合的发展之路，
在行业亟待重点攻关的高端装备制造业关键铸件领域拥有广阔市场空间。
5、发行人拟采取的“并购其他具备铸造产能的企业，或通过在非重点区域
投资建厂”等方式符合“严禁新增铸造产能建设项目”的监管要求
发行人所在的江苏省位于长三角地区，属于严禁新增铸造产能的重点区域范
围。
根据《关于认真做好铸造产能管理工作的通知》（苏工信装备〔2019〕523
号）相关政策规定，要求以开展铸造产能置换管理为契机，积极推进铸造产业结
构持续优，鼓励企业兼并重组，鼓励有条件的地区建设绿色铸造产业园，加快淘
汰落后产能。发行人拟通过并购其他具备铸造产能的企业，不涉及新增铸造产能
建设项目的立项审批、环评，只需利用发行人的技术、管理和市场，使得被并购
企业的铸造产能充分释放，从而提升发行人的铸造产能。因此，通过该方式获取
的铸造产能，符合“严禁新增铸造产能建设项目”的监管要求。
根据《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》相关政策规定，鼓励有条件
的重点区域地区建设绿色铸造产业园，减少排放，同时引导铸造产能向环境承载
能力强的非重点区域转移。发行人拟通过在非重点区域投资建厂，提升产能，也
符合“严禁新增铸造产能建设项目”的监管要求。
综上，铸造是装备制造业发展不可或缺的重要环节，根据《打赢蓝天保卫战
三年行动计划》《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》等相关政策规定，重
点区域严禁新增铸造产能；同时，鼓励有条件的重点区域地区建设绿色铸造产业
园，减少排放，并引导铸造产能向环境承载能力强的非重点区域转移。目前，非
Hualian Law Firm
3-7
补充法律意见书（二）
重点区域均未出台限制铸造产能的相关政策。发行人拟采取的“并购其他具备铸
造产能的企业，或通过在非重点区域投资建厂”等方式符合“严禁新增铸造产能建
设项目”的监管要求。
二、发行人是否存在其他切实可行的产能提升措施
发行人目前已获批复的铸铁件产能为 12 万吨，而发行人目前实际铸铁件产
能为 4.32 万吨。在现有获批产能范围内，发行人可通过调整生产布局，购置移
动式混砂机、中频电炉，提升生产效率等方式提升实际产能；大型高端装备关键
部件生产及智能化加工技术升级改造项目和中小型高端部件绿色生产技术改造
项目合计 3 万吨铸铁产能的建设完成之后，于 2024 年将铸铁件实际产能提升至
获批产能。
发行人目前已获批复的铸铝件产能为 8,700 吨，而发行人目前实际铸铝件产
能为 3,100 吨。在现有获批产能范围内，发行人计划自 2022 年起，通过包括新
增机器设备和生产技术人员、对现有生产设备升级改造、优化铸造工艺和提高技
术研发等措施逐步提升实际产能，并在 5 年内力争将实际产能从现有的 3,100 吨
提升至获批产能 8,700 吨。
在铸造产能提升至获批产能后，若发行人想继续扩张产能，则可采取以下具
体措施：
1、通过产能置换措施获得铸造产能
2020 年 8 月 19 日，江苏省工业和信息化厅、江苏省发展和改革委员会和江
苏省生态环境厅下发《江苏省铸造产能置换管理暂行办法》（苏工信规〔2020〕
3 号），该办法适用于江苏省内各类工业企业确需新建或改造升级的高端铸造项
目，并于 2020 年 10 月 9 日起在全省施行。 江苏省铸造产能置换管理暂行办法》
规定了产能置换原则、新增建设项目管理、退出产能管理、产能置换监管等具体
的产能置换程序、办法和方案，实施置换规定具体、清楚、明确，具有很强的可
操作性。
目前，在重点区域已经有多起置换铸造产能的成功案例：
Hualian Law Firm
3-8
补充法律意见书（二）
新建项目企 退出项目企 置 换
地区 置换内容 公告时间
业/产能 业/产能 方式
无锡市新华铸造厂建设项目包
括 1 吨中频感应电炉 1 台、混砂机
无锡市新华 1 台、抛丸机 1 台、振动落砂机 1
无锡市新华
江苏省 铸造厂 等 量 台、砂回收再生设备 1 台；
铸 造 厂 2021-4-2
无锡市 /1,080 置换 无锡市新华铸造厂退出项目包
/1,080 吨
吨 括 1 吨中频感应电炉 2 台、抛丸机
2 台、振动落砂机 1 台、砂回收再
生设备 1 台。
宁波日星铸业有限公司建设项
宁波日星铸 日月重工股 目包括 15 吨冲天炉 2 台、3 吨感应
浙江省 业有限公司 份有限公司 减 量 炉 1 台；
2021-4-1
宁波市 /132,00 /140,00 置换 日月重工股份有限公司退出项
0吨 0吨 目包括 15 吨冲天炉 2 台、5 吨感应
炉 1 台。
洛阳顺华重工有限公司建设项
洛阳博林合
洛阳顺华重 目包括 4 吨中频炉 1 套、2 吨中频
金材料有限
河南省 工有限公司 等 量 炉 1 套；
公司 2020-12-14
洛阳市 /9,000 置换 洛阳博林合金材料有限公司退
/9,000
吨 出项目包括 3 吨中频炉 2 台、5 吨
吨
中频炉 1 台。
艾坦姆合金（山东）有限公司
艾坦姆合金 邹城聚信机 建设项目包括 2100KW 中频感应电
（山东）有 械制造有限 炉 1 套、800KW 中频感应电炉一套、
山东省 减 量
限公司 公司 500KW 中频感应电炉一套、400KW 2020-11-7
济宁市 置换
/7,484 /8,160 中频感应电炉一套；
吨 吨 邹城聚信机械制造有限公司退
出项目包括 IGBT 电炉 2 台。
铜川市秦风 陕西铜川铝 铜川市秦风驰投资有限公司建
陕西省 等 量
驰投资有限 业有限公司 设项目铸造设备按照具体项目可研 2021-3-3
铜川市 置换
公司 /16.94 报告实施；
Hualian Law Firm
3-9
补充法律意见书（二）
新建项目企 退出项目企 置 换
地区 置换内容 公告时间
业/产能 业/产能 方式
/16.94 万吨 陕西铜川铝业有限公司退出项
万吨 目包括 10 吨混合炉 2 台、20 吨混
合炉 2 台、12 吨混合炉 1 台、40
吨混合炉 3 台、连续铸造机 3 台
（5-10 吨/小时）、连续铸造机 3 台
（10-16 吨/小时）。
2021 年 4 月 2 日，江苏省工业和信息化厅已经公示《关于无锡市新华铸造
厂产能置换方案的公告》（苏工信装备〔2021〕128 号）。由于已有成功置换产
能的先例可供参考，发行人未来用等量或者减量置换的方式增加铸造产能是切实
可行的产能提升途径。
2、通过在非重点区域投资建厂方式获取铸造产能
根据《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装〔2019〕44
号）中“同时引导铸造产能向环境承载能力强的非重点区域转移”的精神，发行人
可以在非重点区域并购其他铸造企业或者直接投资建厂的方式获取铸造产能，生
产满足发行人客户所需的高端部件产品。
2021 年 4 月 9 日，内蒙古自治区发展和改革委员会公布一批投资“项目成长
性好，投资回报稳定，符合国家产业政策和内蒙古转型发展方向”的装备制造类
项目，其中包括“乌兰浩特市精密铸件生产项目”“扎鲁特旗汽车精密铝铸件项
目”“乌拉特前旗绿色铸造小镇项目”和“达拉特旗 20 万吨/年汽车铝合金铸造零件
项目”。
经企查查等公开查询信息，自 2019 年以来，有很多铸造企业在内蒙古、福
建、辽宁、黑龙江和广西等非重点区域设立，部分典型案例如下：
公司名称 成立时间 省份 经营范围简介
内蒙古龙马铸 内 蒙 风电工业装备的铸铁件，铸钢件，铸造用材产
2020-04-15
造有限公司 古 品的铸造，加工制造与销售
Hualian Law Firm
3-10
补充法律意见书（二）
公司名称 成立时间 省份 经营范围简介
内蒙古中坚铸 内 蒙 机械装备备件及各类铸铁、铸钢件、铸造铁的
2019-08-06
业有限公司 古 生产及销售。
铸铁件生产、锻造、销售；阀门和旋塞制造；
铸造机械制造（不含特种设备）；泵及真空设备制
柘荣县亿信铸
2019-12-09 福建 造；液压动力机械及元件制造；紧固件制造；环境
造有限公司
保护专用设备制造；非机械驱动车辆零件制造；刀
剪及类似日用金属工具制造；机械零部件加工。
南平市国工机
有色金属、黑色金属、不锈钢、精密机械铸造；
械铸造有限公 2020-05-08 福建
铝压铸加工；五金机电精加工、生产及销售。
司
黑色金属铸造，矿山机械制造，矿山机械销售，
冶金专用设备制造，冶金专用设备销售，铁合金冶
炼，建筑工程用机械制造，建筑工程用机械销售，
辽宁盛世机械 金属结构制造，通用零部件制造，机械零件、零部
2020-10-16 辽宁
铸造有限公司 件加工，普通机械设备安装服务，建筑用金属配件
制造，建筑用金属配件销售，机械设备销售，轴承、
齿轮和传动部件销售，专用设备修理，生产性废旧
金属回收
黑龙江明亮铸 黑 龙 黑色金属铸造、冶炼；再生资源回收；机械设
2020-11-12
造有限公司 江 备加工；房屋拆除（不含爆破作业）。
铸铁件、铸钢件、有色金属铸件的开发、设计、
柳州市博德铸 生产和制造，铸造模具、工装夹具的设计、生产和
2020-03-19 广西
造有限公司 制造，工程设计活动，铸造技术的咨询服务，机械
零部件加工。
鉴于已有诸多铸造企业在非重点区域设立的案例，发行人未来通过在非重点
区域投资建厂增加铸造产能是切实可行的产能提升途径。
3、并购其他具备铸造产能的企业获取铸造产能
Hualian Law Firm
3-11
补充法律意见书（二）
发行人优先选择批复铸造产能大，但实际开工不足的铸造企业进行股权式并
购，并购后标的公司铸造产能继续保留，因此，并购后不涉及新增铸造产能建设
项目的立项审批、环评，只需利用发行人技术、管理和市场，使得被并购企业的
铸造产能充分释放，从而提升发行人的铸造产能，生产满足发行人客户所需的高
端部件。发行人通过该种方式提升铸造产能，不受重点区域与非重点区域的限制，
亦是切实可行的产能提升途径。目前，同行业上市公司日月股份、吉鑫科技等尚
未进行类似兼并重组交易。
综上所述，以上三种提升铸造产能的方式均符合《关于重点区域严禁新增铸
造产能的通知》（工信厅联装〔2019〕44 号）的监管规定，实施没有法律障碍，
可以作为发行人未来进一步提升铸造产能切实可行的措施。
二、《问询函》2.关于募投项目
首轮问询回复显示：
（1）发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于“大型高端装备关键
部件生产及智能化加工技术升级改造项目” “海上风电关键部件精密机械加工及
组装项目”以及补充流动资金。“大型高端装备关键部件生产及智能化加工技术
升级改造项目”投产后，新增铸造产能 1.5 万吨，其中风电设备专用件 1.2 万吨
和注塑机专用件 3000 吨。“海上风电关键部件精密机械加工及组装项目”不涉及
新增铸造产能。
（2）发行人与 Enercon 正在积极洽谈关于风电设备部件组装业务的意向性
框架协议，预计在募投项目投产前签署正式协议，可以消化募投项目组装产能。
请发行人：
（1）结合发行人 2021 年第一季度实现收入情况及目前在手订单情况说明发
行人业务增长所需新增产能情况，进一步说明发行人募投项目建设及投产计划
合理性，本次募投项目新增产能能够消化的测算过程及合理性。
（2）披露发行人与 Enercon 风电设备部件组装业务的意向性框架协议洽谈
进展情况，是否存在签署障碍或潜在风险；如是，披露对消化本次募投项目组
装产能的影响及相关应对措施。
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师
Hualian Law Firm
3-12
补充法律意见书（二）
对问题（2）发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
获取发行人与 Enercon 的合作洽谈电子邮件等资料、访谈发行人与 Enercon
商谈具体经办人，审阅 Enercon 提供的意向合同文本，了解发行人与 Enercon 风
电设备部件组装业务的意向性框架协议洽谈进展情况，是否存在签署障碍或潜在
风险。
核查意见如下：
一、披露发行人与 Enercon 风电设备部件组装业务的意向性框架协议洽谈
进展情况，是否存在签署障碍或潜在风险；如是，披露对消化本次募投项目组
装产能的影响及相关应对措施。
发行人除向Enercon提供轮毂、底座、轴等风电设备专用件外，2021年，
Enercon还有意向委托发行人组装风电设备部件业务。目前，发行人正与Enercon
洽谈风电设备部件组装合作意向，相关意向性框架协议洽谈进展情况如下：
洽谈阶段 洽谈时间 洽谈进展情况
2019 年 12 月 初步接触、考察
第一阶段洽谈 不定期电话会议，讨论厂房布局、装配方案、配件
2020 年 3 月-12 月
信息、培训方式、商务条款等
Enercon 提供框架协议草案，初步约定 Enercon
2021-2024 年委托发行人装配的风电轮毂数量分别
2021 年 2 月
第二阶段洽谈 为 2 套、130 套、150 套和 150 套，2025 年后由双
方重新协商确定。
2021 年 3 月-4 月 发行人与 Enercon 就具体合作条款进行协商
针对风电设备部件组装业务，进入2021年后，发行人与Enercon双方商谈明
显加快。目前，双方已就意向性框架协议中的价格及服务费等多项条款达成一致，
尚在讨论银行履约保函等相关事项。
鉴于发行人与 Enercon 已有良好的合作基础及合作意愿，根据目前双方的商
谈进程，预计双方关于风电设备部件组装业务合作意向框架协议的签署不存在障
碍或潜在风险，该意向性协议按计划如期签订和执行，可以有效消化本次募投项
目组装产能。
Hualian Law Firm
3-13
补充法律意见书（二）
三、《问询函》13.关于其他财务数据
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人数控卧式镗铣加工中心建设工程预算 3,070.00 万元，2017 年
12 月开工，2019 年 1 月转固。2018 年发行人结转其他工程 1,449.62 万元计入固
定资产。
（2）报告期各期发行人向外销印度的单位运输费用为 321.26 元/吨、292.76
元/吨和 232.38 元/吨，逐渐下降，但 2020 年向印度销量较 2019 年下降较多。
（3）报告期内，发行人业务拓展费、出口拓展费、销售人员薪酬金额较小，
增长幅度低于发行人收入增幅。
（4）报告期各期末，发行人存货占存货账面价值分别为 10,070.43 万元、
11,110.11 万元和 11,179.84 万元，占同期流动资产的比例分别为 26.52%、24.03%
和 22.93%。
（5）2020 年发行人第三方回款金额为 6,301.54 万元，明显高于 2018 年和
2019 年，主要系西安中车永电捷力风能有限公司、江苏中车电机有限公司代其
下属分公司向发行人支付货款所致。
（6）发行人生产经营所需的能源主要为电力、天然气、液化气、柴油和煤
炭，报告期各期，发行人能源动力费用占主营业务成本比例为 6.68%、6.67%和
5.99%。
请发行人：
（1）说明 2018 年结转其他工程 1,449.62 万元计入固定资产的具体内容，
开工时间；结合相关设备采购、到场、调试、安装等情况，说明数控卧式镗铣
加工中心项目完工时间距开工时间较长的原因及合理性，结转固定资产时点是
否准确。
（2）结合疫情对外销运输周期、运输价格影响、报告期内销售产品规格变
化等，进一步分析 2020 年发行人向印度销量下降较多，但单位运费同时下降的
原因及合理性。
（3）结合发行人客户、业务拓展具体方式、发行人销售模式、风电行业铸
件供应格局等，进一步说明发行人报告期业务拓展费、出口拓展费、销售人员
Hualian Law Firm
3-14
补充法律意见书（二）
薪酬金额较低且增幅低于收入增幅的原因及合理性，发行人前述情形与同行业
可比公司是否一致。
（4）说明报告期各期各类存货盘点情况，存货盘点内部控制制度是否健全、
报告期内是否有效执行，发出商品期后确认收入时间分布情况及合理性。
（5）说明 2020 年第三方回款的机构与发行人是否存在购销业务，代下属
分公司回款原因、双方是否签订代收代付协议，未来是否仍将存在持续大额第
三方回款，发行人对第三方回款内部控制制度的具体情况及执行的有效性。
（6）说明发行人是否属于“重点用能工业企业”，如是，请说明发行人能耗
及能源使用情况是否符合《工业节能管理办法》等相关法律法规的要求。
请保荐人、申报会计师对问题（1）-（5）发表明确意见，并说明：
（1）存货监盘情况，对寄售仓存货的监盘过程，具体执行的核查程序、核
查手段、核查范围，是否执行替代性程序等。
（2）是否已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
问题 54 的要求对发行人、控股股东、实际控制人、董监高、主要关联方及关键
岗位人员相关银行账户资金流水进行核查，包括资金流水的核查范围、异常标
准及确定依据、核查程序、核查证据，是否已结合上述资金流水核查情况就发
行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本
费用的情形发表了明确意见。
请保荐人、发行人律师对问题（6）发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
查阅《工业节能管理办法》（工业和信息化部令第 33 号）、《重点用能单
位节能管理办法》（国家发改委 2018 年第 15 号令）、《国家发改委关于开展重
点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》（发改环资〔2017〕1909 号）、《关
于发布“百家”重点用能单位名单的通知》（发改办环资〔2019〕351 号）、《关
于做好重点用能单位“百千万”行动工作的通知》（苏工信节能〔2019〕286 号）
等相关法律法规，核查发行人是否属于“重点用能工业企业”。
核查意见如下：
Hualian Law Firm
3-15
补充法律意见书（二）
一、说明发行人是否属于“重点用能工业企业”，如是，请说明发行人能耗
及能源使用情况是否符合《工业节能管理办法》等相关法律法规的要求。
为贯彻落实《重点用能单位节能管理办法》国家发改委 2018 年第 15 号令）、
《国家发改委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》（发改环资
〔2017〕1909 号）和国家发改委办公厅《关于发布“百家”重点用能单位名单的
通知》（发改办环资〔2019〕351 号），2019 年 4 月 26 日，江苏省工业和信息
化厅、江苏省发展和改革委员会发布了《关于做好重点用能单位“百千万”行动工
作的通知》（苏工信节能〔2019〕286 号），江苏省工信厅、江苏省发改委对“百
千万”行动企业分解了“十三五”和各年度（2019-2020）能耗总量和节能目标后，
纳入江苏省“百千万”行动实施范围的重点用能单位共计 1126 家，发行人及其子
公司未被列入前述“百家”“千家”“万家”重点用能单位名单中，所以发行人及其子
公司不属于“重点用能工业企业”。
发行人不属于“重点用能工业企业”，且没有购买、使用和生产国家明令淘汰
的用能设备（产品），报告期内，发行人熔炼环节使用电力、天然气等清洁能源，
有效降低能源消耗，减少污染物排放，高效合理地利用能源，履行节能减排的社
会责任。
本补充法律意见书正本六份，无副本，经本所负责人和经办律师签字并加盖
本所公章后生效。
（以下无正文）
Hualian Law Firm
3-16
补充法律意见书（二）
Hualian Law Firm
3-17
北京市华联律师事务所
关于江苏宏德特种部件股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
www.hllf.cn
二〇二一年七月
补充法律意见书（三）
目 录
目 录.................................................................................................................... 1
一、《问询函》7. 关于股东核查...................................................................... 3
Hualian Law Firm
3-1
补充法律意见书（三）
北京市华联律师事务所
关于江苏宏德特种部件股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
华联法意字 20212149 号
致：江苏宏德特种部件股份有限公司
北京市华联律师事务所接受江苏宏德特种部件股份有限公司的委托，并根据
发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任江苏宏德特种部件股份有限公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。
发行人本次发行上市事宜，本所已经出具《北京市华联律师事务所关于江苏
宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
书》（华联法意字 20202142 号）、《北京市华联律师事务所关于江苏宏德特种
部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（华
联法工字 202005001 号）、《北京市华联律师事务所关于江苏宏德特种部件股份
有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（华
联法意字 20212142 号）和《北京市华联律师事务所关于江苏宏德特种部件股份
有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（华
联法意字 20212147 号）。
根据 2021 年 6 月 21 日深交所出具的《关于江苏宏德特种部件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕
010503 号）（以下简称《问询函》）涉及的法律问题，出具本补充法律意见书。
除非特别说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义和声明事项同样适
用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得作任何其他用
途。本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所的
审核要求引用，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
Hualian Law Firm
3-2
补充法律意见书（三）
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神出具本补充法律意见如下：
一、《问询函》7. 关于股东核查
请保荐人、发行人律师按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 2
号》的要求对证监会系统离职人员入股进行全面深入核查，逐条认真落实核查
工作，提交专项说明。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
查阅公司股东名册；对于朱晓玲及严淑华两名新增股东，取得其填写的股东
调查表以及其出具的关于不属于证监会系统离职人员的承诺函；对于公司其他直
接及间接自然人股东，取得其填写的股东调查表及其出具的关于不属于证监会系
统离职人员的承诺函，并查阅江苏证监局出具的关于上述股东是否属于证监会系
统离职人员的查询比对结果。
核查意见如下：
一、请保荐人、发行人律师按照中国证监会《监管规则适用指引——发行
类第 2 号》的要求对证监会系统离职人员入股进行全面深入核查，逐条认真落
实核查工作，提交专项说明。
本所律师已按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求，对发行人
股东信息进行全面深入核查，对非自然人股东进行了穿透核查，充分关注并全面
核查了发行人直接及间接自然人股东是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，
并出具了专项说明。
发行人直接和间接自然人股东基本情况如下：
序号 姓名 身份证号码 股东类别
1 杨金德 320624196308****** 直接自然人股东
2 杨 蕾 320683199101****** 直接自然人股东
3 李 建 320624195908****** 直接自然人股东
4 朱晓玲 320683198312****** 直接自然人股东
5 严淑华 320624195701****** 直接自然人股东
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3-3
补充法律意见书（三）
序号 姓名 身份证号码 股东类别
6 宋永华 320624196405****** 直接自然人股东
7 曹汉林 320624195607****** 直接自然人股东
8 卞建华 320623196204****** 直接自然人股东
9 陈立新 320624196912****** 直接自然人股东
10 赵德新 320624196306****** 直接自然人股东
11 王 进 320624196508****** 直接自然人股东
12 杨金华 320624196605****** 直接自然人股东
13 李亚南 410105195801****** 间接自然人股东
14 王穗华 110108196404****** 间接自然人股东
15 许玉松 320683197910****** 间接自然人股东
16 李荣 320624196909****** 间接自然人股东
17 阚雪梅 320624197510****** 间接自然人股东
18 朱懂飞 320683198703****** 间接自然人股东
19 周张松 320682198809****** 间接自然人股东
20 张亚军 522227198510****** 间接自然人股东
21 张正玉 320602195705****** 间接自然人股东
22 杨志灿 320683197907****** 间接自然人股东
23 纪晓光 320624196912****** 间接自然人股东
24 黄建之 320624196303****** 间接自然人股东
25 徐坚 320683197811****** 间接自然人股东
26 仇彬彬 320683198210****** 间接自然人股东
27 吴祥 320683197809****** 间接自然人股东
28 姚中霞 320624197202****** 间接自然人股东
29 黄建中 320624197010****** 间接自然人股东
注：2021 年 7 月 1 日，宏德股份原股东朱建国因病去世，其持有的公司股份作为夫妻
共同财产，50%股份由其配偶严淑华所有，另外 50%股份作为朱建国的遗产，按照其遗嘱全
部由其女儿朱晓玲继承。
经核查，发行人直接和间接自然人股东均不属于《监管规则适用指引——发
行类第 2 号》规定的证监会系统离职人员，发行人不存在证监会系统离职人员入
股的情形。
Hualian Law Firm
3-4
补充法律意见书（三）
本补充法律意见书正本六份，无副本，经本所负责人和经办律师签字并加盖
本所公章后生效。
（以下无正文）
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补充法律意见书（三）
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3-6
北京市华联律师事务所
关于江苏宏德特种部件股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
www.hllf.cn
二〇二一年十月
补充法律意见书（四）
目 录
目 录.................................................................................................................... 1
第一部分 关于发行人相关情况变化的补充法律意见.................................... 5
一、发行人本次发行上市的批准和授权.................................................... 5
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................ 5
三、发行人本次发行上市的实质条件........................................................ 5
四、发行人的设立........................................................................................ 6
五、发行人的独立性.................................................................................... 6
六、发行人的发起人、股东及实际控制人................................................ 6
七、发行人的股本及其演变........................................................................ 7
八、发行人的业务........................................................................................ 8
九、发行人的关联交易及同业竞争............................................................ 9
十、发行人的主要财产.............................................................................. 11
十一、发行人的重大债权债务.................................................................. 12
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................. 19
十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................... 19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运行.......... 19
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................. 20
十六、发行人的税务.................................................................................. 20
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................. 21
十八、发行人募集资金的运用.................................................................. 22
十九、发行人业务发展目标...................................................................... 22
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................. 23
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................... 23
二十二、律师认为需要说明的其他问题.................................................. 23
二十三、总体性结论意见.......................................................................... 23
第二部分 关于《第一轮问询函》相关回复事项的更新.............................. 25
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3-1
补充法律意见书（四）
《第一轮问询函》问题 5.关于关联方和关联交易.................................. 25
《第一轮问询函》问题 10.关于贸易保护及新冠疫情影响.................... 28
《第一轮问询函》问题 14.关于劳务外包................................................ 31
《第一轮问询函》问题 22.关于环保和安全生产.................................... 35
《第一轮问询函》问题 23.关于产权瑕疵................................................ 41
《第一轮问询函》问题 24.关于创业板定位............................................ 42
第三部分 关于《第二轮问询函》相关回复事项的更新.............................. 48
《第二轮问询函》问题 1.关于行业.......................................................... 48
《第二轮问询函》问题 2.关于募投项目.................................................. 50
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3-2
补充法律意见书（四）
北京市华联律师事务所
关于江苏宏德特种部件股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
华联法意字 20212153 号
致：江苏宏德特种部件股份有限公司
北京市华联律师事务所接受江苏宏德特种部件股份有限公司的委托，并根据
发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任江苏宏德特种部件股份有限公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。
发行人本次发行上市事宜，本所已经出具《北京市华联律师事务所关于江苏
宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
书》（华联法意字 20202142 号）、《北京市华联律师事务所关于江苏宏德特种
部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（华
联法工字 202005001 号）；对于 2021 年 1 月 18 日深交所出具的《关于江苏宏德
特种部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询
函》（审核函〔2021〕010092 号）（以下简称《第一轮问询函》），本所已经
出具《北京市华联律师事务所关于江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（华联法意字 20212142 号）
（以下简称《补充法律意见书（一）》）；对于 2021 年 4 月 22 日深交所出具的
《关于江苏宏德特种部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010503 号）（以下简称《第二轮问询函》），
本所已经出具《北京市华联律师事务所关于江苏宏德特种部件股份有限公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（华联法意字
20212147 号）（以下简称《补充法律意见书（二）》）；对于 2021 年 6 月 21
日深交所出具的《关于江苏宏德特种部件股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010697 号），本所已经出
Hualian Law Firm
3-3
补充法律意见书（四）
具《北京市华联律师事务所关于江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（华联法意字 20212149 号）。
根据和信会所关于发行人 2020 年运输费用归集的会计差错更正并出具和信
审字（2021）第 000700 号《审计报告》和截止 2021 年 6 月 30 日的财务报表进
行的补充审计，并出具和信审字（2021）第 000702 号《审计报告》，本所律师
结合法律法规、规范性文件的相关规定，对发行人本次发行上市有关事项和发行
人自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日或本补充法律意见书出具之日发生或
变化的重大事项进行补充核查、验证，出具本补充法律意见书。除非特别说明，
《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义和声明事项同样适用于本补充法律
意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得作任何其他用
途。本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所的
审核要求引用，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神出具本补充法律意见如下：
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3-4
补充法律意见书（四）
第一部分 关于发行人相关情况变化的补充法律意见
一、发行人本次发行上市的批准和授权
经核查，本所律师认为，截止本补充法律意见出具之日，发行人 2020 年 11
月 21 日召开的 2020 第三次临时股东大会作出的关于本次发行上市的批准和授权
仍在有效期内。
2021 年 9 月 6 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，根据中国证监会
2021 年 3 月 18 日发布的《上市公司信息披露管理办法》，修订了《信息披露管
理制度（草案）》和《重大信息内部保密制度（草案）》。2021 年 9 月 22 日，
发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了经董事会修订的《信息披
露管理制度（草案）》，其余通过的有关本次发行上市的议案继续有效，发行人
本次发行上市已获得内部的批准及授权，发行人本次发行上市尚需深交所的审核
同意和履行中国证监会相应注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，本所律师认为，截止本补充法律意见出具之日，发行人为依法设立、
合法存续 3 年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
根据财政部会计司编写组编著的《企业会计准则第 14 号-收入》应用指南
2018 相关规定，关于运输费用的归集，境内上市公司于 2020 年 1 月 1 日起执
行新的会计准则，发行人对 2020 年的运输费用的归集进行了会计差错更正，和
信会所出具了和信审字（2021）第 000700 号《审计报告》，2020 年度发行人扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润由 7,431.45 万元更正为 7,447.26
万元。
根据和信会所更新的无保留意见和信审字（2021）第 000702 号《审计报告》，
发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月收入分别为 48,976.75
万元、61,031.47 万元、67,215.49 万元、35,777.42 万元，2018 年度、2019 年度、
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3-5
补充法律意见书（四）
2020 年度和 2021 年 1-6 月净利润分别为 2,865.15 万元、4,584.62 万元、7,447.26
万元和 3,248.54 万元（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计
算依据），发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力；发行人最近 2 年净利
润为正，累计净利润不低于 5,000 万元。除此之外，发行人其他条件没有发生变
化。
经核查，本所律师认为，截止本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上
市仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市审核规则》《股票上市
规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定，符合本次发行上市
的实质条件。
四、发行人的设立
截止本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分
“四、发行人的设立”所述事实情况没有变化，本补充法律意见并无补充和变更。
五、发行人的独立性
截止本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分
“五、发行人的独立性”所述事实情况没有变化，本补充法律意见并无补充和变
更。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
截止本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分
“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”变化情况如下：
（二）发行人的现有股东
发行人现有 12 名自然人股东和 2 名合伙企业股东，共计 14 名股东。变化原
因为：2021 年 7 月 1 日，宏德股份原股东朱建国因病去世，其持有的宏德股份
128.66 万股股份为夫妻共同财产，50%股份由其配偶严淑华所有，另外 50%股份
作为朱建国的遗产，按照其遗嘱全部由其女儿朱晓玲继承。
上述两名新增自然人股东基本情况如下：
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3-6
补充法律意见书（四）
序 是否拥有境外 与朱建国关
姓名 性别 国籍 身份证号 住所
号 居留权 系
3206241957012 江苏省通州市四安镇
1 严淑华 女 中国 无 配偶
4**** 肖家桥村五组 03 号
3206831983120 江苏省通州市兴仁镇
2 朱晓玲 女 中国 无 女儿
4**** 东方丽都 2 幢 301 室
七、发行人的股本及其演变
经核查，截止本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》
正文部分“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人设立为股份有限公司
时的股份设置、股本演变”相关内容增加如下内容：
3、股份公司第一次股份变动
2021 年 7 月 1 日，宏德股份原股东朱建国因病去世，其持有的宏德股份 128.66
万股股份为夫妻共同财产，50%股份由其配偶严淑华所有，另外 50%股份作为朱
建国的遗产，按照其遗嘱全部由其女儿朱晓玲继承。本次变更后，股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 出资比例
1 杨金德 3,505.92 57.29%
2 杨 蕾 876.48 14.32%
3 北京大土洋投资管理中心（有限合伙） 384.22 6.28%
4 李 建 283.45 4.63%
5 南通悦享企业管理中心（有限合伙） 167.33 2.73%
6 宋永华 128.66 2.10%
7 曹汉林 128.66 2.10%
8 卞建华 128.66 2.10%
9 陈立新 103.03 1.68%
10 赵德新 103.03 1.68%
11 王 进 103.03 1.68%
12 杨金华 78.87 1.29%
13 朱晓玲 64.33 1.05%
14 严淑华 64.33 1.05%
合计 6,120.00 100.00%
除上述情况变化之外，截止本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》《法
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3-7
补充法律意见书（四）
律意见书》正文部分之“七、发行人的股本及其演变”所述其余事项没有变化和
更新。
八、发行人的业务
经核查，截止本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》正文部分“八、发行人的业务”之相关内容说明或更
新如下：
（一）关于发行人《高新技术企业证书》即将到期的说明
序 资质许可/认证
颁发机关 证书编号/编码 所属单位 有效期
号 证书名称
江苏省科学技术厅、江
高新技术 苏省财政厅、 2018.11.30-
1 GR201832005643 宏德股份
企业证书 江苏省国家税务局、 2021.11.29
江苏省地方税务局
发行人《高新技术企业证书》目前仍在有效期内，发行人已于 2021 年 6 月
29 日向南通市科学技术局提交了重新认定高新技术企业的申请材料，目前审核
工作正在进行中。
（二）发行人主营业务收入数据更新情况
根据更新的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021
年 1-6 月的主营业务收入占营业收入的比重情况如下：
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
项目
（元） （元） （元） （元）
主营业务收
485,594,033.91 604,469,604.53 664,393,136.47 352,174,002.01
入（①）
其他收入 4,173,485.64 5,845,125.70 7,761,742.59 5,600,177.40
营业收入
489,767,519.55 610,314,730.23 672,154,879.06 357,774,179.41
（②）
占比（①/②） 99.15% 99.04% 98.85% 98.43%
除上述情况变化之外，截止本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》正文部分之“八、发行人的业务”所述其
余事项没有变化和更新。
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3-8
补充法律意见书（四）
九、发行人的关联交易及同业竞争
经核查，截止本补报告期末，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律
意见书（一）》正文部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”之相关内容更新
如下：
（二）报告期内重大关联交易
根据和信会所更新的《审计报告》和发行人更新的《招股说明书》，发行人
与关联方间的重大关联交易更新如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务（单位：元）
交易 2021 年 1-6
购买方 销售方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容 月
宏德 南通小
铸件 — 1,312,874.38 2,346,230.10 2,597,382.51
国际 泉
代收
代缴 1,082,486.03 1,741,014.02 2,726,736.68 700,403.47
宏安 南通小
电费
金属 泉
加工/
— 117,357.87 2,068.97 —
材料
宏德 南通小
加工 848,111.91 6,181,612.82 6,020,817.02 5,733,360.47
股份 泉
宏德 久明喷
加工 — — 5,800,289.39 12,256,657.36
股份 涂
宏德 莱思宇
材料 — — 13,137.93 213,198.68
股份 贸易
宏安 莱思宇
材料 — — 157,082.93 379,805.41
金属 贸易
注①：发行人已于 2020 年 8 月转让持有的南通宏德国际贸易有限公司的股权，自 2020
年 8 月 17 日起，发行人不再对南通宏德国际贸易有限公司实施控制，并不再将其纳入合并
报表范围，下同。
注②：2021 年 7 月 9 日，宏安金属向供电部门提交了供电方案的审核申请，在取得供
电部门同意的答复单后，发行人进行了地下电缆敷设工程的施工建设，截至 2021 年 7 月 24
日，该工程已完成竣工验收，宏安金属新厂房的用电无需再通过南通小泉引线解决。从 2021
年 8 月份起宏安金属与南通小泉不会再发生代收代缴电费的关联交易。
（2）出售商品/提供劳务（单位：元）
出售 交易
购买方 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
方 内容
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补充法律意见书（四）
宏德
南通小泉 铸件 13,341,175.90 24,791,240.81 17,213,607.30 13,231,304.19
股份
宏安 铸件 42,946.83 561,719.07 2,775,101.86 2,390,953.62
南通小泉
金属 模具 — — 121,238.94 120,689.67
宏德 KOIZUMI 铸件 17,595,246.37 12,023,223.95 — —
股份 Co.,LTD. 模具 171,368.74 — — —
宏德 KOIZUMI 铸件 — 9,890,005.35 38,142,453.77 47,897,698.81
国际 Co.,LTD. 模具 — — 142,461.73 490,146.29
（3）支付董事、监事和高级管理人员薪酬（单位：万元）
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
董事、监事、高级管理
184.68 406.22 305.20 285.59
人员税前薪酬总额
2、偶发性关联交易
根据更新后的《审计报告》、发行人与有关金融机构签署的担保合同等，公
司关联担保变化或新增情况如下：
被担 最高担保金
序号 担保情况 被担保的主债务合同期限 履行情况
保方 额（万元）
杨金德保 2020.12.19-2021.12.19
1 宏德股份 3,000 履行完毕
证担保 2020.12.28-2021.12.28
杨金德保 2021.1.20-2022.1.19 履行完毕
2 宏安金属 2,000
证担保 2021.3.3-2022.1.27 正在履行
杨金德、严
3 美如保证 宏德股份 8,000 该担保下尚未发生借款
担保
3、关联方应收应付款项（单位：元）
根据更新后的《审计报告》并经发行人的确认，截至报告期末，公司应收应
付更新情况如下：
（1）应收款项
2021.6.30 2020.12.31
项目名称 挂账单位 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
KOIZUMI
应收账款 宏德国际 — — — —
Co.,LTD.
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补充法律意见书（四）
应收账款 宏德股份 南通小泉 4,511,724.61 225,586.23 6,500,550.54 325,027.53
KOIZUMI
应收账款 宏德股份 2,174,591.11 108,729.56 977,292.08 48,864.60
Co.,LTD.
应收账款 宏安金属 南通小泉 — — — —
（续）
2019.12.31 2018.12.31
项目名称 挂账单位 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
KOIZUMI
应收账款 宏德国际 2,756,198.60 137,809.93 916,835.54 45,841.78
Co.,LTD.
应收账款 宏德股份 南通小泉 2,718,087.96 135,904.40 1,675,260.22 83,763.01
KOIZUMI
应收账款 宏德股份 — — — —
Co.,LTD.
应收账款 宏安金属 南通小泉 — — 612,655.26 30,632.76
（2）应付款项
项目名 挂账
关联方 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
称 单位
应付账 宏德
南通小泉 — — 604,713.76 698,437.14
款 国际
应付账 宏德
久明喷涂 — — — 4,597,851.55
款 股份
应付账 宏德
莱思宇贸易 — — — 34,659.00
款 股份
应付账 宏安
莱思宇贸易 — — — 178,150.40
款 金属
应付账 宏安
南通小泉 179,355.95 1,615,613.81 155,260.93 131,011.60
款 金属
应付账 宏德
南通小泉 — 78,584.08 76,406.53 17,480.40
款 股份
十、发行人的主要财产
截止本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》正文部分“十、发行人的主要财产”之相关内容更新如下：
（二）发行人拥有的商标、专利等无形资产
2、发行人拥有的专利权
Hualian Law Firm
3-11
补充法律意见书（四）
截止本补充法律意见出具之日，发行人新取得 1 项发明专利，2 项实用新型
专利。
序 取得
专利名称 申请号/专利号 类型 申请日 专利权人
号 方式
一种兆瓦级风电
自主
1 齿轮箱支撑臂的 ZL201810774270.6 发明 2018.7.16 宏德股份
研发
浇注工艺
一种机械加工夹 实用 自主
2 ZL202021455445.6 2020.7.22 宏德股份
持吊具 新型 研发
一种浇铸冒口加 实用 自主
3 ZL202021455462.X 2020.7.22 宏德股份
工机 新型 研发
3、域名
序号 域名注册人 域名 审核通过 到期时间 备案情况
苏 ICP 备
1 宏德股份 nt-casting.com 2011.03.15 2022.3.15
11078826 号-1
苏 ICP 备
2 宏德股份 sian-casting.com 2006.05.29 2023.05.29
11078826 号-2
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
经本所律师查验，发行人拥有的生产经营设备主要为房屋建筑物、机器设备、
运输设备、电子设备及其他，根据和信会所更新的《审计报告》，截至报告期末，
发行人所拥有的主要生产经营设备价值如下：
项目 账面原值（万元） 账面价值（万元） 成新率
房屋及构筑物 15,952.51 9,880.15 61.93%
机器设备 26,517.63 12,776.90 48.18%
运输设备 576.09 106.80 18.54%
电子设备及其他 1,407.11 279.86 19.89%
合计 44,453.34 23,043.71 51.84%
十一、发行人的重大债权债务
截至报告期末，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
正文部分“十一、发行人的重大债权债务”之相关内容新增或变化情况如下：
（一）重大合同
Hualian Law Firm
3-12
补充法律意见书（四）
截至报告期末，发行人及其子公司重大合同或订单的新增或变化情况如下：
1、重大销售合同
序 合同 合同价款（万
合同当事人 销售方 签订日期 履行情况
号 标的 元）
新疆金风科
铸件产 以具体订单
1 技股份有限 宏德股份 2019.2.26 履行完毕
品 为准
公司
西安中车永
铸件产 以具体订单
2 电捷力风能 宏德股份 2019.2.19 履行完毕
品 为准
有限公司
铸件产 以具体订单
3 西门子 宏德股份 2020.6.2 履行完毕
品 为准
新疆金风科
铸件产 以具体订单
4 技股份有限 宏德股份 2021.6.10 正在履行
品 为准
公司
萨克米机械
铸件产
5 （佛山南海） 宏德股份 557.99 2021.4.25 正在履行
品
有限公司
西安中车永
铸件产 以具体订单
6 电捷力风能 宏德股份 2021.1.27 正在履行
品 为准
有限公司
包头中车电 铸件产
7 宏德股份 1,151.35 2021.1.7 履行完毕
机有限公司 品
江苏中车电 铸件产
8 宏德股份 630.07 2021.1.8 履行完毕
机有限公司 品
江苏中车电 铸件产
9 宏德股份 1,151.35 2021.1.8 履行完毕
机有限公司 品
山东中车电 铸件产 以具体订单
10 宏德股份 2021.5.15 正在履行
机有限公司 品 为准
东软医疗系
铸件产 以具体订单
11 统股份有限 宏德股份 2021.6.28 正在履行
品 为准
公司
ABB 铸件产 以具体订单
12 宏德股份 2021.1.15 正在履行
（日立 ABB） 品 为准
注：2020 年 7 月，株式会社日立制作所收购 ABB 电网事业部，原 ABB 与发行人签订
的合同由日立 ABB 承继。
2、重大采购合同
序 合同价款
合同当事人 采购方 合同标的 签订日期 履行情况
号 （万元）
Hualian Law Firm
3-13
补充法律意见书（四）
序 合同价款
合同当事人 采购方 合同标的 签订日期 履行情况
号 （万元）
应达工业（上 中频感应熔
1 宏德股份 830.00 2020.12.21 履行完毕
海）有限公司 化电炉
无锡舜邦机械 以具体订单
2 宏德股份 加工服务 2021.4.21 正在履行
有限公司 为准
南通致远机械 以具体订单
3 宏德股份 铸件毛坯 2021.1.2 正在履行
铸造有限公司 为准
南通致远机械 以具体订单
4 宏德股份 加工服务 2021.1.31 正在履行
铸造有限公司 为准
江苏哈莫尼斯
以具体订单
5 机电科技有限 宏德股份 铸件毛坯 2021.1.2 正在履行
为准
公司
江苏哈莫尼斯
以具体订单
6 机电科技有限 宏德股份 铸件毛坯 2019.8.24 履行完毕
为准
公司
南通小泉机电 以具体订单
7 宏德股份 加工服务 2021.2.1 正在履行
有限公司 为准
江阴富煌机械 以具体订单
8 宏德股份 加工服务 2021.1.1 正在履行
设备有限公司 为准
常州君盛再生
9 资源回收有限 宏德股份 压块废钢 745.39 2021.4.26 履行完毕
公司
常州君盛再生
10 资源回收有限 宏德股份 压块废钢 483.09 2021.5.25 履行完毕
公司
抚顺罕王直接
11 还原铁有限公 宏德股份 生铁 2,525.00 2021.5.13 正在履行
司拉古分公司
本溪参铁（集
12 宏德股份 生铁 1,841.84 2021.4.26 履行完毕
团）有限公司
本溪参铁（集
13 宏德股份 生铁 1,904.56 2020.12.8 履行完毕
团）有限公司
本溪参铁（集
14 宏德股份 生铁 2,828.00 2020.12.21 履行完毕
团）有限公司
保定维尔铸造
造型线及风
15 机械股份有限 宏德股份 602.00 2021.3.17 正在履行
选系统
公司
保定维尔铸造
16 机械股份有限 宏德股份 100 吨振实台 584.00 2021.3.17 正在履行
公司
17 保定维尔铸造 宏德股份 100 吨落砂、 764.00 2021.3.17 正在履行
Hualian Law Firm
3-14
补充法律意见书（四）
序 合同价款
合同当事人 采购方 合同标的 签订日期 履行情况
号 （万元）
机械股份有限 破碎再生系
公司 统
保定维尔铸造 100 吨/小时
18 机械股份有限 宏德股份 移动混砂机 410.00 2021.3.17 正在履行
公司 及风选系统
3、贷款合同
序 借款金额
债权人 债务人 借款期限 履行情况
号 （万元）
中国银行南通
1 宏德股份 1,000 2020.12.28-2021.12.28 履行完毕
崇川支行
4、担保合同
序 被担 最高担保金 被担保的主债务合同
担保情况 履行情况
号 保方 额（万元） 期限
宏德股份以不动
1 宏德股份 10,025.97 2020.5.11-2021.1.21 履行完毕
产抵押担保
2020.12.19-2021.12.19
2 杨金德保证担保 宏德股份 3,000 履行完毕
2020.12.28-2021.12.28
宏安金属保证担 2020.12.19-2021.12.19
3 宏德股份 3,000 履行完毕
保 2020.12.28-2021.12.28
宏德股份抵押担
保（苏（2017）
5 宏德股份 5,000.00 该担保下尚未发生借款
通州区不动产权
第 0023742 号）
宏德股份抵押担
保（苏（2020）
6 宏德股份 1,750.22 该担保下尚未发生借款
通州区不动产权
第 0021257 号）
杨金德、严美如
7 宏德股份 8,000.00 该担保下尚未发生借款
保证担保
宏德股份以银行
8 宏德股份 1,000.00 2021.1.19 签订 正在履行
承兑汇票质押
宏德股份以银行
9 宏德股份 1,000.00 2021.6.15 签订 正在履行
承兑汇票质押
2021.1.20-2022.1.9 履行完毕
10 杨金德保证担保 宏安金属 2,000.00
2021.3.3-2022.1.27 正在履行
宏安金属抵押担
11 宏安金属 2,000.00 2021.1.20-2022.1.9 履行完毕
保（苏（2020）
Hualian Law Firm
3-15
补充法律意见书（四）
通州区不动产权
2021.3.3-2022.1.27 正在履行
第 0031851 号）
5、授信合同
授信额度
序号 授信人 受信人 授信期限 履行情况
（万元）
中国银行股份有
1 限公司南通崇川 宏德股份 3,000.00 2020.12.19-2021.5.27 履行完毕
支行
中国银行股份有
2 限公司南通崇川 宏德股份 5,000.00 2021.6.3-2022.5.17 正在履行
支行
江苏银行股份有
3 限公司南通崇川 宏安金属 2,000.00 2021.1.5-2023.10.27 正在履行
支行
中信银行股份有
4 宏德股份 8,000.00 2021.1.28-2024.1.28 正在履行
限公司南通分行
6、应收账款银行保理合同
序 保理额度（万
供应商 债务人 银行 期限 履行情况
号 元）
江苏银行股份 2021.1.19-2022
1 宏安金属 宏德股份 500 正在履行
有限公司 .1.19
7、银行承兑汇票合同
承兑
序
申请人 承兑银行 金额 票据期限 履行情况
号
（万元）
宏德股 江苏银行股份有限公司
1 990.00 2021.1.19-2021.7.19 正在履行
份 南通分行
宏德股 江苏银行股份有限公司
2 2,525.00 2021.5.14-2021.11.14 正在履行
份 南通分行
宏德股 江苏银行股份有限公司
3 1,000.00 2021.6.15-2021.12.15 正在履行
份 南通分行
8、建设工程合同
序 合同金额
合同当事人 合同名称 签署日期 履行情况
号 （万元）
宏德股份 钢结构厂
1 南通蓝天彩钢结构 房升级改 845 2021.5.20 正在履行
工程有限公司 造项目
Hualian Law Firm
3-16
补充法律意见书（四）
经核查，本所律师认为，发行人正在履行或将要履行的重大债权债务均系因
正常业务活动产生，合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在
潜在的法律风险。
（二）主要客户核查
报告期内，发行人前五名客户情况如下：
序号 客户名称 产品
2021 年 1-6 月
1 西门子 风电设备专用件、医疗器械专用件
2 南高齿 风电设备专用件
3 金风科技 风电设备专用件
4 Enercon 风电设备专用件
5 小泉集团 医疗器械专用件、电力设备专用件
2020 年度
1 西门子 风电设备专用件、医疗器械专用件
2 金风科技 风电设备专用件
3 南高齿 风电设备专用件
4 中国中车 风电设备专用件
5 小泉集团 医疗器械专用件、电力设备专用件
2019 年度
1 西门子 风电设备专用件、医疗器械专用件
2 南高齿 风电设备专用件
3 金风科技 风电设备专用件
4 小泉集团 医疗器械专用件、电力设备专用件
5 恩格尔 注塑机专用件
2018 年度
1 西门子 风电设备专用件、医疗器械专用件
2 南高齿 风电设备专用件
3 小泉集团 医疗器械专用件、电力设备专用件
4 VESTAS 风电设备专用件
5 恩格尔 注塑机专用件
（三）主要供应商核查
Hualian Law Firm
3-17
补充法律意见书（四）
报告期内，发行人前五名供应商情况如下：
2021 年 1-6 月
序号 供应商名称 产品
1 本溪参铁（集团）有限公司 生铁
2 常州君盛再生资源回收有限公司 废钢
3 国网江苏省电力有限公司南通供电分公司 电
4 抚顺罕王直接还原铁有限公司拉古分公司 生铁
5 深圳市天海速达货运代理有限公司 货运
2020 年度
序号 供应商名称 产品
1 本溪参铁（集团）有限公司 生铁
2 国网江苏省电力有限公司南通供电分公司 电
3 抚顺罕王直接还原铁有限公司拉古分公司 生铁
4 无锡舜邦机械有限公司 加工
5 江苏哈莫尼斯机电科技有限公司 毛坯
2019 年度
序号 供应商名称 产品
1 本溪参铁（集团）有限公司 生铁
2 国网江苏省电力有限公司南通供电分公司 电
3 盐城市悦荣工贸有限公司 废钢
4 上海欣鸿源实业有限公司 铝锭
5 深圳市天海速达货运代理有限公司 货运
2018 年度
序号 供应商名称 产品
1 本溪参铁（集团）有限公司 生铁
2 国网江苏省电力有限公司南通供电分公司 电
3 抚顺罕王直接还原铁有限公司拉古分公司 生铁
4 盐城市悦荣工贸有限公司 废钢
5 南通致远机械铸造有限公司 毛坯
报告期内，发行人新增供应商常州君盛再生资源回收有限公司，基本信息如
下：
名称 常州君盛再生资源回收有限公司
Hualian Law Firm
3-18
补充法律意见书（四）
统一社会信用代码 91320412661317224K
注册地址 武进区横山桥镇芙蓉工业集中区
法定代表人 孟建军
注册资本 500 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2007-04-25
营业期限 2007-04-25 至 2027-04-24
登记状态 存续（在营、开业、在册）
金属废料和碎屑加工处理； 膨胀罗栓、电缆网罩、电梯配件、塑
经营范围 料制品（除医用塑料制品）、机械零部件、五金件制造，加工。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状态 正常经营
根据国家企业信用信息公示系统查询的资料、相关访谈资料并经本所律师核
查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与报告期内发行人前五大供应商不存在关联关系，不存在报告
期内前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
截止本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分
“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”所述事实情况没有变化，本补充法律
意见并无补充和变更。
十三、发行人公司章程的制定与修改
截止本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分
“十三、发行人公司章程的制定与修改”所述事实情况没有变化，本补充法律意
见并无补充和变更。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运行
截止本补充法律意见出具之日，发行人新召开 2 次股东大会会议、5 次董事
会会议、3 次监事会会议。本所律师认为，发行人上述会议的召集、召开程序合
Hualian Law Firm
3-19
补充法律意见书（四）
法，决议内容真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截止本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述事实情况没有变化，
本补充法律意见并无补充和变更。
十六、发行人的税务
经核查，截止本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》正文部分“十六、发行人的税务”之相关内容更新如
下：
根据更新后的《审计报告》及发行人确认，补充事项期间，发行人及其控股
子公司享受的政府补助情况如下：
序号 期间 补助对象 补助文件 补助内容 金额（元）
南通市通州区兴仁镇政府《关于兑现 2020 兴仁镇推动高
宏德股份 12,000.00
1 年度兴仁镇推动高质量发展扶持资金通知》 质量发展扶持
宏安金属 2,000.00
（通仁政发〔2021〕20 号） 基金
南通市通州区政府《关于加快推进企业上市
区政府上市奖
2 宏德股份 挂牌的若干政策规定》（通政规〔2021〕1 1,500,000.00
励
号）
南通市商务局、南通市财政局《关于兑现
市财政企业自
2021 年度市区产业转型升级商务支持项目
3 2021 年 宏德股份 助投保出口信 126,000.00
（第一批）扶持资金的通知》（通商发〔2021〕
1月1日 用保险
74 号）
-2021 年
南通市通州区发展和改革委员会《关于兑现 鼓励企业稳员
6 月 30 宏德股份 24,600.00
4 鼓励企业稳员工促增长补贴奖励的通知》 通 工促增长补贴
日 宏安金属 13,200.00
州区肺炎防指企防组〔2021〕5 号） 奖励
特高压输变电
设备关键零部
南通市通州区发展和改革委员会、南通市通
件制造技术改
州区财政局《关于下达 2020 年区级第一批工 371,900.00
5 宏德股份 造项目、新型
业智能化技改项目补助资金计划的通知》通 284,700.00
医疗器械关键
发改〔2020〕141 号
件生产技术改
造项目
除上述情况变化之外，截止本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》《法
Hualian Law Firm
3-20
补充法律意见书（四）
律意见书》《补充法律意见书（一）》正文部分之“十六、发行人的税务”所述
其余事项没有变化和更新。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，截止本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》正文部分“十七、发行人的环境保护和产品质量、技
术等标准”之相关内容更新如下：
（一）劳动用工情况
经核查发行人员工名册，社会保险、医疗保险等，抽查劳动合同，截止 2021
年 6 月 30 日，发行人员工人数为 605 人，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人能够按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》和国家
及地方政府的有关规定，与员工签订了劳动合同。
经本所律师查验，发行人及其子公司与员工签订的劳动合同的形式和内容符
法律法规的相关规定。
（二）社会保险、医疗保险和住房公积金缴纳情况
根据发行人说明并经本所律师查验，报告期各期末，发行人社会保险及住房
公积金缴纳具体情况如下：
项目 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
在册员工总数 605 572 576 520
基本 缴纳人数 540 510 496 460
养老
保险 缴纳比例 89.26% 89.16% 86.11% 88.46%
基本 缴纳人数 543 513 496 460
医疗
保险 缴纳比例 89.75% 89.69% 86.11% 88.46%
生育 缴纳人数 543 513 500 464
保险 缴纳比例 89.75% 89.69% 86.81% 89.23%
工伤 缴纳人数 533 513 500 463
Hualian Law Firm
3-21
补充法律意见书（四）
项目 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
保险 缴纳比例 88.10% 89.69% 86.81% 89.04%
失业 缴纳人数 537 508 500 466
保险 缴纳比例 88.76% 88.81% 86.81% 89.62%
住房 缴纳人数 528 497 466 423
公积
金 缴纳比例 87.27% 86.89% 80.90% 81.35%
2021 年 6 月 30 日，未缴纳社会保险及住房公积金的原因具体如下：
基本养 基本医
项目 生育保险 工伤保险 失业保险 住房公积金
老保险 疗保险
已缴纳人数（人） 540 543 543 535 537 528
未缴纳人数（人） 65 62 62 70 68 77
未缴纳原因：
1、退休返聘人数 51 51 51 51 51 50
2、超过法定退休年
13 10 10 18 16 25
龄人数
3、原单位关系未转
1 1 1 1 1 2
人数
除上述情况变化之外，截止本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》正文部分之“十七、发行人的环境保护和
产品质量、技术等标准”所述其余事项没有变化和更新。
十八、发行人募集资金的运用
截止本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分
“十八、发行人募集资金的运用”所述事实情况没有变化，本补充法律意见并无
补充和变更。
十九、发行人业务发展目标
截止本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分
“十九、发行人业务发展目标”所述事实情况没有变化，本补充法律意见并无补
充和变更。
Hualian Law Firm
3-22
补充法律意见书（四）
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
截止本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分
“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述事实情况没有变化，本补充法律意见并无
补充和变更。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，本所律师参与了《招股说明书》中
法律问题的讨论，并已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用本补充法律意见
和《法律意见书》,《补充法律意见书（一）》、《律师工作报告》相关内容进
行重点审阅。
本所律师认为，发行人《招股说明书》引用本补充法律意见、《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》、《律师工作报告》相关内容与本补充法律意见、《法
律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《律师工作报告》并无矛盾之处，上
述引用不会导致虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
截止本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分
“二十二、律师认为需要说明的其他问题”所述事实情况没有变化，本补充法律
意见并无补充和变更。
二十三、总体性结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》、《公
司法》、《注册管理办法》、《股票上市规则》、《上市审核规则》等有关法律
法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的各项条
件；
发行人的申报材料内容合法、准确、完整，不存在影响本次发行并上市的实
质性法律障碍和重大法律风险；
发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，
Hualian Law Firm
3-23
补充法律意见书（四）
尚需获得深圳证券交易所的审核同意和中国证监会履行发行注册程序并与深交
所签订上市协议。
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3-24
补充法律意见书（四）
第二部分 关于《第一轮问询函》相关回复事项的更新
《第一轮问询函》问题 5.关于关联方和关联交易
申报文件显示：
（1）报告期发行人向关联方南通小泉机电有限公司（以下简称南通小泉）
采购机加工服务、铸件，报告期各期采购机加工服务占当期同类型交易的比例
分别为 26.52%、24.44%、18.48%和 15.91%；报告期发行人向南通久明热喷涂
有限公司（以下简称南通久明）采购涂装服务和热处理业务，占当期同类型交
易的比例较高。
（2）报告期发行人关联销售主要为向南通小泉、株式会社小泉销售铸件、
模具等，报告期发行人存在同时向南通小泉采购及销售铸件情形，且销售金额
及占当期营业收入的比例逐年增长。
（3）发行人控股子公司宏安金属每月电费由南通小泉代收代缴，2018 年至
2020 年 1-6 月，代收代缴电费金额分别为 70.04 万元、272.67 万元、82.66 万元，
占当期同类型交易的比例分别为 2.87%、9.13%和 5.83%；报告期发行人与南通
小泉发生关联方资金拆借 200 万元。
请发行人：
（1）披露发行人主要关联方的经营范围、主营业务及规模、股权及控制结
构，是否从事与发行人相同或相似业务，与发行人是否存在竞争关系；上述关
联方在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人的独立性是
否产生影响。
（2）披露报告期内发行人关联方与发行人的交易或资金往来情况，与发行
人销售渠道、主要客户及供应商重叠情况，是否存在为发行人代垫成本、费用
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补充法律意见书（四）
情形。
（3）披露发行人采购商品的供应商类型（生产型或贸易型供应商）；结合
南通小泉、南通久明与发行人关联关系的形成原因、发行人相关工序产能情况
等披露发行人向其关联采购的必要性；结合相关材料及加工服务定价原则、依
据，与向第三方采购价格的具体比较情况等分析并披露发行人报告期向主要供
应商采购商品或接受劳务价格的公允性。
（4）披露发行人同时向南通小泉采购及销售铸件的原因及商业逻辑合理性，
列示报告期发行人对其销售、采购单价及毛利率与同类业务向第三方销售、采
购单价及毛利率的差异情况，并分析差异原因及合理性。
（5）说明报告期发行人与南通小泉资金拆借的具体情况，包括资金拆出方、
拆借原因及资金用途、归还日期等，拆借事项的商业背景及合理性、是否存在
流向发行人客户的情形、拆出资金是否构成关联方占用公司资金的情形，是否
履行关联交易相关审议程序。
（6）南通小泉为发行人控股子公司宏安金属代收代缴水电费的原因及必要
性，发行人与关联方资产、业务是否独立，对发行人生产经营是否存在不利影
响，相关账务处理情况是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师就问题（1）、（5）发表明确意见，
请申报会计师就问题（2）-（6）发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》第一部分之“三、《问询函》问题
5.关于关联方和关联交易”对本问询问题进行了回复。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，除因报告期更新导致财务数据更新外，本问询问题回复其他内容未
发生变化，现更新回复如下：
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3-26
补充法律意见书（四）
一、披露发行人主要关联方的经营范围、主营业务及规模、股权及控制结
构，是否从事与发行人相同或相似业务，与发行人是否存在竞争关系；上述关
联方在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人的独立性是
否产生影响。
（一）披露发行人主要关联方的经营范围、主营业务及规模、股权及控制
结构，是否从事与发行人相同或相似业务，与发行人是否存在竞争关系
发行人主要关联方的情况如下：
关联方 股权及控制
经营范围 主营业务及规模
名称 结构
生产、加工机械零部件、机电产品组装、
精密型腔模及医用成像 CT 机关键部件的
制造，销售自产产品并提供相关的售后服 主营业务为机械加工
务。（依法须经审批的项目，经相关部门 业务；2019 年、2020
南通 批准后方可开展经营活动） 一般项目：普 年及 2021 年 1-6 月营 株式会社小
小泉 通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）； 业收入约 1.28 亿元、 泉持股 100%
建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金 1.21 亿元和 0.59 亿
属制品制造；泵及真空设备制造；五金产 元。
品制造（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
主营业务为商品批
发、零售及综合服务；
2019 财年（2019 年 3 长坂刚
月 21 日至 2020 年 3 73.62%，长坂
株式会 从事商品贸易，商品涵盖住宅设备、建材、
月 20 日）、2020 财年 修 13.19%，
社小泉 管材和电材等
（2020 年 3 月 21 日至 长坂祐
2021 年 3 月 20 日）销 13.19%
售额约 1,303.89 亿日
元、1,248.20 亿日元。
主营业务为热处理及
涂装；
热喷涂、涂装、风电零部件生产 、销售； 季淑娟 20%
久明喷 2019 年、2020 年及
金属热处理。（依法须经批准的项目，经 潘栋梁 40%
涂 2021 年 1-6 月营业收
相关部门批准后方可开展经营活动） 季林华 40%
入约 690 万元、271
万元和 34 万元。
有色金属、铸造材料、铸造辅料、五金配 主营业务为有色金
莱思宇 件、水暖配件、劳保用品、生活用品销售。 属、铸造材料的销售； 季红娟 40%
贸易 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 2019 年、2020 年及 严建新 60%
后方可开展经营活动） 2021 年 1-6 月营业收
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补充法律意见书（四）
关联方 股权及控制
经营范围 主营业务及规模
名称 结构
入约 790 万元、500
万元和 308 万元。
蔬菜，副食品，南北货，海味品，农副产
品，建筑材料，装璜材料，金属材料，家
主营业务为蔬菜、副
俱、日用百货，针纺织品，文化用品，五
食品的销售；
金交电，汽车配件，服装鞋帽，日用杂品
蔬菜公 2019 年、2020 年及 杨金德 60%
的销售；自有房屋出租；货物贮藏。以下
司 2021 年 1-6 月营业收 张乐坤 40%
范围另设分支机构经营：市场设施租赁、
入分别为 613 万元、
市场内管理服务；水产养殖，垂钓、棋牌
652 万元和 298 万元。
室服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
报告期内，南通小泉除外购铸件加工销售业务与发行人相同，存在竞争关系
外，其他业务与发行人不同，不存在竞争关系；除南通小泉外的其他关联方均未
从事与发行人相同或相似业务，与发行人不存在竞争关系。
《第一轮问询函》问题 10.关于贸易保护及新冠疫情影响
申报文件显示：
（1）2020 年上半年，受新冠疫情及中美贸易摩擦影响，美国、印度、西班
牙等国家订单需求有所下降，发行人外销收入占比降低。发行人在招股说明书
中提示了“新冠疫情导致的业绩下滑风险”。
（2）2017 年 8 月 30 日，印度海关发布公告称，决定自公告发布之日起对中
国进口的涉案产品征收为期 5 年的反倾销税。报告期各期，发行人出口至印度
的风电设备专用件收入分别为 3,334.60 万元、2,754.10 万元、7,138.81 万元和
2,343.01 万元，上述贸易保护措施暂未对发行人出口至印度的风电产品收入产生
重大不利影响。发行人在招股说明书中提示了“国际贸易保护措施带来的风险”。
请发行人：
（1）披露外销产品销售主要国家或地区与发行人产品有关的监管政策、产
业政策、进口政策情况，主要外销国家或地区与发行人相关产品的市场基本情
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3-28
补充法律意见书（四）
况、主要企业和竞争格局情况。结合近年来欧洲、印度、美国、日本等主要外
销国家和地区对风电专用件等产品的反倾销调查、中美贸易摩擦等主要内容及
变化趋势分析并披露发行人外销业务是否可能面临萎缩风险，以及对公司持续
经营和本次发行的影响。
（2）区分主要客户披露关税分摊的具体安排、执行期限，量化分析并披露
反倾销政策、中美贸易摩擦等对发行人销售价格、销售数量、毛利等生产经营
和财务状况的影响；测算若发行人在承担全部额外加征关税的情形下，对发行
人经营业绩的影响；是否存在因无法协调关税税率分担而与客户停止合作的情
况，如存在，请进一步披露具体情况和对发行人经营业绩的影响；结合前述分
析，进一步完善招股说明书关于“国际贸易保护措施带来的风险”的风险提示。
（3）结合主要出口国家的疫情状况、对进口产品的管制措施、上下游产业
链复工复产情况等，分析并披露疫情对发行人截至问询函回复日生产经营的主
要影响，以及发行人因新冠疫情对境外出口业务负面影响的应对措施。
（4）披露报告期内及截至目前境外客户新增订单的金额和数量、尚未履行
订单的金额和数量；结合主要客户的订单数量和金额变化，分析发行人外销业
务是否存在业绩持续下滑的风险。
请保荐人发表明确意见。请保荐人、发行人律师对报告期内产品主要出口国
的有关海关政策、贸易摩擦对发行人出口的影响，发行人产品出口是否符合海
关、税务等相关法律法规的规定发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》第一部分之“四、《问询函》问题
10.关于贸易保护及新冠疫情影响”对本问询问题进行了回复。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，除因报告期更新导致财务数据更新外，本问询问题回复其他内容未
发生变化，现更新回复如下：
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补充法律意见书（四）
一、发行人律师对报告期内产品主要出口国的有关海关政策、贸易摩擦对
发行人出口的影响，发行人产品出口是否符合海关、税务等相关法律法规的规
定发表明确意见。
（一）报告期内产品主要出口国的有关海关政策、贸易摩擦对发行人出口
的影响
报告期内，发行人产品主要出口国为印度、美国、日本、欧盟（奥地利、丹
麦、德国、西班牙），境外收入占主营业务收入的比例分别为 38.22%、43.70%、
23.56%和 29.75%，为发行人业务的重要组成部分。报告期内，除印度、美国外，
其他国家地区针对发行人出口该国产品未设置具有重大不利影响的进口限制政
策。
2017 年 7 月 28 日，印度商务部发布风力发电机组铸件反倾销调查终裁，建
议对中国出口至印度的风力发电机组铸件征收反倾销税，税率为 6.27%~35.92%。
2017 年 8 月 30 日，印度海关发布公告，决定自公告发布之日起对中国出口至印
度的风力发电机组铸件征收为期 5 年的反倾销税，其中，发行人的反倾销税率为
18.64%。发行人出口至印度的风电专用件采用 FOB 的贸易条款，相关加征关税
由客户承担。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，发行人出口至印度的
风电设备专用件收入分别为 2,754.10 万元、7,138.81 万元、2,363.34 万元和 996.50
万元，占发行人主营业务收入的比例分别为 5.67%、11.81%、3.56%和 2.83%。
经测算，若发行人承担加征的反倾销关税，则会对发行人经营业绩造成不利影响。
2017 年 8 月，美国正式对中国发起“301 调查”。2018 年 7 月，美国决定对
中国产品加征关税。根据美方对中国加征进口关税的时间表及产品清单，2018
年 7 月 6 日宣布的 340 亿美元加征关税产品清单和 2018 年 9 月 24 日宣布的 2,000
亿美元加征关税产品清单包含了发行人销往美国的产品。发行人出口至美国的产
品主要采用 DAP、DDP 的贸易条款，经双方协商，美国主要客户均同意承担相
关加征关税。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，发行人出口至美国的
收入分别为 3,594.45 万元、5,123.38 万元、998.70 万元和 48.88 万元，占发行人
主营业务收入的比例分别为 7.40%、8.48%、1.50%和 0.14%。2019 年，受中美贸
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3-30
补充法律意见书（四）
易摩擦的影响，发行人对 HAAS AUTOMATION INC.的销售有所下滑；2020 年，
在中美贸易摩擦以及新冠疫情的双重影响下，发行人对美国主要客户的销售均有
所下降。2021 年以来，原辅材料市场价格以及出口海运费上涨明显，同时叠加
中美贸易摩擦的影响，在此背景下，发行人对 Haas Automation Inc.的订单执行受
到一定影响，2021 年 1-6 月对其的销售金额仅有 1.00 万元。若发行人承担额外
加征的关税，则会对发行人经营业绩造成不利影响。
报告期内，发行人受印度反倾销税影响较小；中美贸易摩擦对发行人美国地
区销售收入存在不利影响，但由于美国地区收入占发行人主营业务收入的比例整
体较低，因此，中美贸易摩擦也不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
截至 2021 年 7 月末，发行人境外客户在手订单合计约 1.43 亿元。若本次发
行成功，募投项目顺利实施，发行人产能将有所提高，随着疫情得到有效控制，
发行人境外业务不存在萎缩风险，印度反倾销税、中美贸易摩擦等不会对发行人
持续经营能力和本次发行构成重大不利影响。
《第一轮问询函》问题 14.关于劳务外包
申报文件显示：
（1）发行人将生产环节中技术含量较低、可替代性较强的非关键工序或辅
助性工作进行外包，在公司指定工作场地完成相关工作任务，如打磨、落砂、
抛丸、切割、包装等。
（2）报告期内，发行人计入营业成本的劳务采购金额分别为 1,870.97 万元、
1,765.03 万元、2,173.60 万元、1,143.09 万元，占营业成本的比例分别为 5.53%、
4.60%、4.66%、5.37%。
请发行人：
（1）披露报告期内劳务外包涉及的岗位、人员数量以及劳务外包服务商情
况，报告期内是否存在劳务用工方面的法律纠纷，劳务外包服务商经营是否合
法合规，劳务外包服务商是否存在仅为发行人服务的情形。发行人股东、实际
Hualian Law Firm
3-31
补充法律意见书（四）
控制人、董监高与劳务外包服务商是否存在关联关系、委托持股的情形，是否
存在利益输送的情形，是否存在成本费用代垫的情形。
（2）分析说明劳务外包变动对公司人员成本/费用的影响程度，劳务费定价
是否公允，是否存在跨期核算的情形。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师
对问题（2）发表明确意见。请保荐人、发行人律师、申报会计师说明按照《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 30 的要求进行核查
的过程及结论性意见。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》第一部分之“七、《问询函》问题
14.关于劳务外包”对本问询问题进行了回复。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，除因报告期更新导致数据更新外，本问询问题回复其他内容未发生
变化，现更新回复如下：
一、披露报告期内劳务外包涉及的岗位、人员数量以及劳务外包服务商情
况，报告期内是否存在劳务用工方面的法律纠纷，劳务外包服务商经营是否合
法合规，劳务外包服务商是否存在仅为发行人服务的情形。发行人股东、实际
控制人、董监高与劳务外包服务商是否存在关联关系、委托持股的情形，是否
存在利益输送的情形，是否存在成本费用代垫的情形
（一）报告期内劳务外包涉及的岗位、人员数量
报告期内，发行人劳务外包的岗位为打磨、落砂抛丸、涂装及切割，报告期
各期末，发行人劳务外包涉及岗位及人员数量如下：
岗位 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
铸件打磨 94 87 84 69
落砂、抛丸 36 30 28 22
涂装 12 8 8 -
切割 2 2 2 2
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3-32
补充法律意见书（四）
合计 144 127 122 93
注：外包中的涂装为外包公司派人到发行人场地进行涂装作业，与将产品送至外协厂商
进行涂装作业不同。2019 年 5 月前，发行人涂装工序均外协，2019 年 5 月开始，发行人自
行进行涂装作业，自 2019 年 11 月起，发行人将部分涂装作业外包。
上述人员数量为生产、研发活动中外包工序的人员数量。发行人根据不同种
类、不同规格型号产品按吨确定外包价格，不以项目中投入的人员数量为结算依
据。
2021 年 6 月末，发行人劳务外包总人数为 144 人，较 2020 年末增加 17 人，
其中，打磨环节增加 7 人，落砂、抛丸环节增加 6 人，涂装环节增加 4 人，主要
是随着 2021 年 1-6 月铸铁件产品产量的提升，打磨、落砂抛丸、涂装等工作量
增加，为保证交货的及时性，发行人相应增加劳务外包人数所致。
2021 年 1-6 月，发行人铸铁件产量为 27,866.00 吨，同比增长 26.16%，产量
增加主要是由于：
A.风电设备专用件
报告期内，发行人积极为南高齿开发新产品以满足其需求。风电抢装潮后，
发行人可将更多产能转向南高齿产品，这提高了发行人响应南高齿订单的能力。
2021 年 1-6 月，发行人对南高齿的销量达 7,242.67 吨，同比增长 66.24%。
发行人于 2020 年完成 Enercon 产品的开发并逐步交付，2020 年全年销量仅
为 673.74 吨；而发行人 2021 年开始执行其年度批量订单，2021 年 1-6 月，发行
人对 Enercon 的销量为 1,964.68 吨，远超 2020 年销量。
金风科技 GP21 平台产品将于 2021 年下半年批量发货，由于其订单交期较
紧，需要较多劳务外包人员以确保按期交付。
B.注塑机专用件
发行人注塑机专用件产品主要应用于汽车领域，随着汽车行业景气度提升，
2021 年 1-6 月发行人注塑机专用件产量同比增长 233.84%。
C.其他铸铁件
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3-33
补充法律意见书（四）
受益于客户萨克米压力机配件订单的增加，2021 年 1-6 月发行人其他铸铁件
产量同比增长 176.89%。
综上，2021 年 1-6 月抢装潮后，得益于南高齿、Enercon、恩格尔等客户订
单的增长，发行人 2021 年 1-6 月铸铁件产能利用率为 129.01%，仍处于饱和状
态。由于订单、产量增加导致外包工序的工作量增加，再加上部分客户订单交期
较紧，使得发行人 2021 年 6 月末劳务外包人数较 2020 年末有所增加。
（二）劳务外包服务供应商情况
报告期内，各年度前五大劳务外包服务供应商采购情况如下：
序号 客户名称 服务内容 采购金额 占比
2021 年 1-6 月
1 江阴富煌机械设备有限公司 落砂抛丸 503.83 35.00%
2 南通苏鼎劳务发展有限公司 打磨、切割 268.03 18.62%
3 灌南健然铸造有限公司 打磨 213.76 14.85%
4 江苏安利新材料有限公司 打磨 184.54 12.82%
5 南通熙怡金属制品有限公司 打磨 61.01 4.24%
合计 1,231.17 85.52%
2020 年度
1 江阴富煌机械设备有限公司 落砂抛丸 1,014.33 36.61%
2 南通苏鼎劳务发展有限公司 打磨、切割 512.76 18.51%
3 灌南健然铸造有限公司 打磨 394.72 14.25%
4 江苏安利新材料有限公司 打磨 364.69 13.16%
5 宁波佳意达环保包装有限公司 涂装、打磨 115.68 4.18%
合计 2,402.19 86.71%
2019 年度
1 江阴富煌机械设备有限公司 落砂抛丸 932.87 39.66%
2 南通苏鼎劳务发展有限公司 打磨、切割 554.12 23.56%
3 灌南健然铸造有限公司 打磨 222.26 9.45%
4 江苏安利新材料有限公司 打磨 171.99 7.31%
5 南通熙怡金属制品有限公司 打磨 129.83 5.52%
合计 2,011.08 85.50%
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补充法律意见书（四）
2018 年度
1 南通苏鼎劳务发展有限公司 打磨、切割 530.35 28.36%
2 盐城市大丰顺达装卸有限公司 落砂抛丸 232.76 12.45%
3 徐州钜铭船舶工程有限公司 打磨 188.01 10.05%
4 江阴富煌机械设备有限公司 落砂抛丸 185.24 9.91%
5 盐城市大丰友邦装卸有限公司 落砂抛丸 174.95 9.35%
合计 1,311.30 70.12%
二、请保荐人、发行人律师、申报会计师说明按照《深圳证券交易所创业
板股票首次公开发行上市审核问答》问题 30 的要求进行核查的过程及结论性意
见
（三）劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数量
及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在
跨期核算情形
3、劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
劳务外包采购金额 1,356.03 2,514.44 2,173.60 1,765.03
营业成本 27,145.51 49,024.21 46,661.45 38,389.07
占比 5.00% 5.13% 4.66% 4.60%
发行人劳务外包的工序主要为打磨、落砂抛丸，该工序为发行人产品的必要
工序，因此发行人劳务外包数量与产量相匹配。经对比，发行人各年度劳务外包
金额占营业成本比例稳定，与发行人经营业绩相匹配。
《第一轮问询函》问题 22.关于环保和安全生产
申报文件显示：
（1）发行人主营业务为高端装备关键铸件的研发、生产、销售，生产经营
活动中涉及的主要污染物主要为废气、废水、固废和噪声。
（2）报告期安全环保费支出分别为 75.96 万元、65.52 万元、57.81 万元和 31.20
万元。
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补充法律意见书（四）
（3）发行人控股子公司宏安金属业务资质中安全生产标准化证书-三级（冶
金其他）于 2021 年 1 月到期。
（4）2019 年度，发行人四安分公司因安全生产事故、未在有较大危险因素
的生产经营场所设置明显的安全警示标志等事项分别受到行政处罚。
请发行人：
（1）结合发行人耗用原材料、具体生产过程、工艺等披露其是否属于重污
染行业，以及相关依据及合理性。
（2）披露发行人及其子公司对主要污染排放物的处理方式、流程，是否具
备相应业务资质；委托第三方处理的，披露主要合作方名称及其相应业务资质；
报告期内发行人及其子公司涉及污染的生产、使用、储存等各环节是否符合国
家有关法律、法规及规范性文件的规定。
（3）披露报告期内发行人环保投资情况及各期投资支出金额，环保设施实
际运行情况；报告期安全环保费支出金额较小的原因及合理性，环保投入、环
保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；发行人及其子
公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，发行人的生产经营是否符合
国家相关法律法规及地方政府污染物排放的情形规定。
（4）披露发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行是否正常，报告
期安全生产事故最新处理进展情况，是否存在争议或潜在纠纷；如存在，请分
析相关预计负债计提是否充分。结合发行人子公司安全生产检查不规范的具体
情况，披露发行人整改措施及整改后是否符合相关法律法规的有关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（4）发表明确
意见。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》第一部分之“十、《问询函》问题
22.关于环保和安全生产”对本问询问题进行了回复。
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3-36
补充法律意见书（四）
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，除因报告期更新导致数据更新外，本问询问题回复其他内容未发生
变化，现更新回复如下：
一、结合发行人耗用原材料、具体生产过程、工艺等披露其是否属于重污
染行业，以及相关依据及合理性
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业分类为“C33
金属制品业”。根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发（2013）150 号），
发行人所处行业不属于该规定第三条公布的重污染行业范围；根据《环境保护综
合名录（2017 年版）》，发行人生产的产品不在“高污染、高环境风险”产品名
录内；经核查南通市生态环境局《关于发布 2021 年南通市重点排污单位名录的
通知》（通环办〔2021〕21 号）、《关于发布 2020 年南通市重点排污单位名录
的通知》（通环办〔2020〕23 号）、《关于发布 2019 年南通市重点排污单位名
录的通知》（通环办〔2019〕4 号）、《关于发布 2018 年南通市重点排污单位
名录的通知》（通环办〔2018〕17 号），发行人未被列为重点排污单位。
三、披露报告期内发行人环保投资情况及各期投资支出金额，环保设施实
际运行情况；报告期安全环保费支出金额较小的原因及合理性，环保投入、环
保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；发行人及其子
公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，发行人的生产经营是否符合
国家相关法律法规及地方政府污染物排放的情形规定
（一）发行人各期环保投资情况
报告期内，发行人各期环保投资支出金额情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环保工程及设备投入 35.70 221.28 237.23 37.41
报告期内，发行人主要建设了如下环保设施：1、新型医疗器械关键件生产
技术改造项目配套喷锌除尘设备；2、特高压输变电设备关键零部件制造技术改
造项目配套净化除尘设备；3、发行人新厂区铸铁车间隔音墙；4、宏安金属新厂
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3-37
补充法律意见书（四）
房污水处理系统等。
（三）报告期安全环保费支出金额较小的原因及合理性，环保投入、环保
相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
1、报告期安全环保费支出金额较小的原因及合理性
安全环保费中与环保相关的支出明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
污染物处理费用 15.75 19.42 21.06 23.81
环境管理费用 7.39 15.87 4.34 3.99
其他 9.34 17.56 21.00 24.38
合计 32.48 52.85 46.39 52.18
注：1、其他主要为购买环保耗材以及环保设备的清洗费用、维修费用。
2、发行人 2020 年除例行对废水、废气、噪声进行检测外，还聘请第三方机构对地表水、
募投项目土壤进行了检测以及进行了环保信息咨询，因此，2020 年度的环境管理费用较高。
报告期内，发行人铸造过程中的熔炼工序主要使用电力、天然气等清洁能源，
与之前使用煤炭、柴油相比，产生的污染物较少。发行人建设了除尘设备、隔音
墙等设施，能够有效处理生产过程中产生的废气、噪声，生活污水通过管道接入
兴仁镇污水处理厂处理，发行人的污染物处理费用主要为委托第三方处理所产生
的费用。报告期内，委托第三方处理的污染物数量如下：
单位：吨
类型 污染物 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一般废物 废砂、废灰、炉渣 4,969 6,180 5,750 5,560
废切削液、有机溶剂 13.26 10.62 11.6 6.7
危险废物
废油漆桶、废漆渣 1.98 3.20 1.98 3.24
发行人委托第三方处理的污染物主要为废砂、废灰、炉渣等一般废物，因该
等废物具有回收利用的价值，委托第三方处理的费用较低。
综上，发行人报告期内安全环保费中与环保相关的费用较小具有合理性。
2、环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相
匹配
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3-38
补充法律意见书（四）
报告期内，公司环保投入及环保相关成本费用情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环保投入 35.70 221.28 237.23 37.41
费用化环保支出 32.48 52.85 46.39 52.18
合计 68.18 274.13 283.62 89.59
公司环保支出覆盖了污染物处置的各个环节，环保投入和相关费用支出能保
证公司环保设施的正常运转，环保设施运行情况良好，环保投入及成本费用与公
司生产经营所产生的污染相匹配。
（四）发行人及其子公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，发
行人的生产经营是否符合国家相关法律法规及地方政府污染物排放的情形规定
1、发行人及其子公司排污达标检测情况
报告期内，公司聘请有资质的环境监测单位对排放情况进行监测，监测结果
均符合排放要求，不存在超标排放的情形。相关监测报告情况如下：
检测/
检测
公司 报告 检测机构 报告编号 检测内容
结果
日期
宏德股份（新 2021. 江苏国创检测技术 （2021）国创（综）字第 废水、废 符合
厂区） 4.16 有限公司 （105）号 气、噪声 标准
宏德股份 2021. 江苏国创检测技术 （2021）国创（综）字第 废水、废 符合
（老厂区） 4.16 有限公司 （104）号 气、噪声 标准
宏德股份（新 2020. 江苏金麟技术检测 符合
20HJ00525 土壤
厂区） 9.4 鉴定机关有限公司 标准
宏德股份 2020. 江苏金麟技术检测 符合
20HJ00524 土壤
（老厂区） 9.4 鉴定机关有限公司 标准
宏德股份（新 2020. 江苏添蓝检测技术 符合
TLJC20200178 噪声
厂区） 7.20 服务有限公司 标准
宏德股份 2020. 江苏添蓝检测技术 符合
TLJC20200177 噪声
(老厂区） 7.20 服务有限公司 标准
宏德股份 2020. 江苏华创检测技术 废水、废 符合
UHTIEV20200068
（老厂区） 5.26 服务有限公司 气、噪声 标准
宏德股份 2020. 江苏华创检测技术 废水、废 符合
UHTIEV20200069
（新厂区） 5.26 服务有限公司 气、噪声 标准
宏德股份（新 2020. 江苏华创检测技术 UHTIEV20010035 地表水检 符合
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补充法律意见书（四）
厂区） 2.12 服务有限公司 测 标准
宏德股份 2019. 江苏康达检测技术 废水、废 符合
KDHJ193128
（老厂区） 5.24 股份有限公司 气、噪声 标准
宏德股份 2019. 江苏华创检测技术 废水、废 符合
UHTIEV19030085
（新厂区） 4.1 服务有限公司 气、噪声 标准
宏德股份 2018. 无锡国通环境检测 （2018）国通（环）字 废水、废 符合
（新厂区） 5.2 技术有限公司 184 号 气、噪声 标准
2021. 江苏国创检测技术 （2021）国创（综）字第 废水、废 符合
宏安金属
4.16 有限公司 （113）号 气、噪声 要求
2020. 江苏金麟技术检测 符合
宏安金属 20HJ001018 区域噪声
12.17 鉴定机关有限公司 标准
2020. 江苏华创检测技术 废水、废 符合
宏安金属 UHTIEV20050126
5.26 服务有限公司 气、噪声 标准
2019. 江苏华创检测技术 废水、废 符合
宏安金属 UHTIEV19030085
4.1 服务有限公司 气、噪声 标准
2018. 江苏华创检测技术 废水、废 符合
宏安金属 UHTI1809EV0486-1
9.21 服务有限公司 气、噪声 标准
2、环保部门现场检查情况
报告期内，发行人接受环保部门日常现场检查，主要为当地环保部门的例行
检查，具体情况如下：
时间 被检查单位 检查单位 检查结果
2021.3.1 宏德股份 南通市通州生态环境局 未发现违法情况
2021.1.5 宏德股份 南通市通州生态环境局 未发现违法情况
2020.10.16 宏德股份 南通市通州生态环境局 未发现违法情况
2020.7.28 宏德股份 南通市通州生态环境局 未发现违法情况
2019.8.1 宏德股份 南通市生态环境局 未发现违法情况
2019.3.4 宏德股份 南通市通州区环境监察大队 未发现违法情况
2018.12.27 宏德股份 南通市通州区环境监察大队 未发现违法情况
2018.5.15 宏德股份 南通市通州区环境监察大队 未发现违法情况
2018.11.27 宏安金属 南通市通州区环境监察大队 未发现违法情况
根据现场检查记录，环保部门在现场检查中未发现发行人生产经营中存在违
法违规行为。2021 年 1 月 12 日，南通市通州生态环境局出具证明，发行人及子
公司宏安金属自 2017 年 1 月 1 日以来无环保行政处罚记录。2021 年 7 月 30 日，
南通市通州生态环境局出具证明，发行人及子公司宏安金属自 2021 年 1 月 1 日
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3-40
补充法律意见书（四）
至 2021 年 6 月 30 日无环保行政处罚记录。
综上，发行人及子公司经检测不存在超标排放的情形，环保部门在现场检查
中未发现发行人生产经营中存在违法违规行为，发行人的生产经营符合国家相关
法律法规及地方政府污染物排放规定。
《第一轮问询函》问题 23.关于产权瑕疵
申报文件显示，发行人有 2 处房屋建筑物尚未取得产权证书：一处为临时
打磨房，发行人计划待取得相邻的土地使用权后将该房屋建筑物拆除，并将所
属土地与相邻土地统一规划，因此未申请产权证书。另一处房产为发行人于 1999
年 12 月购买，面积 94.14 平方米，用途为职工宿舍。上述房屋建筑物存在被有
关行政部门行政处罚或强制拆除的风险。
请发行人：
（1）披露发行人产权瑕疵相关房产建筑面积占比情况、打磨房在生产经营
中的具体作用。
（2）披露结合前述房产瑕疵情况、用于生产经营活动的面积、瑕疵房产的
可替代性等，前述房产瑕疵是否影响发行人资产完整性，是否存在行政处罚风
险或其他法律风险，相关整改方式及进展情况等。
（3）披露上述事项对发行人持续经营是否造成重大不利影响，如是，请进
一步披露对发行人持续经营的具体影响，并在招股说明书中充分提示相关风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》第一部分之“十一、《问询函》问
题 23.关于产权瑕疵”对本问询问题进行了回复。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，除根据《中华人民共和国行政处罚法》进一步说明瑕疵事项不会对
发行人持续经营造成重大不利影响外，本问询问题回复其他内容未发生变化，现
更新回复如下：
Hualian Law Firm
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补充法律意见书（四）
二、披露结合前述房产瑕疵情况、用于生产经营活动的面积、瑕疵房产的
可替代性等，前述房产瑕疵是否影响发行人资产完整性，是否存在行政处罚风
险或其他法律风险，相关整改方式及进展情况等
（二）是否存在行政处罚风险或其他法律风险，相关整改方式及进展情况
等
1、无产权证书打磨房位于发行人合法取得土地使用权范围内，其功能正在
逐渐转移到打磨车间内部新建的移动式打磨房，兴仁镇政府于 2021 年 1 月 21
日向发行人致函，同意发行人继续临时使用，待取得相邻土地使用权后合并该宗
土地，统一规划建设。
2、对于无产权证书的职工宿舍，兴仁镇政府于 2021 年 1 月 21 日向发行人
致函，位于兴仁镇四安镇区奋进桥西侧路南的四层住宅用房系九十年代期间原四
安镇政府响应通州市政府卫生镇创建期间规划建设，符合土地利用规划及镇域规
划。2018 年，发行人已经在新厂区内修建了新的职工宿舍，取得了编号为苏（2020）
通州区不动产权第 0021257 号的不动产权证书，该无产权住房内职工可随时搬迁
至新职工宿舍。
综上，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条规定：行政机关实施
行政处罚时，应当责令当事人改正或者限期改正违法行为。行政机关在实施行政
处罚时会首先责令行政相对人自行改正违法行为，行政相对人自行改正后，不会
给予进一步的处罚。发行人可随时拆除无产权证书的打磨房，因此，发行人不存
在因前述产权瑕疵而被行政主管部门行政处罚风险，且发行人已对前述瑕疵事项
进行了整改，采取了替代措施，该瑕疵事项不会对发行人持续经营造成重大不利
影响。
《第一轮问询函》问题 24.关于创业板定位
申报文件显示，发行人对自身的创新、创造、创意特征描述地较为简单。
请发行人：
（1）结合产业政策和行业标准、发行人产品特点、技术水平、下游市场情
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3-42
补充法律意见书（四）
况、核心技术及知识产权等情况，披露发行人主营业务与传统金属制品业的区
别和联系、发行人产品的创新优势，包括在工艺和技术路线、业务模式、核心
技术、研发投入、市场竞争力等方面的对比情况，以及与同行业可比公司的对
比情况，分析发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推
荐暂行规定》的相关规定。
（2）结合行业技术水平及迭代情况、主要产品生命周期及所处阶段、新产
品研发周期、市场容量及变化趋势等，进一步披露发行人的核心技术竞争优势、
主要细分产品竞争优势、新产品研发优势等情况，并据此说明发行人具备主营
业务成长性的测算标准和依据。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》第一部分之“十二、《问询函》问
题 24.关于创业板定位”对本问询问题进行了回复。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，除因报告期更新导致数据更新外，本问询问题回复其他内容未发生
变化，现更新回复如下：
Hualian Law Firm
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补充法律意见书（四）
一、结合产业政策和行业标准、发行人产品特点、技术水平、下游市场情
况、核心技术及知识产权等情况，披露发行人主营业务与传统金属制品业的区
别和联系、发行人产品的创新优势，包括在工艺和技术路线、业务模式、核心
技术、研发投入、市场竞争力等方面的对比情况，以及与同行业可比公司的对
比情况，分析发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推
荐暂行规定》的相关规定。
（一）结合产业政策和行业标准、发行人产品特点、技术水平、下游市场
情况、核心技术及知识产权等情况，披露发行人主营业务与传统金属制品业的
区别和联系、发行人产品的创新优势，包括在工艺和技术路线、业务模式、核
心技术、研发投入、市场竞争力等方面的对比情况，以及与同行业可比公司的
对比情况
首先，工艺和技术路线方面：发行人立足于全球新能源风电设备、医疗器械
等高端装备产业的关键部件重大需求，集成高性能球墨铸铁制备和厚大断面制品
的成型技术，同时掌握铝合金铸造与控制工艺，形成技术创新能力。其次，业务
模式方面：发行人主要产品均为定制化产品，客户只提供图纸和指标要求，不提
供技术、工艺等，发行人需对产品研究、开发、试制，并承担新产品研发风险。
第三，核心技术方面：发行人拥有铸造领域核心技术 5 项，获得授权发明专利
14 项，核心技术均取得相关专利保护。第四，研发投入方面：发行人重视新产
品研发，报告期内不断加大研发投入。最后，市场竞争力方面：依托技术、质量
及规模等方面的优势，公司与国内外知名客户建立了长期稳定的合作关系，尤其
是在新能源风电领域取得了行业领先的市场地位，拥有西门子-歌美飒、金风科
技、南高齿、Vestas、中国中车、Enercon 等客户。
3、核心技术
公司拥有铸造领域核心技术 5 项，截至本补充法律意见书出具日，公司获得
授权发明专利 14 项，相关核心技术均取得相关专利保护。公司核心技术均应用
于发行人主要产品，主营业务收入均为核心技术产品收入，报告期内核心技术产
品收入分别为 48,559.40 万元、60,446.96 万元、66,439.31 万元和 35,217.40 万元，
Hualian Law Firm
3-44
补充法律意见书（四）
占当期营业收入的比例分别为 99.15%、99.04%、98.85%和 98.43%。
4、研发投入
发行人与同行业可比公司在研发投入、研发技术人员方面的对比情况如下：
2020年度研发投入 2020年末研发人员
业务
公司名称 占营业收入比 占员工总数比
板块 金额（万元） 人数（个）
例 例
日月股份 19,969.54 3.91% 234 6.62%
铸铁
吉鑫科技 6,178.98 3.02% 231 27.27%
件业
务 永冠集团
275,826.00 3.37% 85 3.48%
（新台币千元）
铸铝 明志科技 2,657.15 4.34% 86 11.18%
件业
文灿股份 8,348.61 3.21% 474 8.45%
务
发行人 3,548.30 5.28% 55 9.62%
注：数据源自上市公司年度报告、招股说明书等公开资料。
相比于同行业可比公司，发行人营业收入规模较小，相应的研发投入金额较
小，但研发投入占营业收入比例高于同行业可比公司。
报告期内，公司逐步提高研发投入，不断研发新产品，提高产品性能，优化
生产工艺，提升研发能力及水平。2018 年、2019 年、2020 年 2021 年 1-6 月，公
司研发投入分别为 2,127.68 万元、2,934.07 万元、3,548.30 万元和 2,020.91 万元，
占营业收入的比重分别为 4.34%、4.81%、5.28%和 5.65%，研发投入及研发占比
逐年增加。
二、结合行业技术水平及迭代情况、主要产品生命周期及所处阶段、新产
品研发周期、市场容量及变化趋势等，进一步披露发行人的核心技术竞争优势、
主要细分产品竞争优势、新产品研发优势等情况，并据此说明发行人具备主营
业务成长性的测算标准和依据。
（二）发行人具备主营业务成长性的测算标准和依据
3、高端装备行业属于国家重点支持的战略性新兴产业，未来增长具有确定
性。全球能源结构向低碳化转变，能源消费结构不断优化，风电作为清洁能源，
Hualian Law Firm
3-45
补充法律意见书（四）
市场需求持续增长趋势具有确定性。发行人为高端装备产业提供关键部件，主
要收入源于新能源风电设备领域，未来主营业务增长具有可持续性。
报告期各期，公司实现营业收入分别为 48,976.75 万元、61,031.47 万元、
67,215.49 万元和 35,777.42 万元，实现净利润分别为 3,756.73 万元、4,796.90 万
元和 7,510.83 万元和 3,146.22 万元，经营业绩整体呈增长趋势。风电行业作为可
再生能源产业的重要构成，其发展一直以来受到政策的支持力度较大。近年来，
国务院、发改委、国家能源局等部门针对风电行业出台了一系列涵盖定价机制、
财政补贴、产业运营等各个方面的产业政策，为风电行业发展创造了良好的政策
环境，在政策的引导下，行业逐渐进入有序竞争阶段，行业结构不断优化，进一
步推动了风电产业的持续发展。近几年，政策主要导向为推动竞价配置、推进平
价上网。短期来看，相关政策的逐步出台与市场预期的相应变化，促使市场出现
在调价时间节点前集中抢装的现象；长期来看，风电作为国家新能源产业中重要
一部分，实现平价上网是发展的必经之路，对产业的整体持续发展具有积极意义。
发行人铸件产品面向全球市场，以风电设备专用件为例，根据全球风能理事
会（GWEC）发布的《2021 年全球风电报告》 Global Wind Report 2021），2021-2025
年，全球有望新增 469GW 的风电装机，相当于年均增长接近 94GW，复合年增
长率（CAGR）将达到 4%。据中国铸造协会估算，每 MW 风电整机大约需要 20~25
吨铸件，2021-2025 年全球风电新增装机容量按照年均增长 94GW 测算，全球每
年新增风电铸件市场需求可达 188~235 万吨。发行人风电设备专用件产品具有广
阔的市场空间。
同时，发行人铸件产品应用于注塑机、泵阀、医疗器械、电力设备等多个领
域，主要客户为各行业全球知名企业，产品需求随着注塑机、泵阀、医疗器械、
电力设备等各行业发展而增长。此外，公司铸件产品还覆盖了机床、工业机器人、
轨道交通等领域。发行人铸件产品应用领域众多，市场空间广阔。
综上，发行人拥有多元化产品体系，具备技术创新能力和新产品研发优势，
在高端装备关键铸件领域具有核心竞争力，下游市场空间广阔，公司通过本次募
投项目增加铸造产能和机加工能力，并新增风电组装业务，未来主营业务成长性
Hualian Law Firm
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补充法律意见书（四）
较强。报告期各期，发行人当期研发成功并形成销售的新产品数量、金额以及占
当期营业收入比重情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
新增产品数量（吨） 3,804.53 9,733.86 10,142.21 3,414.09
销售金额（万元） 4,154.42 10,616.17 11,251.81 3,589.05
占当期营业收入比重 11.80% 15.79% 18.44% 7.33%
注：由于公司新产品研发周期一般为 6~12 个月，研发周期较长，因此部分新产品在研
发当年形成销售收入较少，在研发成功的次年及以后形成销售收入较多。
根据上表，发行人新增产品在当年形成一定比例销售收入，并对未来营业收
入持续做出贡献。随着下游市场与技术需求的变化，发行人将依托持续创新能力
不断研发新产品，为主营业务创造新的盈利增长点。
Hualian Law Firm
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补充法律意见书（四）
第三部分 关于《第二轮问询函》相关回复事项的更新
《第二轮问询函》问题 1.关于行业
首轮问询回复显示：
（1）部分地区严禁新增铸造产能建设项目，相关政策规定将对发行人在现
有产能的基础上扩张带来一定影响。发行人称，短期内上述规定对发行人业务
成长性不会产生不利影响，从长期看，发行人可以通过并购其他具备铸造产能
的企业，或通过在非重点区域投资建厂等方式，增加铸造产能。
（2）发行人于 2018 年之前已获批复的铸造产能分别为铸铁件 12 万吨和铸
铝件 0.87 万吨，其中，除 3 万吨铸铁产能尚未投资建设外，其余获批产能均已
建设完成。目前发行人铸铁件实际年产能为 4.32 万吨、铸铝件实际年产能为 0.31
万吨，2020 年发行人铸铁件产能利用率提升至 109.26%，铸铝件产能利用率下
降至 66.40%。
请发行人：
（1）结合铸铁件、铸铝件实际产能、产能利用率情况，发行人已获批产能
情况等，披露发行人产能扩张的具体计划，包括但不限于主要扩产及升级项目、
产能提升数量、项目建设周期及预计投产时间。
（2）结合同行业竞争对手同类产品产能情况，披露相关产品上下游供需结
构变化、行业政策变化等对发行人未来经营业绩的具体影响，并在招股说明书
中充分提示相关风险。
（3）说明发行人拟采取的“并购其他具备铸造产能的企业，或通过在非重点
区域投资建厂”等方式是否符合“严禁新增铸造产能建设项目” 的监管要求，发
行人是否存在其他切实可行的产能提升措施。
请保荐人、申报会计师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、发
行人律师对问题（3）发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“一、《问询函》问题 1.关于行
业”对本问询问题进行了回复。
Hualian Law Firm
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补充法律意见书（四）
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，除因根据生态环境部 2021 年 5 月 30 日印发的《关于加强高耗能、
高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号）更新
了回复中关于发行人不属于“两高”行业外，本问询问题回复其他内容未发生变
化，现更新回复如下：
一、说明发行人拟采取的“并购其他具备铸造产能的企业，或通过在非重点
区域投资建厂”等方式是否符合“严禁新增铸造产能建设项目”的监管要求，发行
人是否存在其他切实可行的产能提升措施。
（一）说明发行人拟采取的“并购其他具备铸造产能的企业，或通过在非
重点区域投资建厂”等方式是否符合“严禁新增铸造产能建设项目”的监管要
求
1、关于严禁新增铸造产能建设项目的政策背景
根据国家发改委于 2020 年 2 月 26 日发布《关于明确阶段性降低用电成本政
策落实相关事项的函》，发行人所处的金属制品业，不属于高耗能行业。生态环
境部于 2021 年 5 月 30 日印发的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源
头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），要求“两高”项目（高耗能、
高排放）暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统
计。山东省政府办公厅于 2021 年 6 月 22 日发布的《关于加强“两高”项目管理
的通知》（鲁政办字〔2021〕57 号），明确“两高”行业和项目范围，其中，
“两高”行业主要包括国家统计局国民经济和社会发展统计公报中明确的石油、
煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色
金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业
等“六大高耗能行业”；“两高”项目，是指“六大高耗能行业”中的钢铁、铁
合金、电解铝、水泥、石灰、建筑陶瓷、平板玻璃、煤电、炼化、焦化、甲醇、
氮肥、醋酸、氯碱、电石、沥青防水材料等 16 个高耗能高排放环节投资项目。
因此，发行人所处的铸造行业不属于“两高”行业。
Hualian Law Firm
3-49
补充法律意见书（四）
《第二轮问询函》问题 2.关于募投项目
首轮问询回复显示：
（1）发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于“大型高端装备关键
部件生产及智能化加工技术升级改造项目” “海上风电关键部件精密机械加工及
组装项目”以及补充流动资金。“大型高端装备关键部件生产及智能化加工技术
升级改造项目”投产后，新增铸造产能 1.5 万吨，其中风电设备专用件 1.2 万吨
和注塑机专用件 3000 吨。“海上风电关键部件精密机械加工及组装项目”不涉及
新增铸造产能。
（2）发行人与 Enercon 正在积极洽谈关于风电设备部件组装业务的意向性
框架协议，预计在募投项目投产前签署正式协议，可以消化募投项目组装产能。
请发行人：
（1）结合发行人 2021 年第一季度实现收入情况及目前在手订单情况说明发
行人业务增长所需新增产能情况，进一步说明发行人募投项目建设及投产计划
合理性，本次募投项目新增产能能够消化的测算过程及合理性。
（2）披露发行人与 Enercon 风电设备部件组装业务的意向性框架协议洽谈
进展情况，是否存在签署障碍或潜在风险；如是，披露对消化本次募投项目组
装产能的影响及相关应对措施。
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师
对问题（2）发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“二、《问询函》问题 2.关于募
投项目”对本问询问题进行了回复。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，除因发行人与 Enercon 设备部件组装业务意向性框架协议洽谈进展
更新相关内容外，本问询问题回复其他内容未发生变化，现更新回复如下：
Hualian Law Firm
3-50
补充法律意见书（四）
一、披露发行人与 Enercon 风电设备部件组装业务的意向性框架协议洽谈
进展情况，是否存在签署障碍或潜在风险；如是，披露对消化本次募投项目组
装产能的影响及相关应对措施。
针对风电设备部件组装业务，进入 2021 年后，发行人与 Enercon 双方商谈
明显加快。目前，双方已就意向性框架协议中的价格及服务费等多项条款达成一
致，尚在进行最后的条款复核。
本补充法律意见书正本六份，无副本，经本所负责人和经办律师签字并加盖
本所公章后生效。
（以下无正文）
Hualian Law Firm
3-51
补充法律意见书（四）
Hualian Law Firm
3-52
北京市华联律师事务所
关于江苏宏德特种部件股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
www.hllf.cn
二〇二一年十月
补充法律意见书（五）
目 录
《问询清单》10.请发行人说明本次募集资金的主要用途是否符合行业政策，
请保荐人和发行人律师发表明确意见。 ................................................................... 4
Hualian Law Firm
3-1
补充法律意见书（五）
北京市华联律师事务所
关于江苏宏德特种部件股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
华联法意字 20212154 号
致：江苏宏德特种部件股份有限公司
北京市华联律师事务所接受江苏宏德特种部件股份有限公司的委托，并根据
发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任江苏宏德特种部件股份有限公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。
发行人本次发行上市事宜，本所已经出具《北京市华联律师事务所关于江苏
宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
书》（华联法意字 20202142 号）、《北京市华联律师事务所关于江苏宏德特种
部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（华
联法工字 202005001 号）；对于 2021 年 1 月 18 日深交所出具的《关于江苏宏德
特种部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询
函》（审核函〔2021〕010092 号）（以下简称《第一轮问询函》），本所已经
出具《北京市华联律师事务所关于江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（华联法意字 20212142 号）
（以下简称《补充法律意见书（一）》）；对于 2021 年 4 月 22 日深交所出具的
《关于江苏宏德特种部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010503 号）（以下简称《第二轮问询函》），
本所已经出具《北京市华联律师事务所关于江苏宏德特种部件股份有限公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（华联法意字
20212147 号）（以下简称《补充法律意见书（二）》）；对于 2021 年 6 月 21
日深交所出具的《关于江苏宏德特种部件股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010697 号），本所已经出
Hualian Law Firm
3-2
补充法律意见书（五）
具《北京市华联律师事务所关于江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（华联法意字 20212149 号）；
2021 年 10 月 11 日，本所律师对发行人本次发行上市有关事项和发行人自 2021
年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日或出具之日发生或变化的重大事项进行补充核查、
验证，出具《北京市华联律师事务所关于江苏宏德特种部件股份有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（华联法意字 20212153
号）；2021 年 10 月 17 日深交所出具《关于江苏宏德特种部件股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称《问询清单》），
本所律师结合法律法规、规范性文件的相关规定，进行补充核查、验证，出具本
补充法律意见书。除非特别说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义
和声明事项同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得作任何其他用
途。本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所的
审核要求引用，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神出具本补充法律意见如下：
Hualian Law Firm
3-3
补充法律意见书（五）
《问询清单》10.请发行人说明本次募集资金的主要用途是否符合行业政策。
请保荐人和发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅本次募投项目备案、环评文件，了解其备案及环评情况；
2、审阅本次募投项目可行性研究报告,了解本次募集资金的主要用途；
3、查阅《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》《铸造行业“十四五”发
展规划》等行业政策相关规定，核查募投项目是否符合相关行业政策。
核查意见如下：
发行人说明本次募集资金的主要用途是否符合行业政策。请保荐人和发行
人律师发表明确意见。
发行人本次募集资金拟用于“大型高端装备关键部件生产及智能化加工技
术升级改造项目”、“海上风电关键部件精密机械加工及组装项目”以及“补充
流动资金”。
一、募集资金投资项目符合铸造行业及相关产业发展政策
根据生态环境部 2021 年 5 月 31 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项
目生态环境源头防控的指导意见》，发行人本次募集资金投资项目不属于“两高”
（高耗能、高排放）项目。
发行人本次募集资金投资项目用于风电、注塑机等高端装备关键铸件的生产
符合《江苏省“十四五”制造业高质量发展规划》中“推动制造业高端化、智能化、
绿色化、集约化升级”的要求。其中用于 5MW 及以上海上风电机组技术开发与
设备制造，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中“鼓励类”范畴。
同时，发行人本次募集资金投资项目实施，符合《工业绿色发展规划
（2016-2020 年）》中对清洁高效制造工艺的要求；符合《国家关于加快培育和
发展战略性新兴产业的决定》中“强化基础配套能力，积极发展以数字、柔性化
Hualian Law Firm
3-4
补充法律意见书（五）
及系统集成技术为核心的智能制造装备”的要求。
二、募集资金投资项目符合重点区域严禁新增铸造产能政策
“大型高端装备关键部件生产及智能化加工技术升级改造项目”涉及新增
铸造产能 15,000 吨。该项目符合国家相关产业政策，已取得项目实施必备的备
案和审批手续。发行人于 2017 年 11 月 10 日取得江苏省投资项目备案证，2018
年 1 月 8 日通过了南通市通州区行政审批局的环评批复，2020 年 7 月 31 日，发
行人就上述募投项目向政府部门进行了变更备案确认。
2019 年 6 月 25 日，工业和信息化部办公厅、发展改革委办公厅、生态环境
部办公厅发布《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装〔2019〕
44 号），其中规定重点区域“严禁新增铸造产能建设项目，新建或改造升级的
高端铸造建设项目必须严格实施等量或减量置换”，江苏省属于该通知中的重点
区域。
发行人本次募投项目“大型高端装备关键部件生产及智能化加工技术升级改
造项目”是在 2018 年 1 月 8 日已经获得铸造产能批复的投资项目，产能批复通过
时间早于《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》发布的时间，即 2019 年 6
月 25 日发布的时间。
根据法无明确规定不具有溯及力的原则，《关于重点区域严禁新增铸造产能
的通知》中规定的“新建或改造升级的高端铸造建设项目必须严格实施等量或减
量置换”，是指 2019 年 6 月 25 日以后新建或改造升级的项目，因此发行人上述
募投项目不受该规定约束，发行人募投项目的实施不存在政策障碍。
此外，发行人募集资金用于“海上风电关键部件精密机械加工及组装项目”
和“补充流动资金”均不涉及新增铸造产能，与上述限制新增铸造建设项目的行
业政策无关，亦不受该规定约束。
除上述已经披露的行业限制性政策外，无其他限制性或禁止性行业规定。
同时，根据《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》要求，对确有必要新
建或改造升级的高端铸造建设项目，原则上应使用天然气或电等清洁能源，所有
Hualian Law Firm
3-5
补充法律意见书（五）
产生颗粒物或 VOCS 的工序应配备高效收集和处理装置。发行人于 2006 年已将
冲天炉改为使用清洁能源的中频感应炉，并于 2010 年配备了相应的除尘装置，
发行人本次募集资金投资项目符合该政策规定。
综上所述，发行人募集资金用途符合铸造行业及相关产业政策，符合《关于
重点区域严禁新增铸造产能的通知》的要求。
本补充法律意见书正本六份，无副本，经本所负责人和经办律师签字并加盖
本所公章后生效。
（以下无正文）
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补充法律意见书（五）
Hualian Law Firm
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北京市华联律师事务所
关于江苏宏德特种部件股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（六）
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二〇二二年一月
补充法律意见书（六）
目 录
《落实函》问题 1.关于产业政策 ....................................................................... 4
Hualian Law Firm
3-1
补充法律意见书（六）
北京市华联律师事务所
关于江苏宏德特种部件股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（六）
华联法意字 20226002 号
致：江苏宏德特种部件股份有限公司
北京市华联律师事务所接受江苏宏德特种部件股份有限公司的委托，并根据
发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任江苏宏德特种部件股份有限公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。
发行人本次发行上市事宜，本所已经出具《北京市华联律师事务所关于江苏
宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
书》（华联法意字 20202142 号）、《北京市华联律师事务所关于江苏宏德特种
部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（华
联法工字 202005001 号）；对于 2021 年 1 月 18 日深交所出具的《关于江苏宏德
特种部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询
函》（审核函〔2021〕010092 号），本所已经出具《北京市华联律师事务所关
于江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补
充法律意见书（一）》（华联法意字 20212142 号）；对于 2021 年 4 月 22 日深
交所出具的《关于江苏宏德特种部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010503 号），本所已经出具《北
京市华联律师事务所关于江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（华联法意字 20212147 号）；对
于 2021 年 6 月 21 日深交所出具的《关于江苏宏德特种部件股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010697
号），本所已经出具《北京市华联律师事务所关于江苏宏德特种部件股份有限公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（华联法意
Hualian Law Firm
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补充法律意见书（六）
字 20212149 号）；2021 年 10 月 11 日，本所律师对发行人本次发行上市有关事
项和发行人自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日或出具之日发生或变化的重
大事项进行补充核查、验证，出具《北京市华联律师事务所关于江苏宏德特种部
件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》
（华联法意字 20212153 号）；对于 2021 年 10 月 17 日深交所出具的《关于江苏
宏德特种部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》，
本所已出具《北京市华联律师事务所关于江苏宏德特种部件股份有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（华联法意字 20212154
号）；2022 年 1 月 21 日，深交所转发中国证监会《发行注册环节反馈意见落实
函》（审核函〔2022〕010101 号）（以下简称“《落实函》”），本所律师结合
法律法规、规范性文件的相关规定，进行补充核查、验证，出具本补充法律意见
书。除非特别说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义和声明事项同
样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得作任何其他用
途。本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所的
审核要求引用，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神出具本补充法律意见如下：
Hualian Law Firm
3-3
补充法律意见书（六）
《落实函》问题 1.关于产业政策
2019 年 6 月，工业和信息化部办公厅、发展改革委办公厅、生态环境部办
公厅发布《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装〔2019〕44
号，以下简称《通知》），要求严格把好铸造建设项目源头关口，严禁新增铸
造产能建设项目；重点区域新建或改造升级的高端铸造建设项目必须严格实施
等量或减量置换。公司所处的江苏省属于上述重点区域范围。
请发行人说明截至目前已取得批复但尚未建成的产能是否属于上述《通知》
所称的“新增铸造产能”，并说明原因，发行人是否存在被限制生产或未来成长
性受限的风险。请保荐人及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人董事长、总经理，取得上述项目的备案证、环评批复文件，
查阅固定资产购置合同、安装验收记录及相关会计资料，了解发行人已批复但尚
未建成项目的备案及变更、环评批复、开工建设情况；
2、查阅《企业投资项目核准和备案管理办法》《固定资产投资项目代码管
理规范》，取得南通市通州区发展改革委对 2017 年备案的上述项目所涉及的铸
造产能的合规情况出具的说明，了解上述项目备案变更的过程、合规性，确认备
案变更前后是否为同一项目；
3、访谈南通市通州区发展改革委分管固定资产投资工作的负责人，了解上
述项目备案及变更备案程序是否合法合规，固定资产投资主管部门如何理解《通
知》的严禁新增铸造产能政策和政策具体执行情况，确认发行人上述项目的产能
在该政策出台后是否仍然有效，是否可以继续实施；
4、查阅江苏省、南通市下发的《关于认真做好铸造产能管理工作的通知》
及通州区上报的《通州区铸造企业铸造产能填报表》等文件，了解发行人上述项
目产能上报南通市、江苏省各级政府主管部门备案的情况；
5、取得南通市通州区发展改革委出具的关于上述已取得批复但尚未建成的
Hualian Law Firm
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补充法律意见书（六）
项目不属于《通知》所称的“新增铸造产能”，仍按原已批复的铸造产能继续实施
的说明；
6、访谈发行人董事长、总经理，了解相关行业政策对发行人生产经营、未
来成长性的影响及发行人的应对措施；
7、访谈总经理、财务负责人，查阅发行人与 Enercon 组装业务合作资料、
固定资产购置合同、安装验收记录及相关会计资料，了解海上风电关键部件精密
机械加工及组装项目的实施情况，及对发行人未来盈利持续增长的影响；
8、查阅《战略性新兴产业分类（2018）》《产业结构调整目录》《国务院
关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》《关于重点区域严禁新增铸造产
能的通知》《江苏省铸造产能置换管理暂行办法》《生态环境部关于加强高耗能、
高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《铸造行业“十四五”发展规划》
等文件，了解发行人所处行业的相关政策，评估其对发行人生产经营、未来成长
性的影响；
9、查询相关政府部门网站，了解江苏省等重点区域铸造产能置换政策、铸
造产能转移相关政策，及非重点区域铸造项目招商相关情况；
10、查询江苏省、浙江省、河南省、山东省及陕西省等重点区域铸造产能置
换公告等，关注铸造产能置换的推进情况。
核查意见如下：
一、请发行人说明截至目前已取得批复但尚未建成的产能是否属于上述《通
知》所称的“新增铸造产能”，并说明原因
（一）发行人截至目前已取得批复产能但尚未建成的产能情况
截至目前，发行人已取得批复但尚未建成的项目为“大型高端装备关键部件
生产及智能化加工技术升级改造项目”和“中小型高端部件绿色生产技术改造项
目”，涉及年新增铸造产能合计3万吨。上述项目均依法依规履行了备案、环评手
续，具体情况如下：
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补充法律意见书（六）
1、大型高端装备关键部件生产及智能化加工技术升级改造项目
该项目于2017年11月10日取得江苏省投资项目备案证（通行审技备〔2017〕
128号），2018年1月8日取得南通市通州区行政审批局的环评批复（通行审投环
〔2018〕5号）。备案证登记的项目代码为2017-320612-33-03-656614。项目建成
后，形成年产大型风电、注塑机等关键零部件1.5万吨。
在项目实施过程中，由于工艺技术升级需调整部分设备导致项目投资总额增
加，发行人于2020年7月28日向南通市通州区行政审批局申请变更备案，并于2020
年7月31日取得江苏省投资项目备案证（通行审技备〔2020〕144号）。新取得的
备案证登记的项目代码与原备案证相同。
2、中小型高端部件绿色生产技术改造项目
该项目于2017年11月13日取得江苏省投资项目备案证（通行审技备〔2017〕
130号)，2018年1月8日取得南通市通州区行政审批局环评批复（通行审投环
〔2018〕4号）。备案证登记的项目代码为2017-320612-33-03-659554。项目建成
后，形成年产风电、泵阀等关键零部件1.5万吨。
在项目实施过程中，由于工艺技术升级需调整部分设备导致项目投资总额增
加，发行人于2020年7月28日向南通市通州区行政审批局申请变更备案，并于2020
年7月31日取得江苏省投资项目备案证（通行审技备〔2020〕145号）。新取得的
备案证登记的项目代码与原备案证相同。
（二）上述项目产能不属于《通知》所称的“新增铸造产能”的原因
1、上述已取得批复但尚未建成的项目备案变更前后为同一项目
上述项目2020年7月取得的备案证登记的项目代码与2017年11月取得的备案
证登记的项目代码相同，项目名称、法人单位、建设地点、建设性质、产能规模
也均无变化，只对建设内容包含的部分固定资产设备、项目总投资作了变更。
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（国家发展改革委令2017年第2
号）第十三条规定，“项目核准、备案机关以及其他有关部门统一使用在线平台
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补充法律意见书（六）
生成的项目代码办理相关手续。项目通过在线平台申报时，生成作为该项目整个
建设周期身份标识的唯一项目代码。项目的审批信息、监管（处罚）信息，以及
工程实施过程中的重要信息，统一汇集至项目代码，并与社会信用体系对接，作
为后续监管的基础条件”。另根据《固定资产投资项目代码管理规范》第十四条
规定，“赋码机关要确保一个项目对应一个项目代码”。可见，项目代码汇集了项
目的审批信息、监管信息以及工程施工过程中的重要信息，作为项目的身份标识
具有唯一性，上述项目变更备案前后代码未变，故仍为同一项目。
2、《通知》中所称的“严禁新增铸造产能”对已取得批复但尚未建成的项目
不具有溯及力
上述项目均于2019年6月《通知》发布之前取得产能批复，并已开工建设。
根据《立法法》93条的规定，“法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行
条例、规章不溯及既往，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益
而作的特别规定除外”。上述《通知》属于规范性文件，当然应遵守国家的立法
原则和立法精神，《通知》中未对已经批复但尚未建成的铸造产能做出特别规定，
这就意味着“严禁新增铸造产能”的规定不溯及既往。
3、上述项目产能已编入《通州区铸造企业铸造产能填报表》并报上级政府
主管部门备案
在《通知》发布之后，江苏省工业和信息化厅、发展改革委和生态环境厅于
2019年9月发布《关于认真做好铸造产能管理工作的通知》（苏工信装备〔2019〕
523号），要求相关部门全面开展铸造企业已批复产能梳理摸排工作。根据相关
工作安排，南通市通州区发展改革委、生态环境局编制了《通州区铸造企业铸造
产能填报表》，发行人上述项目3万吨产能列入其中，并逐级上报南通市、江苏
省政府主管部门备案。
4、政府主管部门认定上述项目的铸造产能不属于《通知》所称的“新增铸
造产能”
发行人于2020年7月申请对上述项目备案进行变更时，《通知》已发布执行。
Hualian Law Firm
3-7
补充法律意见书（六）
在申请备案变更过程中，根据南通市通州区行政审批局要求，发行人取得南通市
通州区发展改革委对2017年备案的上述项目所涉及的铸造产能的合规情况出具
的说明。经审核，南通市通州区行政审批局认定上述项目的铸造产能不在《通知》
的限制之列，对上述项目予以变更备案。
2022年1月，南通市通州区发展改革委关于发行人上述项目的铸造产能情况
出具了说明，明确上述已取得批复但尚未建成的项目不属于《通知》所称的“新
增铸造产能”，仍按原已批复的铸造产能继续实施。
2022年1月，本所律师对南通市通州区发展改革委分管固定资产投资工作的
负责人进行了访谈。根据访谈内容，江苏省、南通市、通州区各级固定资产投资
主管部门对《通知》的理解是，在贯彻落实《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三
年行动计划的通知》的背景下，国家对重点区域限制新批铸造产能，对于政策出
台之前就已获批产能并开工建设的项目，原批复的铸造产能仍然有效，可以继续
实施。在实践中，地方政府主管部门也是按照这一理解执行《通知》的相关规定。
综上所述，发行人上述项目均于2019年6月《通知》发布之前取得产能批复，
并已开工建设，虽在《通知》发布之后进行过备案变更，但实际为同一项目，《通
知》对此不具有溯及力；且在《通知》发布之后，上述项目产能已编入《通州区
铸造企业铸造产能填报表》并报上级政府主管部门备案，地方政府主管部门也认
定上述项目的铸造产能，仍然有效，可以继续实施，不在《通知》的限制之列。
因此，上述项目产能不属于《通知》所称的“新增铸造产能”。
二、发行人是否存在被限制生产或未来成长性受限的风险
（一）发行人不存在被限制生产风险
发行人自成立以来一直专注于铸造业务，主要产品包括铸铁件与铸铝件，产
品主要应用于风电设备、医疗器械、电力设备、注塑机、泵阀等多个领域。发行
人所处行业属于铸造行业，铸造是装备制造业发展不可或缺的重要环节，是众多
主机和重大技术装备发展的重要支撑。发行人不存在被限制生产的风险，具体分
析如下：
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补充法律意见书（六）
1、发行人所处铸造行业不属于“两高”（高耗能、高排放）行业
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业分类为“C33
金属制品业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为
“C33 金属制品业”中的“C339 铸造及其他金属制品制造”。
根据 2020 年 2 月国家发展改革委印发《关于明确阶段性降低用电成本政策
落实相关事项的函》，明确高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，
化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，
有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。发行人属于金属制品业，
不在高能耗行业范围。
根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发（2013）150 号），公司所
处行业不属于该规定第三条公布的重污染行业范围；根据《环境保护综合名录
（2017 年版）》，发行人生产的产品不在“高污染、高环境风险”产品名录内；
根据 2021 年 5 月 30 日生态环境部《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境
源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），要求“两高”项目暂按煤电、
石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，发行人所处的铸
造行业不属于“两高”项目范围。
2021 年 10 月 29 日，生态环境部、发展改革委、工业和信息化部等 17 个部
门联合印发《2021—2022 年秋冬季大气污染综合治理攻坚方案》，要求按照《关
于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等文件要求，以
石化、化工、煤化工、焦化、钢铁、建材、有色、煤电等行业为重点，全面梳理
排查拟建、在建和存量“两高”项目，坚决遏制“两高”项目盲目发展，并落实钢铁
行业产量压减相关要求。
从上述政策来看，发行人所处的铸造行业不属于“两高”行业，且未被政府主
管部门列入去产能计划并执行产量压减相关要求之列。
2、发行人主要产品为国家战略性新兴产业和产业结构调整鼓励类业务
根据《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人铸铁业务所属行业为“新材
料产业”中的“3.1.12.1 先进钢铁材料铸件制造”，铸铝业务所属行业为“新材料产
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补充法律意见书（六）
业”中的“3.2.1.2 高品质铝铸件制造”。
根据《产业结构调整指导目录》（2019 年本），发行人主要产品铸铁件、
铸铝件属于“鼓励类”项目下“高强度、高塑性球墨铸铁件；有色合金特种铸造工
艺铸件；耐高温、耐低温、耐腐蚀、耐磨损等高性能，轻量化新材料铸件、锻件；
高精度、低应力机床铸件、锻件；汽车、能源装备、轨道交通、航空航天、军工、
海洋工程装备关键铸件、锻件”等产业结构调整鼓励类业务。
3、发行人下游的风电行业为“碳达峰、碳中和”战略重点支持发展行业
国家“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要明确提出，落实 2030 年应对气候
变化国家自主贡献目标，制定 2030 年前碳排放达峰行动方案；锚定努力争取 2060
年前实现“碳中和”，采取更加有力的政策和措施。为实现“碳中和”，必须从能源
供给端增加清洁能源供应和从消耗端减少排放着手。风电作为清洁能源、“零碳
排放”能源，近年在能源比重中稳步提升，已经成为国民经济能源结构中的重要
一部分。
报告期内，风电是发行人最主要的下游行业，风电设备专用件是发行人最主
要的营业收入来源。报告期各期，发行人来自风电设备专用件的收入占主营业务
收入的比例分别为 48.98%、64.41%、72.97%和 64.79%。发行人目前正处于装备
制造业和新能源产业的交汇点，未来，发行人将进一步拓展、延伸风电行业与高
端装备制造的融合模式，以产业发展方向为指引，根据下游产业需要定制化开发
相关产品，深度融入新能源产业相关领域。
综上，发行人所处的铸造行业不属于“两高”行业，主要产品为国家战略性新
兴产业和产业结构调整鼓励类业务，且发行人下游的风电行业也是“碳达峰、碳
中和”战略重点支持发展行业；虽然铸造行业目前在江苏省、河南省、山东省等
在内的重点区域内被严禁新增产能，但其未被政府主管部门列入去产能计划并执
行产量压减相关要求之列。因此，发行人不存在被限制生产的风险。
（二）发行人不存在未来成长性受限的风险
1、严禁新增铸造产能系列政策及出台背景
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严禁新增铸造产能政策，是在贯彻落实《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三
年行动计划的通知》（国发〔2018〕22号），加快重点区域改善环境空气质量，
打赢蓝天保卫战的背景下提出的。
2019年6月，工业和信息化部办公厅、发展改革委办公厅和生态环境办公厅
发布《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装〔2019〕44号，以
下简称《通知》），要求严格把好铸造建设项目源头关口，严禁新增铸造产能建
设项目；对确有必要新建或改造升级的高端铸造建设项目，原则上应使用天然气
或电等清洁能源，所有产生颗粒物或VOCS的工序应配备高效收集和处理装置；
鼓励有条件的重点区域地区建设绿色铸造产业园，减少排放；同时引导铸造产能
向环境承载能力强的非重点区域转移。
《通知》发布后，处于重点区域的江苏省先后发布《关于认真做好铸造产能
管理工作的通知》（苏工信装备〔2019〕523号）、《江苏省铸造产能置换管理
暂行办法》（苏工信规〔2020〕3号），要求相关部门全面开展铸造企业产能梳
理摸排工作，严格落实国家和江苏省关于企业投资项目备案管理办法，对确有必
要新建或改造升级的高端铸造建设项目，实施产能置换，同时对产能置换程序、
办法和方案作出具体规定。
综上分析，包括江苏省在内的重点区域严禁新增铸造产能，首先是为减少主
要大气污染物排放总量，改善环境空气质量，打赢蓝天保卫战；其次是为有序推
进铸造行业结构优化调整，通过兼并重组，淘汰落后铸造产能，推动铸造产能向
行业内的优势企业转移。随着《铸造行业“十四五”发展规划》的实施，铸造行业
加速推进向绿色智能化方向发展，迈上高质量发展的新阶段，作为行业内的优势
企业，严禁新增铸造产能政策不会对发行人造成重大不利影响。
2、我国铸造行业发展现状和发展方向
我国的铸件产量虽然已连续多年位居世界首位，有一批产量较高的大中型企
业，但大多数铸造企业规模偏小。就整个铸造行业而言，仍呈现出以下特点：
（1）厂点散，从业人员多，效益低下，厂均铸件产量小；
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（2）企业间技术水平差距较大，少数企业的个别生产车间的技术装备水平，
已接近或达到国际先进水平，但是整体水平不高，且由于各种生产线开工率不足，
导致设备的维护和更换周期变长，造成资源浪费；
（3）大多数铸造企业缺乏自主创新能力，更缺少高科技含量的铸造技术，
尤其大型、高端铸件的质量和国产化问题已严重制约中国装备制造业的发展，国
内众多重大装备国产化项目中的大型关键铸锻件依靠国外进口，国产铸件的工艺
性能和质量要求很难满足要求，大型、高端铸件成为中国重大装备制造行业发展
的瓶颈；
（4）日益增加的环保投入，使依靠价格优势的铸造企业面临挑战。
根据《铸造行业“十四五”发展规划》，在市场竞争加剧和环保要求日益严格
的环境下，我国铸造行业呈现出两级分化走势，一批企业持续推进技术改造，实
施精细化管理，加强环保、安全治理，整体技术和管理已处于国际先进水平；部
分企业因环保、安全等问题加速退出。
从上述情况来看，包括江苏省在内的重点区域严禁新增铸造产能，并不是为
了限制铸造行业的发展，而是为了遏制盲目扩张和重复建设，坚决淘汰落后产能，
推动铸造行业结构优化调整，让优势企业做大做强，提高铸造行业的整体国际竞
争力。
3、严禁新增铸造产能政策对发行人未来成长性的影响
自成立以来，发行人深耕铸造行业二十多年，始终秉承精益求精的“工匠精
神”，建有江苏省球墨铸铁新材料工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、江
苏省企业研究生工作站、江苏省博士后创新实践基地等研发平台，掌握大型装备
关键部件的铸造核心技术。
受《通知》严禁新增铸造产能政策影响，虽然发行人后续无法在包括江苏省、
河南省、山东省在内的重点区域内进一步获批新增铸造产能，但发行人可凭借在
铸造领域的技术、环保等方面的竞争优势，通过兼并重组，加快整合落后产能，
并做大做强。具体措施如下：
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（1）通过铸造产能置换的方式获取新铸造产能
发行人铸件产品如海装风电机组轮毂、底座、齿轮箱壳体、行星架系列铸件、
高档数控机床用高精度及高精度保持性机床铸件等，为高端装备制造业发展的关
键铸件，是《铸造行业“十四五”发展规划》加速推进的绿色铸造、智能铸造项目，
也是《产业结构调整指导目录》（2019年本）鼓励类业务。若发行人未来仍需在
江苏省内进一步扩张产能，可根据《江苏省铸造产能置换管理暂行办法》（苏工
信规〔2020〕3号）通过与其他拟退出的产能进行等量或减量置换的方式获取新
产能。
根据《江苏省铸造产能置换管理暂行办法》第四条规定，“建设项目须符合
国家产业政策，注重绿色化改造提升。主要设备选型、制造工艺类型等应优于退
出产能项目。原则上应使用天然气或电等清洁能源，所有产生颗粒物或VOCs的
工序应配备高效收集和处理装置；物料储存、输送等环节，在保障安全生产的前
提下，应采取密闭、封闭等有效措施控制无组织排放”。
近年来，发行人加大节能和环保投入，加快技术和设备升级，向绿色制造转
型。在生产环节，发行人使用的中频感应电炉和集中熔化炉采用电力、天然气等
清洁能源进行熔炼，有效降低能源消耗和污染物排放，生产过程中产生的颗粒物
或VOCs通过高效先进的环保设备处理后排放，在物料储存、输送等环节能够有
效控制无组织排放。因此，发行人符合《江苏省铸造产能置换管理暂行办法》规
定的可通过置换方式获得新增铸造产能项目的要求。
江苏省铸造产能置换的具体操作和审批流程如下：
实施步骤 主要内容
1、拟退出铸造产能用于置换的企业向区市级工信部门提出产能退出申请
第一步：退出产
2、区市级工信部门征求同级发改委、环保部门意见，审核同意后公示并
能申请及审批
公告
1、拟新建铸造产能项目的企业向区市级工信部门提出产能置换申请
第二步：新增产 2、区市级工信部门征求同级发改委、环保部门意见，审核同意后，报送
能置换的申请 省级工信部门
及审批 3、省级工信部门征求同级发改委、环保部门意见，审核通过后公示并公
告
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实施步骤 主要内容
第三步：退出产
退出产能企业限期拆除退出产能设备，向区市级工信部门申请验收
能项目验收
1、拟新建铸造产能项目的企业根据省级工信部门的公告，依法推进建设
第四步：新增产 项目的实施
能项目实施 2、区市级工信部门会同同级发改委、环保部门查验新项目的实际生产能
力
若发行人未来存在铸造产能置换的需求，可在江苏省内寻求拟退出的铸造项
目，并与拟退出项目就铸造产能置换协商一致后，经上述审批及公示程序后获得
新铸造产能。
2021年12月31日，江苏省工业和信息化厅发布《关于2021年度江苏省铸造产
能置换项目清单的公告》（苏工信装备〔2021〕656号），对7个铸造产能置换项
目（涉及产能18,680吨/年）进行集中公告。此外，浙江省、河南省、山东省及陕
西省等重点区域省份均公布了铸造产能置换公告。以上情况说明铸造产能置换工
作在包括江苏省在内的重点区域已进入具体执行阶段，通过铸造产能置换方式实
现新增产能具有可行性。
（2）通过并购重组的方式获取新铸造产能
发行人可选择具有铸造产能、但实际开工不足、竞争力不强的铸造企业进行
股权式并购，并购后标的公司铸造产能继续保留。通过并购重组获取铸造产能，
不涉及新增铸造产能建设项目的立项审批、环评，只需利用发行人技术、管理和
市场，使得被并购企业的铸造产能充分释放，从而提升发行人的铸造产能，生产
满足发行人客户所需的高端铸件。
（3）通过在非重点区域投资建厂方式获取铸造产能
根据《通知》中“同时引导铸造产能向环境承载能力强的非重点区域转移”
的精神，发行人可以在非重点区域并购其他铸造企业或者直接投资建厂的方式获
取铸造产能，生产满足发行人客户所需的高端铸件产品。
经查询相关政府部门网站等公开信息，自《通知》发布之后，除江苏省、河
南省、山东省等重点区域外，非重点区域均未出台据此限制铸造产能的相关政策。
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同时，吉林省、内蒙古、江西省、贵州省、福建省等非重点区域省份正引进符合
国家产业政策的风电装备等铸造项目。
此外，发行人本次发行募集资金投资项目之一“海上风电关键部件精密机械
加工及组装项目”目前已开工建设。该项目的顺利实施，不仅有助于进一步增强
发行人机加工能力，而且更为重要的是，将引导发行人向下游高端装备部件组装
业务方向发展，推动发行人突破严禁新增铸造产能政策的限制。随着该项目的建
成投产，在铸造、机加工业务之外，组装业务将成为发行人新的业务增长点，给
发行人带来持续增长的动力。
综上，严禁新增铸造产能政策不会对发行人未来成长性造成重大不利影响,
发行人不存在未来成长性受限的风险。
本补充法律意见书正本六份，无副本，经本所负责人和经办律师签字并加盖
本所公章后生效。
（以下无正文）
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