民生证券股份有限公司
关于
江苏宏德特种部件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
江苏宏德特种部件股份有限公司 发行保荐工作报告
声明
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）、《证
券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、
行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实
守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具
本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐工作报告中无特别指明的简称与招股说明书相同，部分合计数与
各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。
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目 录
声明................................................................................................................................1
目 录..............................................................................................................................2
第一节 项目运作流程................................................................................................5
一、民生证券内部项目审核流程........................................................................5
二、立项审核过程说明........................................................................................7
三、项目执行过程说明........................................................................................8
四、保荐机构内部审查部门审核过程说明......................................................14
五、问核程序的履行情况..................................................................................14
六、内核委员会审核过程说明..........................................................................15
第二节 项目存在问题及解决情况..........................................................................17
一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明..............................................17
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况..............................25
三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况......................................28
四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段
及方式..........................................................................................................................34
五、内核委员会会议讨论的主要问题及落实情况..........................................34
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关
的信息披露指引》（证监会公告〔2013〕46 号文）要求进行的核查情况...........46
七、保荐机构关于本次发行相关承诺核查情况的说明..................................52
八、保荐机构关于证券服务机构专业意见核查情况的说明..........................52
九、保荐机构关于《发行监管问答--关于与发行监管工作相关的私募投资基
金备案问题的解答》核查情况的说明......................................................................53
十、保荐机构关于发行人填补即期回报措施及承诺核查情况的说明..........53
十一、保荐机构关于发行人独立运营情况核查情况的说明..........................54
第三节 发行人符合审核要点相关情况核查的说明..............................................55
一、公司的设立情况..........................................................................................55
二、报告期内的股本和股东变化情况..............................................................59
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三、报告期内重大资产重组、在其他证券市场的上市/挂牌情况、境外控制
架构或红筹情况..........................................................................................................63
四、发行人控股和参股子公司情况..................................................................63
五、实际控制人的披露和认定..........................................................................65
六、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项......................................66
七、主要股东的基本情况..................................................................................67
八、股权激励情况..............................................................................................69
九、员工和社保..................................................................................................69
十、环保及其他五大安全情况..........................................................................70
十一、行业情况和主要法律法规政策..............................................................71
十二、引用第三方数据情况..............................................................................72
十三、同行业可比公司......................................................................................73
十四、主要客户及变化情况..............................................................................73
十五、主要供应商及变化情况..........................................................................75
十六、主要资产构成..........................................................................................76
十七、违法违规..................................................................................................78
十八、同业竞争情况..........................................................................................78
十九、关联方情况及关联交易情况..................................................................79
二十、合并范围..................................................................................................81
二十一、重要会计政策......................................................................................83
二十二、会计政策、会计估计变更或会计差错更正......................................87
二十三、财务内控..............................................................................................89
二十四、收入情况..............................................................................................93
二十五、成本情况..............................................................................................98
二十六、毛利率情况........................................................................................100
二十七、期间费用情况....................................................................................101
二十八、资产减值损失....................................................................................103
二十九、税收优惠............................................................................................104
三十、应收款项情况........................................................................................105
三十一、存货情况............................................................................................109
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三十二、固定资产、在建工程、投资性房地产情况.................................... 111
三十三、无形资产、开发支出情况................................................................ 114
三十四、商誉情况............................................................................................ 114
三十五、货币资金情况.................................................................................... 115
三十六、预付款项情况.................................................................................... 116
三十七、现金流量表情况................................................................................ 117
三十八、募集资金情况.................................................................................... 118
三十九、重大合同............................................................................................ 119
附件：民生证券股份有限公司关于江苏宏德特种部件股份有限公司重要事项
尽职调查情况问核表........................................................................................121
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第一节 项目运作流程
一、民生证券内部项目审核流程
按照中国证监会的有关要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”
或“保荐机构”）建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中
严格执行。民生证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两
部分，具体审核流程如下：
（一）保荐项目立项程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》，民
生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会，对保荐项目进行立项审查并决定
是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人 1 名，委员由来自投资银行
事业部各业务部门、质量控制部门、风险管理总部、内核委员会办公室等部门人
员组成。每次项目立项会议由 5 名委员参加审核，其中质量控制部门至少应有 1
人参加，且来自质量控制部门或风险管理总部、内核委员会办公室的委员合计不
少于 2 人。经出席会议不少于 4 名委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意
项目立项的决议。
1、业务部门提出申请
项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编
制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理及质量控制部
（以下简称“业管及质控部”）。项目立项申请报告包括但不限于以下内容：项
目基本情况；公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利
模式；公司的主要会计政策和最近三年及一期的财务状况；募集资金投向；在前
期调查中发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项
目是否可行的初步判断。
2、业务管理及质量控制部审核
项目组将正式立项申请报告和业务部门负责人签署的《投资银行事业部项目
正式立项审批表》一并报送业管及质控部审核，业管及质控部审核后出具书面审
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核意见。项目组在收到业管及质控部书面立项审核意见后，应当及时书面回复业
管及质控部。
3、项目立项审核委员会审核
业管及质控部审核后认为该项目符合正式立项条件的，应当自项目组书面回
复之日起 5 个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行
审核。立项委员会成员独立地参与立项评审工作，对申请立项项目的财务、法律、
成长性等做出基本的评判，并签署《正式立项审批表》，经不少于 4 名参会委员
同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经 4
名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。
（二）保荐项目内核程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》，民
生证券对项目实行如下内核程序：
1、业务部门提出申请
对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业
务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名人员共同组成项目复核小组，对
全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，并对项目材料制作质量进行评价。
复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。
2、业务管理及质量控制部审核
业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称
“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告
并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职
调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程
序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记
录，由问核人员和被问核人员确认。
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业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报
告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内
核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
3、内核委员会办公室审核
内核办公室在收到项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进行
内核初审。经初审认为符合内核会议召开条件的，内核办公室负责组织内核委员
召开内核会议。
4、内核委员会审核
民生证券内核委员会委员由内核办公室、合规管理总部、风险管理总部、相
关事业部质量控制部门、投资银行事业部、资产管理事业部、研究院等部门相关
人员，以及外聘法律、财务专家等组成。
内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行
仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法
规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报
条件。
每次参加内核会议的内核委员不少于 7 名，其中来自内部控制部门的委员人
数不得低于参会委员总人数的 1/3，至少有 1 名合规管理人员参与投票表决。项
目内核会议至少经 2/3 以上参会委员表决“通过”，则审核通过。内核会议后，
项目组对参会内核委员审核意见进行书面回复，落实审核意见后形成最终申报材
料，经履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
二、立项审核过程说明
（一）立项申请时间
2019 年 2 月，项目组开展接洽江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称
“宏德股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市项目（以下简
称“宏德股份项目”或“本项目”），并对其进行初步尽职调查工作。2020 年 4
月，项目组开始正式进场进行现场尽职调查工作，经过充分考察、调研，项目组
确认宏德股份符合首次公开发行股票并上市的各项条件。2020 年 5 月 7 日，项
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目组向业务管理部提出项目正式立项申请。
（二）立项评估决策机构成员
项目立项审核委员会成员由曹倩华、方芳、郝同民、任绍忠、邹博共 5 名委
员组成。
（三）立项评估时间
宏德股份于 2020 年 5 月 7 日正式提出立项申请，并于 2020 年 5 月 26 日召
开项目评审工作会议，期间为宏德股份项目立项评估时间。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行人员
保荐代表人：宋彬、彭黎明
项目协办人：马伟力
项目组其他成员：毕孝动、陈子豪、周宇鹏
（二）进场工作时间
项目组自 2020 年 4 月正式进场以来，项目执行成员严格按照《保荐人尽职
调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15 号）等相关法规的规定和要求，对宏德
股份进行了全面调查，尽职调查时间持续至今。
（三）尽职调查工作的主要过程
保荐机构根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行
了全面、深入的尽职调查，主要过程如下：
1、资料收集。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收集
有关发行资料。
2、工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核，制
作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，对本次发行有关的事项逐一进行审
核验证。
3、与发行人沟通。项目组与发行人管理层及部门负责人分别进行了访谈，
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以了解发行人法人治理结构、核心技术、业务模式、竞争优势、存在的风险、所
处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行人本次发行
的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。
4、现场调研及测试。项目组深入发行人生产基地、研发、财务等部门，现
场了解发行人生产、研发、采购、销售、财务等具体流程，以评价发行人内部控
制风险及对发行人本次发行的影响。
5、中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况、相互协调问题及尽职调查
中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计
师、律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。
6、与主管政府部门沟通。项目组就有关问题与有关政府主管部门沟通，就
发行人工商、税务、土地、海关、社保、公积金、安全生产等问题征询政府主管
部门的意见。
针对宏德股份首次公开发行并在创业板上市项目的尽职调查主要过程包括
但不限于以下方面：
阶 段 主要工作内容
调查和了解发行人近三年重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行
人在股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关资料。
调查和了解发行人主要股东的基本情况；主要股东所持发行人股份的质
发行人基本情况
押、冻结和其它限制权利的情况；并收集相关资料。
调查和了解发行人子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、
机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。
调查锻造行业发展、同行业竞争状况、相近行业上市公司情况；收集行业
主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解
业务与技术
行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，
了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
同业竞争与关联 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交
交易 易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等
董事、监事、高
文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、胜任能力、
级管理人员及核
兼职情况、对外投资情况、及是否勤勉尽责等；查阅发行人近三年“三会”
心技术人员调查
会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。
查阅内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人内部控制环境、股
内部控制
东资金占用等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进
行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事
财务与会计
项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、存货、报告期内的纳税情
况等进行重点核查。
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阶 段 主要工作内容
查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制
募集资金运用 度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金
投向对发行人未来经营的影响。
公司的对外担保 调查发行人的对外担保情况，调查是否存在违规提供担保尚未解除的情
情况 况。
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能
公司或有风险 对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可
能带来的主要影响。
调查发行人三会及独立董事、董事会秘书等制度的建立与运行情况，了解
公司治理
发行人内部控制流程及执行情况；并收集相关资料。
调查发行人发展战略、目标与规划；了解发行人实现规划的方式及途径以
未来发展规划
及可能面临的困难；分析发行人本次募集资金项目与发展规划的关系。
调查发行人制定的股利分配政策与实际执行情况；了解发行人本次发行前
股利分配政策
后的股份分配计划。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐代表人于 2020 年 4 月开始进入发行人现场进行尽职调查。保荐代表人
按照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件的
要求对发行人进行尽职调查，其参与尽职调查的主要过程如下：
1、指导完成资料收集和工作底稿制作。保荐代表人对项目组制作的工作底
稿进行了审阅，就资料的收集及工作底稿的制作问题对项目组提出意见，并指导
项目组完善资料和规范工作底稿制作。
2、工作底稿分析验证。保荐代表人对项目组的工作底稿综合分析过程和结
果进行复核，并据此对发行人是否符合发行条件进行综合分析。
3、与发行人沟通。保荐代表人与发行人董事长、总经理、财务总监、分管
发行人各部门的副总经理进行多次沟通，了解发行人采购、生产、销售、研发、
财务核算的具体过程及竞争优势、存在的风险、所处行业情况、行业发展前景等；
并就尽职调查过程中发现的问题与发行人高管人员进行深入探讨，以进一步评价
有关问题对发行人本次发行的影响，并寻求解决问题的办法。
4、与中介机构沟通。保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师、
律师等中介机构进行多次沟通，了解各中介机构的工作进度，并就有关问题征询
各中介机构的意见。
5、现场考察。保荐代表人现场考察了发行人生产、研发、财务、采购、销
售等部门，了解了发行人的生产经营过程和财务核算流程，并对发行人内部控制
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的完整性和有效性及其对发行人本次发行股票和保荐机构保荐风险的影响进行
了评价。
6、走访了重要供应商、客户以及税务、土地、社保等政府机构，对发行人
的产品销售情况、采购情况和商业信用情况进行了全面的核查。
7、募投项目分析。通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研
究报告等方面资料，保荐代表人分析测算了募集资金数量是否与发行人规模、主
营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募投项目的效益
预测、募集资金运用对财务状况及经营成果影响进行测算分析。
（五）项目组成员参与尽职调查的工作时间及主要过程
项目组于 2020 年 4 月正式进场，按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定，
对宏德股份进行了全面调查，具体过程如下：
1、前期尽职调查阶段（2020 年 4 月-2020 年 5 月）
根据《保荐人尽职调查工作准则》的规定，项目组采取了查阅发行人工商、
财务、税务、生产经营等方面相关资料、与高管及中层管理人员访谈、生产现场
考察、走访相关股东等方式，对企业的基本情况、历史沿革、业务与技术、同业
竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务与会计、风险因素和其他重要事项
进行调查了解。
在尽职调查的基础上，项目组与申报会计师、发行人律师等中介机构召开工
作协调会议，共同讨论尽职调查过程中发现的问题，确定解决方案，制订工作日
程表。
2、上市辅导及持续尽职调查阶段（2020 年 6 月-2020 年 12 月）
2020 年 6 月 15 日，民生证券与宏德股份签署了《江苏宏德特种部件股份有
限公司与民生证券股份有限公司首次公开发行股票辅导协议》。
2020 年 6 月 16 日，项目组向中国证监会江苏监管局提交了《民生证券股份
有限公司关于江苏宏德特种部件股份有限公司首次公开发行股票辅导备案申请
报告》等辅导备案登记材料，并于 2020 年 6 月 19 日确认辅导备案登记，由此宏
德股份进入辅导期。
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辅导期间，项目组根据相关法律、法规的要求，根据宏德股份实际情况认真
履行辅导义务。项目组辅导人员采取了组织自学、集中授课、问题诊断与专业咨
询、中介机构协调会、案例分析等辅导方式，并根据中国证监会江苏监管局的要
求，将建立完善发行人公司治理结构和规范运作内容贯穿于辅导工作始末。
在此期间，除进行上市辅导外，项目组成员按照《保荐人尽职调查工作准则》、
《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露
指引》等法规的要求对发行人进行持续尽职调查，对宏德股份的设立、历史沿革、
财务核算、经营状况、公司治理等进行了更深入的了解，辅导督促宏德股份进一
步完善内控制度及公司治理结构，提高规范运作水平。
2020 年 11 月 11 日，民生证券向中国证监会江苏监管局提交了《关于江苏
宏德特种部件股份有限公司首次公开发行股票辅导工作总结报告》等辅导工作总
结材料，中国证监会江苏监管局对宏德股份的辅导工作进行现场评估验收，2020
年 12 月 9 日，中国证监会江苏监管局通知宏德股份已通过辅导验收。
3、申请文件制作阶段（2020 年 5 月-2020 年 12 月）
在辅导及持续尽职调查期间，项目组按照相关制度的要求建立并完善工作底
稿，遵循真实、准确、完整的原则，以尽职调查工作形成的工作底稿为基础，协
调组织发行人、申报会计师及发行人律师共同制作宏德股份首次公开发行股票申
请文件。
2020 年 9 月 21 日-9 月 25 日，投资银行事业部业务管理及质量控制部对宏
德股份项目进行了内核前核查工作。根据核查意见，项目组进行了补充尽职调查
并提交了核查意见的回复。根据项目组向内核办公室正式提交的内核申请，2020
年 11 月 6 日召开宏德股份项目内核会，并通过内核委员会审核。根据内核意见，
项目组对发行人进行了补充尽职调查，并在此基础上，进一步修改和完善了申请
文件。
在尽职调查过程中，项目组从事的具体工作安排如下：
项目人员 从事的具体工作
1、对项目总体进展和阶段性安排进行总体规划，负责项目总体方案和具体时
间表的确定与调整；
宋彬
2、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持密切沟通，及
时协调解决项目执行中的相关问题；
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项目人员 从事的具体工作
3、组织和全面参与对发行人的尽职调查，确定重点问题解决方案，募投项目
设计及可行性研究；
4、组织召开双方或多方协调会，就项目进展、总体安排和重要事项等与企业
及各中介机构进行协调；
5、及时组织项目组就重点问题进行研究和讨论，商讨解决方案，根据项目总
体安排，负责组织并完成项目具体事务的执行；
6、组织和参与对申请文件的撰写，负责对申请文件初稿的总体修改、核对及
最终定稿等；
7、负责对工作底稿进行检查复核；
8、参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。
1、对项目总体进展和阶段性安排进行总体规划，负责项目总体方案和具体时
间表的确定与调整；
2、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持密切沟通，及
时协调解决项目执行中的相关问题；
3、组织和全面参与对发行人的尽职调查，确定重点问题解决方案，募投项目
设计、银行流水核查；
4、组织召开双方或多方协调会，就项目进展、总体安排和重要事项等与企业
彭黎明
及各中介机构进行协调；
5、及时组织项目组就重点问题进行研究和讨论，商讨解决方案，根据项目总
体安排，负责组织并完成项目具体事务的执行；
6、组织和参与对申请文件的撰写，负责对申请文件初稿的总体修改、核对及
最终定稿等；
7、负责对工作底稿进行检查复核；
8、参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。
1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，对发行人业务与技术、风险因素、业
务发展目标等事务进行尽职调查，汇总尽职调查成果，向保荐代表人汇报；
2、就重点问题或协调会讨论内容等进行汇总，提出意见及见解；
3、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持密切沟通，及
时协调解决项目执行中发现的相关问题；
毕孝动
4、协助保荐代表人实施客户及供应商核查、政府机构走访的具体工作，向保
荐代表人汇报；
5、核对、整理业务技术等相关工作底稿，对工作底稿进行补充完善；
6、复核各项文件，提出修改建议；
7、参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。
1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，在保荐代表人的指导下对财务会计信
息、风险因素等事务进行尽职调查，向保荐代表人汇报；
2、参与对重点问题的讨论，提出意见及见解；
马伟力 3、协助保荐代表人实施客户及供应商核查的具体工作，向保荐代表人汇报；
4、复核各项文件，提出修改建议；
5、核对、整理财务会计相关工作底稿，对工作底稿进行补充完善；
6、参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。
1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，对发行人基本情况、本次发行情况、
发行人历史沿革、同业竞争与关联交易、公司治理、社保（公积金）缴纳情况、
董监高信息、风险因素、股利分配政策、重大合同等事务进行尽职调查，汇总
尽职调查成果，向保荐代表人汇报；
陈子豪
2、参与对重点问题的讨论，提出意见及见解；
3、协助保荐代表人实施客户及供应商核查的具体工作，向保荐代表人汇报；
4、复核各项文件，提出修改建议；
5、核对、整理法律、重大合同、客户供应商相关工作底稿，对工作底稿进行
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项目人员 从事的具体工作
补充完善；
6、参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。
1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，在保荐代表人的指导下对资产质量和
负债状况等事务进行尽职调查，向保荐代表人汇报；
2、参与对重点问题的讨论，提出意见及见解；
周宇鹏 3、协助保荐代表人实施客户及供应商核查的具体工作，向保荐代表人汇报；
4、复核各项文件，提出修改建议；
5、核对、整理财务会计相关工作底稿，对工作底稿进行补充完善；
6、参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。
四、保荐机构内部审查部门审核过程说明
（一）内部核查部门的成员构成
保荐机构业务管理及质量控制部委派专人对本项目进行了内核前现场核查。
核查人员包括方芳、张浩、敖航、张家文。
（二）内部核查部门现场检查情况
保荐机构业务管理及质量控制部及其他核查人员于 2020 年 9 月 21 日-9 月
25 日对本项目开展了内核前现场核查工作，核查人员通过现场加视频的方式考
察了公司生产经营场所，了解公司研发、销售、采购、仓储等方面的情况；就公
司的行业状况、业务前景、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、募
集资金投资项目、财务状况、重要会计政策等情况同公司相关负责人进行了访谈；
对项目组尽职调查工作底稿完成情况进行了检查。根据核查意见，项目组进行了
补充尽职调查并提交了核查意见的回复。
五、问核程序的履行情况
2020 年 4 月至 2020 年 11 月，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》等
有关规定，采取走访、访谈、查阅、要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确
认或证明文件、进行互联网检索等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信
系统查询等核查方式，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列
尽职调查需重点核查事项进行了有效、合理和谨慎的独立核查。
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函
〔2013〕346 号），2020 年 10 月 28 日，民生证券对宏德股份项目的重要事项尽
职调查情况组织了问核程序，业务管理及质量控制部曹倩华、张浩，内核委员会
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江苏宏德特种部件股份有限公司 发行保荐工作报告
办公室宋莹，风险管理总部郝同民，合规主管李璟超，项目保荐代表人宋彬、彭
黎明，项目协办人马伟力以及其他项目组成员毕孝动、陈子豪、周宇鹏参加了问
核程序。2021 年 2 月 25 日，民生证券对宏德股份 2020 年年报的重要事项尽职
调查情况组织了问核程序，业管及质控部曹倩华、方芳、张浩，内核委员会办公
室宋莹，风险管理总部王汉卿，项目保荐代表人宋彬、彭黎明以及其他项目组成
员参加了问核程序。2021 年 9 月 9 日，民生证券对宏德股份 2021 年半年报的重
要事项尽职调查情况组织了问核程序，业管及质控部曹倩华、方芳、张浩，内核
委员会办公室宋莹，风险管理总部邓肇隆，项目保荐代表人宋彬、彭黎明以及其
他项目组成员参加了问核程序。
问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手
段及方式，并承诺已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对
发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保所有
问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和
更新申请文件并报告修改更新情况。保荐代表人及其近亲属、特定关系人与发行
人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利
益。如违反上述承诺，其自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行
政处罚。
六、内核委员会审核过程说明
（一）内核委员会构成
出席本项目内核会议的民生证券内核委员会成员共 7 人，成员包括：曹倩华、
万迎春、郝同民、陶欣、陈耀、周世君和范志伟。
（二）内核委员会会议时间
民生证券内核委员会于 2020 年 11 月 6 日召开本项目内核会议。
（三）内核委员会表决结果
经过严格审查和集体讨论，内核委员会以 7 票同意审议通过了发行人本次发
行申报材料。
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（四）内核委员会成员意见
内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，认为“宏德股份符合首
次公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符
合《公司法》《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐宏德
股份首次公开发行股票并在创业板上市”。
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第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明
根据本项目立项时适用的项目管理办法，民生证券投行业管及质控部对项目
组报送的立项申请文件进行初审后，出具了《关于江苏宏德特种部件股份有限公
司首次公开发行 A 股股票项目立项审核意见》，该意见主要关注的问题如下：
（一）立项审核问题
民生证券投行业务管理部及立项审核委员会于 2020 年 5 月 7 日-26 日对宏德
股份首次公开发行股票并上市项目进行了审核，并提请项目组关注以下主要问题：
1、关于股东中是否存在私募投资基金
请说明发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关法律法规履行登记备案程序。
回复：
根据《证券投资基金法》《私募投资基金管理办法》《私募股资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法
规规定，项目组对发行人股东进行了核查。
截至本回复出具日，发行人共有 2 名非自然人股东，具体情况如下：
是否办理私募投
序号 简称 股东名称 持股比例
资基金备案登记
1 北京大土洋 北京大土洋投资管理中心（有限合伙） 6.28% 不适用
2 南通悦享 南通悦享企业管理中心（有限合伙） 2.73% 不适用
（1）北京大土洋
北京大土洋基本情况如下:
公司名称 北京大土洋投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 王穗华 成立时间 2015 年 3 月 5 日
统一社会信用代码 91110108318241605R 注册资本 1,147 万元
注册地址 北京市海淀区车公庄西路甲 19 号 83 号楼华通大厦 A 座 373A
经营范围 投资管理；资产管理；市场调查；经济贸易咨询
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北京大土洋各合伙人出资金额和出资比例情况如下:
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
1 李亚南 1,032.30 90.00%
2 王穗华 114.70 10.00%
合计 1,147.00 100.00%
经核查，项目组认为：北京大土洋以合伙人自有资金出资设立，不存在以非
公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，不属于《证券投
资基金法》《私募投资基金管理办法》《私募股资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人或
私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投
资基金备案手续。
（2）南通悦享
南通悦享基本情况如下:
公司名称 南通悦享企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 杨金德 成立时间 2016 年 12 月 26 日
统一社会信用代码 91320600MA1N5P283T 注册资本 1,037 万元
注册地址 南通市通州区四安镇戚家桥村一组东方丽都 4 号楼 301 室
经营范围 企业管理服务
南通悦享各合伙人出资金额和出资比例情况如下:
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
1 许玉松 204.00 19.67%
2 李荣 90.00 8.68%
3 阚雪梅 81.60 7.87%
4 朱懂飞 81.60 7.87%
5 周张松 81.60 7.87%
6 张亚军 81.60 7.87%
7 张正玉 60.00 5.79%
8 杨志灿 60.00 5.79%
9 纪晓光 40.80 3.93%
10 黄建之 40.80 3.93%
11 徐坚 40.80 3.93%
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序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
12 仇彬彬 40.80 3.93%
13 吴祥 40.80 3.93%
14 姚中霞 40.80 3.93%
15 黄建中 40.80 3.93%
16 杨金德 11.00 1.06%
合计 1,037.00 100.00%
经核查，南通悦享为公司员工持股平台，所有合伙人均为宏德股份及其子公
司员工。南通悦享不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私募
基金管理人，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金管理办法》《私募股资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和
私募投资基金备案手续。
2、关于公司产品应用领域
公司产品主要包括风电设备专用件、电力设备专用件、医疗设备专用件、注
塑机专用件、泵阀专用件等五大类，目前受风电行业利好影响，公司产品主要集
中在风电设备，2019 年铸铁件产量大幅提升，请项目组补充说明（1）结合下游
应用领域市场情况，发行人在各个市场的占有率，客户粘性等方面，分析如风电
红利过后，对发行人业绩有何影响，发行人有何应对策略；（2）发行人铸铁件产
能和铸铝件产能在不同的铸铁和铸铝产品是否能否自由切换，如可以，需要哪些
必要准备，能否有效应对下游市场需求变化。
回复：
（1）结合下游应用领域市场情况，发行人在各个市场的占有率，客户粘性
等方面，分析如风电红利过后，对发行人业绩有何影响，发行人有何应对策略
① 主要产品下游应用领域市场情况以及发行人在各个市场的占有率
公司主要产品包括铸铁件和铸铝件，是下游高端装备配套的特种部件。发行
人产品主要应用领域为新能源风电设备，2019 年度、2020 年 1-6 月风电设备专
用件收入占主营业务收入比例分别为 64.41%、71.76%，为公司主要收入来源。
此外，发行人产品还应用于医疗器械、电力设备、注塑机、泵阀等领域。
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江苏宏德特种部件股份有限公司 发行保荐工作报告
A.新能源风电领域
近年来，随着世界各国对环境问题认识的不断深入，以及可再生能源综合利
用技术的不断提升，全球风电行业高速发展。
新增装机容量方面，2009~2019 年全球风力发电新增装机容量波动上升，年
复合增长率为 4.61%，2019 年全球新增风力发电装机容量为 60.4GW，较上年增
长 19.13%。
2009-2019 年全球风电新增装机容量及增速（单位：GW）
数据来源：GWEC《GLOBAL WIND REPORT 2019》
累计装机容量方面，2009~2019 年全球风电累计装机容量快速上升，年复合
增长率达到 15.14%，2019 年全球风力发电总装机容量达到 650GW，较 2018 年
增长 9.98%。
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江苏宏德特种部件股份有限公司 发行保荐工作报告
2009~2019 年全球风电累计装机容量（单位：GW）
数据来源：GWEC《GLOBAL WIND REPORT 2019》
从不同国家市场份额分布来看，2019 年中国、美国、英国、印度和西班牙
依次为全球前五大新增风电装机容量市场，合计约占全球新增的 70%。其中，中
国为最大新增市场，占比达 43.3%。
2019 年新增风电装机容量前五大国家市场份额（单位：%）
数据来源：GWEC《GLOBAL WIND REPORT 2019》
报告期内，全球前十大知名厂商全球风电新增装机容量排名如下：
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数据来源：全球风能理事会
2017 年至 2019 年，风电领域全球市场新增装机容量前三大制造商中，西门
子-歌美飒、金风科技、VESTAS 等均是公司主要客户。此外，公司 2019 年成功
开发 Enercon 为重要客户。公司产品在新能源风电领域具有较强的竞争力和领先
的市场地位。
2019 年全球新增风力发电装机容量为 60.4GW（即 60,400MW），据中国铸
造协会估算，每 MW 风电整机大约需要 20~25 吨铸件，若按 20 吨/MW 风电铸
件用量计算，2019 年全球风电铸件需求量为 1,208,000 吨，公司 2019 年风电专
用件产品销量为 36,295.14 吨，全球市场占有率约为 3.00%。
B.医疗器械、电力设备、注塑机、泵阀等领域
公司生产的医疗设备产品属于铝合金铸件，主要用于装备高端医疗影像设备，
如 CT 机及 MRI 设备。因此公司医疗设备铸件市场需求，主要取决于 CT 机和
MRI 设备市场需求。预计未来，我国 CT 机、MRI 设备仍将保持一定增长速度，
保有量将持续增长，相关铸件市场也将持续扩大。
公司生产的电力设备铸件产品主要为高压输变电壳体铸件，主要应用于装备
高压气体绝缘开关（GIS）等高压开关设备。电力设备是我国核心装备制造业之
一，国家不断出台政策鼓励行业加大科研力度，提高创新能力，从而推动高压开
关制造业市场规模不断提升，产品创新层出不穷。从行业市场规模来看，产品结
构的调整使得高压开关高端产品比重上升，装备附加值增加，销售收入出现增长。
2012 年我国高压开关行业市场规模为 2,010.2 亿元，2018 年达到 3,155.8 亿元，
较上年增长 5.76%，预计 2020 年我国高压开关行业市场规模将增长至 3,518.0 亿
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江苏宏德特种部件股份有限公司 发行保荐工作报告
元。
注塑机是指将热塑性塑料或热固性塑料利用塑料成型模具制成各种形状的
塑料制品的主要成型设备。注塑机是塑料机械的一个重要分支，是产量最大、产
值最高和出口最多的塑料机械制品。从全球市场格局来看，欧洲及日本等制造强
国在塑料机械领域非常重视创新，全球接近半数的塑料机械专利由欧洲公司拥有，
每年一半以上的出口额也来源于欧洲。此外，以德国为代表的欧洲国家生产的精
密注塑机、大型注塑机等具有高技术含量和高附加值，几乎垄断高端市场，全球
注塑机市场增速保持平稳。2016 年全球主要地区注塑机产值约为 84.5 亿欧，预
计 2020 年将增长至约 97.7 亿欧，2024 年稳步上升至约 115.6 亿欧，年复合增长
率约为 4.00%。
公司生产的泵阀铸件主要应用于空气压缩机阀体、高压水泵壳体等行业。我
国是世界上主要的空气压缩机生产基地，近年来，受益于国民经济的快速发展，
我国的空气压缩机行业也取得了较大发展，气体压缩机产量呈增长趋势。2014
年我国气体压缩机累计产量达到 27,429.93 万台；2019 年累计产量达到 40,516.55
万台，同比增长 14.05%。随着国内高压泵行业技术水平的发展，预计未来国内
企业自主研发生产的高压泵高端产品在国内所占的市场份额将会逐步扩大。
公司主要客户包括医疗器械领域的西门子医疗、东软医疗等；电力设备领域
的 ABB、株式会社小泉等；注塑机领域的恩格尔、克劳斯玛菲等；泵阀领域的
格兰富等。公司主要客户均为各领域知名或龙头企业，公司铸件产品在医疗器械、
电力设备、注塑机、泵阀等领域具有较强的竞争力。
②客户粘性
公司专业从事高端装备关键铸件的研发、生产及销售，铸件产品与下游设施
具有很强的配套关系，客户一旦确定供应商，往往因为更换周期长、成本较高等
原因不会轻易更换铸件供应商，公司与主要客户具有较大客户粘性。公司在风电
设备行业主要客户包括西门子-歌美飒、金风科技、南高齿、VESTAS、中国中车
等。此外，公司主要客户还包括医疗器械领域的包括西门子医疗、东软医疗等；
电力设备领域的 ABB、株式会社小泉等；注塑机领域的恩格尔、克劳斯玛菲等；
泵阀领域的格兰富等。
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③ 风电红利过后，对发行人业绩影响，发行人应对策略
A.风电红利过后，对发行人业绩影响
短期内，公司风电领域收入可能产生波动。在风电行业最新政策影响下，风
电行业爆发“抢装潮”，发行人 2019 年风电铸件产品收入较 2018 年增长 63.69%，
增幅较大。在本次“抢装潮”过后，未来 1-2 年内风电行业新增装机容量可能会
出现波动，发行人风电业务经营业绩亦有可能因此面临下滑风险。
长期看，公司风电领域收入具有可持续性。国家产业政策支持，风电行业发
展趋势向好。2019 年 5 月，国家发改委发布的《国家发展改革委关于完善风电
上网电价政策的通知》明确：“为落实国务院办公厅《能源发展战略行动计划
（2014～2020）》关于风电 2020 年实现与煤电平价上网的目标要求，科学合理引
导新能源投资，实现资源高效利用，促进公平竞争和优胜劣汰，推动风电产业健
康可持续发展。”可见政策目的是实现风电与煤电平价上网，推动风电产业健康
可持续发展。根据 GWEC（全球风能协会）预测，未来五年（2020-2024）全球
将新增风电装机容量 300GW，年均复合增长率将保持在 2.7%以上，每年平均新
增装机容量 5,500 万千瓦以上，中国市场每年新增装机容量将会保持在 2,000 万
千瓦以上，整个风电行业发展趋势向好。
国内风电产业大规模发展已超过十年，随着风电机组 20 年使用寿命的临近，
许多早期安装的风电机组出现坠落、折断等重大事故的几率增加，发电量亦开始
回落，设备技术性能也无法满足电网的要求，国内将会出现大批的退役机组。过
去十余年我国风电市场经历了爆发式的增长，目前我国累计装机容量已占全球的
1/3 以上，旧机组退役更新的市场庞大。
综上所述，基于行业波动中整体向上的长期发展趋势，长期看公司风电业务
经营具有可持续性。但受风电“抢装潮”的影响，公司风电业务存在短期业绩上
升，抢装潮后业绩下滑的风险。
B.发行人应对策略
公司产品结构丰富，产品应用于下游多个领域，有利于公司规避单一行业需
求波动风险，降低生产经营受下游某一特定行业景气周期变化的不利影响。同时，
多元化的产品体系，有助于公司积累更为全面的技术和工艺经验。公司凭借多元
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化的产品体系，积累了丰富的生产经验，能够较好地满足客户个性化定制化产品
需求，有利于公司积极快速响应下游行业的新变化。铸件行业市场容量巨大，公
司产品行业应用范围覆盖较广，有能力根据下游行业的不同景气周期，提前灵活
布局产品的市场主攻方向，进而可有效降低对个别行业或客户的依赖，减少行业
周期性波动对公司业务发展的不利影响。
公司专业从事高端装备关键铸件的研发、生产及销售，铸件产品与下游设施
具有很强的配套关系，客户一旦确定供应商，往往因为更换周期长、成本较高等
原因不会轻易更换铸件供应商。因此，公司凭借先进的技术优势、严格的质量控
制、完善生产工艺，长期以来积累了较多优质客户资源。公司客户主要为国际知
名客户，客户粘性较强，可以保持主营业务收入稳定性，抗风险能力较强。
（2）发行人铸铁件产能和铸铝件产能在不同的铸铁和铸铝产品是否能否自
由切换，如可以，需要哪些必要准备，能否有效应对下游市场需求变化
发行人铸铁件产能可以在不同的铸铁产品自由切换，铸铝件产能可以在不同
的铸铝产品自由切换。不同产品切换只涉及模具设计与定制，不需要其他特别准
备，可以有效应对下游市场需求变化。
（二）立项审核委员会审核结论
立项会议以记名投票方式对本项目的立项申请进行了投票表决，表决结果为
同意本项目的立项申请。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有
针对性地履行相应核查程序，提出了相应解决措施，具体情况如下：
（一）发行人历史沿革中存在股东未缴纳个人所得税的问题
1、股东未缴纳个人所得税的具体情况
1996 年 10 月 3 日，通州市四安球墨铸铁厂召开股东会，同意通州市四安球
墨铸铁厂 33 名股东增资 80 万元，同时通州市四安镇人民政府投资 280 万元用于
新项目投入并以此作为新增注册资本。本次增资系通州市四安球墨铸铁厂为了获
得进出口经营权证书，需要满足注册资本达到 400 万元的条件，通州市四安镇人
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民政府和 33 名股东并未实际出资。
2002 年 12 月，宏德有限召开股东会决议，同意宏德有限将积累的未分配利
润 360 万元按出资比例转为实收资本，补足了 1996 年 11 月四安球墨铸铁厂 33
名股东和四安镇人民政府未出资的 360 万元。
通过检查此次未分配利润转增实收资本的个人所得税缴纳凭证，保荐机构发
现此次转增的相应股东并未缴纳个人所得税。
2、解决情况
公司股东已对所欠个人所得税款进行了补缴并取得完税证明，税务部门未对
公司及相关人员作出处罚。同时，公司实际控制人杨金德、杨蕾出具承诺，本人
将全额承担因未及时缴纳个人所得税而可能产生的滞纳金和罚款等相关经济责
任及因此所产生的相关费用，保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：
公司股东已对历史上所欠税款进行补缴，公司及相关人员未因此受到行政处
罚；且公司实际控制人出具承诺，全额承担可能产生的滞纳金和罚款等，公司历
史上存在股东未缴纳个人所得税的情况不会构成本次发行上市的法律障碍。
（二）发行人报告期内存在因安全生产而受到行政处罚
1、安全生产事故的具体情况
2019 年 8 月 12 日，发行人四安分公司造型车间在吊运过程中，站在模具箱
边缘的李占水避让芯骨时坠落受伤，经医院抢救无效于次日 7 时死亡。经南通市
通州区人民政府事故调查组认定，四安分公司安全生产责任落实不到位，未安排
专门人员进行现场管理，确保操作规程的遵守和安全措施的落实，现场监督管理
不到位，在事故中负有责任。2019 年 10 月 28 日，南通市通州区应急管理局向
公司出具《行政处罚决定书》（通应急罚[2019]068 号），对四安分公司处以人民
币 20 万元罚款的行政处罚。
2019 年 8 月 21 日，兴仁镇安监所现场检查发现四安分公司未在有较大危险
因素的生产经营场所设置明显的安全警示标志。2019 年 10 月 28 日，南通市通
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州区应急管理局向公司出具《行政处罚决定书》（通应急罚[2019]0207 号），对四
安分公司处以人民币 1 万元罚款的行政处罚。
2019 年 8 月 13 日和 8 月 21 日通州区应急管理局聘请安全检查专家对公司
进行了两次检查，两次现场检查共发现涉及现场管理、机械防护以及现场防护等
隐患 20 条。
2、解决情况
针对上述情况，2019 年 8 月 13 日，公司按照发生事故“四不放过”原则，
成立了以董事长杨金德为组长，安全环保部部长王进为副组长，铸铁车间负责人
和公司专职安全管理人员为组员的事故后全面检查、整治工作小组，并聘请了安
全专家协助排查，全面整治，采取了以下具体措施：
（1）全面检查现有安全制度和规程，并修改完善了《危险品仓库管理制度》、
《易燃易爆危险品管理制度》、《放砂工安全操作规程》。
（2）安全教育培训
2019 年 8 月 13 日，董事长杨金德对全体员工进行了警示教育培训。2019 年
8 月 19 日，公司对危险品仓库管理人员和危险品使用人员进行新修订的安全管
理制度培训教育。2019 年 8 月 19 日，公司对造型车间放砂工序人员进行新修改
的放砂工安全操作规程培训教育。2019 年 8 月 22 日，公司对放砂工进行防坠落
装置的正确使用进行培训。对老员工组织培训考试，部分委托社会培训机构教育
培训。
（3）生产现场隐患排查治理
公司组织各部门安全管理人员对公司全面隐患排查，排查出安全隐患 23 项，
制定了整改计划，落实专人对隐患整改情况验收，形成闭环台账。
（4）加强特种设备及特种作业管理
完善特种设备和特种设备作业人员台帐，定期对特种设备及重要附件送至专
业机构检验，检查报告存档。
（5）机械铸造重大安全事故隐患检查
依据《工贸行业重大生产安全事故隐患判定标准》（2017 版），增加了多台、
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套设备或装置。
2019 年 8 月 23 日，通州区应急管理局聘请的三位专家复查，专家经过现场
核查，认为公司对前期发现的 20 个隐患已经整改到位，已经具备安全生产条件。
2019 年 8 月 19 日和 8 月 23 日，通州区应急管理局聘请的专家两次复查，
专家经过现场核查，认为公司对前期发现的 20 个隐患已经整改到位，已经具备
安全生产条件。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）项的规定，前述
事故为一般事故。2020 年 11 月 11 日，南通市通州区应急管理局针对该安全生
产事故出具了专项说明，确认该事故为一般事故，不属于重大违法行为。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
该安全生产事故发生后，发行人积极排查、全面整改，对于发现的安全隐患
已经整改到位，并通过了专家的验收。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》
相关规定和南通市通州区应急管理局出具的专项说明，该事故为一般事故，不属
于重大违法行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况
（一）关于发行人的资产收购、转让及重大资产重组情况，（1）请补充报告期内
转让参股公司南通小泉机电有限公司和控股公司宏德国际股权的原因及背景，
并说明是否履行了必要的程序；（2）股权转让的定价基础的确定是否公允，两次
股权转让是否存在纠纷。
【回复】
1、请补充报告期内转让参股公司南通小泉机电有限公司和控股公司宏德国
际股权的原因及背景，并说明是否履行了必要的程序
（1）宏德股份向株式会社小泉转让所持南通小泉全部股权
2007 年 7 月，南通小泉在南通市通州工商行政管理局登记设立，设立时，
株式会社小泉持股 75%，发行人持股 25%。因发行人资金紧张，2014 年 7 月，
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发行人将所持有南通小泉 20%的股权转让给株式会社小泉。
2017 年启动上市计划后，为加强公司治理，规范关联交易，发行人决定将
所持有南通小泉剩余 5%的股权全部转让给株式会社小泉。
2017 年 4 月 15 日，宏德股份召开股东会，同意将公司所持有的南通小泉全
部股权（合计 21 万美元，占注册资本 5%）以 43.79 万美元的价格转让给株式会
社小泉。2017 年 4 月 18 日，双方签订了《股权转让协议》。2017 年 4 月 26 日，
南通小泉完成工商变更登记。
（2）宏德股份出售宏德国际 51%股权
宏德国际成立于 2005 年 6 月，成立时股东为严美如与陈薇，双方各持有 50%
的股权，其中严美如为发行人实际控制人杨金德之配偶，其名下的宏德国际股权
系代杨金德持有。宏德国际设立早期的主要业务是依托股东陈薇的客户资源将发
行人的产品销往日本市场。经过多年对日本市场的经营，发行人已在日本市场形
成稳定的客户资源。
2017 年，发行人开始筹划上市，为减少关联交易，发行人决定收购宏德国
际 51%的股权，其中包括严美如所持 50%股权，陈薇所持 1%股权。2017 年 5 月
收购完成后，宏德国际成为发行人控股子公司，纳入合并报表。
为将发行人外贸业务利润全部纳入母公司宏德股份，发行人决定收购陈薇持
有的宏德国际 49%的股权。在收购未果的情况下，为减少母子公司之间的内部交
易，发行人于 2020 年 7 月召开 2020 年第二次临时股东大会，决定出售所持宏德
国际 51%的股权，原宏德国际外贸业务由母公司承继。2020 年 7 月 30 日，宏德
国际召开股东会，同意宏德股份以 330.90 万元将所持有的宏德国际 51%的股权
转让给无关联第三方南通富睿登管理咨询有限公司，此价格依据宏德国际净资产
评估值确定。
2020 年 7 月 30 日，宏德股份与南通富睿登管理咨询有限公司签订了股权转
让协议。2020 年 8 月 30 日，宏德国际在南通市崇川区行政审批局完成工商变更
登记。
2、股权转让的定价基础的确定是否公允，两次股权转让是否存在纠纷
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（1）宏德股份向株式会社小泉转让所持南通小泉全部股权
根据和信会计事务所出具的审计报告（和信审字（2017）第 000332 号），开
元资产评估有限公司出具的评估报告（开元评报字[2017]138 号），截至 2016 年
12 月 31 日，南通小泉经审计的净资产账面价值为 4,065.36 万元，净资产评估值
为 5,795.60 万元。发行人以南通小泉净资产评估值为基准确定转让价格，以 43.79
万美元转让持有的南通小泉 5%股权，定价公允。
经核查，双方对此次股权转让无争议或纠纷。
（2）宏德股份出售宏德国际 51%股权
根据和信会计师出具的审计报告（和信审字（2020）第 000691 号），福建
联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（联合中和评报
字（2020）第 6150 号），截至 2020 年 4 月 30 日，宏德国际经审计的净资产为
627.27 万元，净资产评估值为 648.82 万元。根据发行人与南通富睿登管理咨询
有限公司签订的股权转让协议，发行人所持宏德国际 51%股权转让价格为 330.9
万元，定价公允。
经核查，各方对此次股权转让无争议或纠纷。
（二）针对宏德股份收购宏德国际，请项目组结合严美如 2009 年股权转让给杨
金德的背景以及其参与公司的情况，以及 2017 年收购严美如控制的宏德国际的
情况，分析说明不将严美如认定为实际控制人的原因及合理性；对宏德国际的收
购同一控制下企业合并的会计处理与上述实际控制人认定的逻辑是否矛盾。
【回复】
1、不将严美如认定为实际控制人的原因及合理性
严美如为发行人实际控制人杨金德先生之配偶。1996 年 8 月，发行人前身
通州市四安球墨铸铁厂改制为股份合作制企业，严美如共认缴了 21 万元，持股
比例为 19.45%。2009 年 4 月，为进一步集中股权，严美如将其所持发行人股权
全部转让给杨金德。自此，严美如不再为发行人股东。
综上，虽然严美如为实际控制人杨金德的配偶，但报告期内，其未直接或间
接持有发行人任何股权，未参与发行人的经营管理，故发行人未将其认定为实际
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控制人。
2、收购宏德国际采用同一控制下企业合并的合理性
宏德国际成立于 2005 年 6 月，成立时股东为严美如与陈薇，双方各持股 50%，
其中严美如为发行人实际控制人杨金德之配偶。宏德国际主营业务为金属材料及
其制品、机电设备及工器具的销售及进出口业务，主要业务领域为日本市场。
2017 年 5 月，为减少关联交易，规范公司治理，发行人收购了宏德国际 51%
的股权，包括严美如所持 50%的股权和陈薇所持 1%的股权，收购完成后宏德国
际成为发行人控股子公司，并纳入合并报表。
2017 年之前，虽然实际控制人杨金德未持有宏德国际股权，但其能控制宏
德国际的实际经营，具体原因如下：（1）严美如在财务上不独立，经济来源主要
依赖于其配偶杨金德，且成立宏德国际也是杨金德根据宏德股份的生产经营情况
而做的决定，严美如所持宏德国际的股权实为代杨金德持有；（2）虽然陈薇前期
持有宏德国际 50%的股权，且公司成立初期时依托其客户资源开拓日本市场，但
往后陈薇则较少参与公司的运营管理；（3）宏德国际向发行人的采购占其总采购
的比例在 90%以上，其业务严重依赖于宏德股份；（4）从宏德国际设立起，杨金
德主要负责宏德国际的经营与财务决策，实际控制了宏德国际。
综上，杨金德而非严美如实质控制了宏德国际，因此，发行人于 2017 年收
购宏德国际采用同一控制下企业合并处理具有合理性，符合企业会计准则的相关
规定。
3、对宏德国际的收购使用同一控制下企业合并的会计处理与发行人实际控
制人认定的逻辑不相矛盾
发行人未将严美如认定为实际控制人，主要是由于其未参与公司运营管理且
未直接或间接持有公司股权，而宏德国际实际上是由发行人的实际控制人杨金德
所控制。因此，对宏德国际的收购使用同一控制下企业合并的会计处理与发行人
实际控制人认定的逻辑不仅不相矛盾，而且是完全一致的。
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（三）招股说明书披露，发行人研发费用主要由材料消耗、人工费用、委外加工
费、燃料动力费和折旧摊销等构成。报告期内，研发费用分别 1,999.75 万元、
2,127.68 万元、2,934.07 万元和 1,763.91 万元，逐年上升，占营业收入的比例分
别为 4.42%、4.34%、4.81%和 5.83%。请说明：（1）研发投入是否足以维持公
司技术的先进性；（2）公司研发投入及相关研发成果是否反映公司技术先进性；
（3）结合发行人如何区分研发活动与生产经营活动，保证研发费用与生产成本
不存在混淆的情形。
【回复】
1、研发投入是否足以维持公司技术的先进性
公司的研发投入综合考虑了公司自身资金实力、技术特点、发展阶段及战略
规划等方面具体情况，能够维持公司技术的先进性，并支撑未来收入增长。
第一，报告期内，公司研发投入主要集中在主要产品及新开发产品上面，相
应产品销售收入快速增长，成为公司核心的利润来源。
第二，公司在报告期内加大了研发投入力度，研发支出随着业务规模的增大
而增加，同时，公司加强了新技术、新产品的研发工作。
第三，公司研发工作以客户需求及行业技术发展趋势为导向。
第四，公司重视研发人才培养，不断引进新的技术人才，聘请了具备行业领
先水平的专家和教授进行技术指导，以提升公司在铸造领域的技术实力和研发水
平，同时，与科研院校建立了长期技术合作关系。
综上，公司研发投入能够维持公司技术的先进性，且公司已逐步加大研发投
入力度，在维持现有技术优势的基础上加强新技术、新产品的开发工作，公司未
来研发投入将持续增加。
2、公司研发投入及相关研发成果是否反映公司技术先进性
公司多年来一直重视科技创新，建立了产学研一体化的业务和研发体系，成
立研发中心，研发中心下设铸铁件研发部、铸铝件研发部、机加工研发部、综合
部等，每个研发部分别设置技术组、检测组、试制组等。同时，公司建有江苏省
球墨铸铁新材料工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、江苏省企业研究生工
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作站、江苏省博士后创新实践基地等研发平台，并与东南大学建立了长期研发合
作关系，承担过科技部国际合作项目、江苏省科技支撑计划等多个项目，拥有
13 项发明专利。公司在高性能、厚断面、耐低温球墨铸件的熔炼铸造领域；铝
合金的熔炼变质处理、铝熔体除氢旋转喷吹技术等方面的研究及应用处于国内先
进水平。通过不断的技术和产品升级，持续满足下游高端装备制造业对公司产品
的需求。
公司先后获得多项荣誉称号，2009 年被授予“江苏省风电产业技术创新联
盟骨干单位”；2014 年被江苏省铸造协会授予“江苏省铸造行业（2010-2014）
年度铸铁十五强企业”。2012 年，公司“电、医特殊领域设备用铝合金铸件的
关键技术与应用”项目荣获江苏省科学技术奖。此外，公司“风电用高性能厚断
面铁素体球铁件的铸造技术与应用”以及其他项目多次获得南通市科学技术进
步奖一等奖。
综上，公司研发投入及相关研发成果可以反映公司技术先进性。
3、结合发行人如何区分研发活动与生产经营活动，保证研发费用与生产成
本不存在混淆的情形
公司建立了《研发项目管理制度》，对公司研发项目的立项、研发、验收、
档案管理、研发费用的归集等内容进行了规范，且在报告期内得到严格执行。同
时，公司单独设立研发部门，对研发活动所产生的材料、人工、制造费用进行单
独核算，主要核算过程如下：
公司研发费用按研发项目核算，在研发项目之下列示二级明细分别为材料费
用、人工费用、燃料动力费、折旧费用、其他费用等。
（1）材料费用：在领取原材料环节，材料出库单会注明领料部门，通过领
用部门明确区分研发活动和生产活动；
（2）人工费用：主要为研发人工资、五险一金，根据实际发生将其计入相
应的研发项目中；
（3）燃料动力费：主要为研发过程中消耗的水电等燃料动力费；
（4）折旧费用：主要包括研发中心的房屋、办公设备、研发机器设备的折
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旧，每月将折旧总额分配至研发项目中；
（5）其他费用：主要包括研发项目发生的外协加工费、外包服务费、检测
费等，按实际发生金额计入相应研发项目中。
综上，报告期内，发行人按照具体研发项目归集各项研发费用，研发费用与
生产成本能够明确区分，公司研发费用与研发活动直接相关，不存在将应计入生
产成本项目的支出计入研发费用的情形，亦不存在研发费用与生产成本混淆的情
形。
四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、
手段及方式
（一）问核中发现的主要问题
问核过程中，民生证券根据《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
中的问题逐一进行回复，民生证券已按照要求履行了必要的核查程序，未发现对
发行上市构成实质性障碍的问题。
（二）问核中发现的主要问题
2020 年 4 月至 2020 年 11 月，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》等
有关规定，采取查阅、走访、函证、要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确
认或证明文件、进行互联网搜索等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信
系统查询等核查方式，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列
尽职调查需重点核查事项进行了有效、合理和谨慎的独立核查，已履行了必要的
核查程序。
五、内核委员会会议讨论的主要问题及落实情况
（一）关于收入
请项目组核查说明：（1）2019 年以来受风电行业利好影响，发行人风电铸
件业务增幅较大，请结合风电行业政策分析收入增长的可持续性及应对措施；2）
2020 年发行人海外业务出现下降，请核查原因并分析未来影响，检查外销核查
程序是否充分。
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【回复】
1、2019 年以来受风电行业利好影响，发行人风电铸件业务增幅较大，请结
合风电行业政策分析收入增长的可持续性及应对措施
（1）2019 年以来受风电行业利好影响，发行人风电铸件业务增幅较大
根据国家发改委发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格
〔2019〕882 号），2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成并
网的，国家不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆上风电项目，2021
年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆
上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。同时，将海上风电标杆上网电价
改为指导价，新核准海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价；对 2018 年
底前已核准的海上风电项目，如在 2021 年底前全部机组完成并网的，执行核准
时的上网电价；2022 年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。
为了使 2020 年底前核准的风电项目能在政策规定的时间内实现并网，以享
受国家补贴电价，国内风电企业开始进行项目抢装建设，风电行业爆发“抢装
潮”。
受上述政策影响，公司风电铸件业务收入及占比大幅增长，2019 年风电设
备专用件产品收入为 38,935.30 万元，占主营业务收入比重为 64.41%，同比增长
63.69%；2020 年 1-6 月风电设备专用件收入为 21,656.06 万元，占主营业务收入
比重为 71.76%，继续呈现增长趋势。
（2）发行人风电行业收入增长的可持续性
①短期内，发行人风电行业收入可能产生波动
在风电行业最新政策影响下，风电行业呈现“抢装潮”。“抢装潮”将带来
行业一两年内高速增长，但可能会透支之后的需求。2021 年之后，风电行业整
体上新增装机量存在下滑的风险。发行人风电设备专用件收入占比较大，因此存
在抢装潮后业绩下滑的风险。针对该风险，发行人已在招股说明书“第四节/三/
（一）受风电行业需求波动影响的风险”中披露如下：
“报告期各期，发行人风电设备专用件收入金额分别为 23,669.60 万元、
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23,785.64 万元、38,935.30 万元和 21,656.06 万元，占同期主营业务收入的比例分
别为 52.65%、48.98%、64.41%和 71.76%。报告期内，发行人风电行业收入占比
较高，且呈总体上升趋势。
根据国家发改委 2019 年 5 月 21 日发布的《关于完善风电上网电价政策的通
知》（发改价格〔2019〕882 号）（以下简称《通知》），2018 年底之前核准的陆上
风电项目，2020 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020
年底前核准的陆上风电项目，2021 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；自
2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补
贴。同时，将海上风电标杆上网电价改为指导价，新核准海上风电项目全部通过
竞争方式确定上网电价；对 2018 年底前已核准的海上风电项目，如在 2021 年底
前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022 年及以后全部机组完成
并网的，执行并网年份的指导价。该《通知》意味着风电行业补贴政策将逐步退
出，受此政策影响，风电行业爆发“抢装潮”，给公司经营带来如下风险：
首先，风电行业补贴逐渐减少导致风电行业景气度下降的风险。作为新兴能
源行业，风电行业的快速发展很大程度上得益于政府的扶持政策，如上网电价保
护、电价补贴及各项税收优惠政策等。但随着风电行业的快速发展和技术的日益
成熟，政府的扶持政策正逐渐减少，风电企业的盈利空间被压缩，开发投资能力
和投资积极性下降，由此带来风电行业景气度下降，进而影响发行人经营业绩。
其次，受风电“抢装潮”的影响，发行人风电业务存在短期业绩上升，抢装
潮后业绩下滑的风险。发行人 2019 年风电铸件产品收入较 2018 年增长 63.69%，
增幅较大。但“抢装潮”过后，未来 1-2 年内风电行业新增装机容量可能回落，
发行人风电业务经营业绩可能因此面临下滑风险。如果来自其他行业领域的收入
不能弥补，则发行人存在业绩下滑的风险。
最后，发行人风电行业产品价格下降的风险。发行人风电设备专用件如轮毂、
底座等为风电成套设备的重要部件，其需求量与下游风电行业的发展密切相关。
风电行业近年来快速增长的需求带来发行人相关产品价格的提升，报告期各期，
发行人风电设备专用件平均销售价格分别为 1.00 万元/吨、1.06 万元/吨、1.07 万
元/吨和 1.13 万元/吨。若未来风电行业竞争进一步加剧或行业发展不及预期导致
市场需求减少，则发行人存在风电类产品价格下降的风险。”
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②长期看，发行人风电行业收入具有可持续性
首先，国家产业政策支持，风电行业发展趋势向好。
根据 2019 年 5 月国家发改委发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》
精神，国家完善风电上网电价政策，是为落实国务院办公厅《能源发展战略行动
计划（2014-2020）》关于风电 2020 年实现与煤电平价上网的目标要求，科学合
理引导新能源投资，实现资源高效利用，促进公平竞争和优胜劣汰，推动风电产
业健康可持续发展。
根据 GWEC（全球风能协会）预测，未来五年（2020-2024）全球将新增风
电装机容量 300GW，年均复合增长率将保持在 2.7%以上，每年平均新增装机容
量 5,500 万千瓦以上，中国市场每年新增装机容量将会保持在 2,000 万千瓦以上，
整个风电行业发展趋势向好。
其次，早期风电机组临近退役，增加存量市场替代空间。
国内风电产业大规模发展已超过十年，随着风电机组 20 年使用寿命的临近，
许多早期安装的风电机组出现坠落、折断等重大事故的几率增加，发电量亦开始
回落，设备技术性能也无法满足电网的要求，国内将会出现大批的退役机组。过
去十余年我国风电市场经历了爆发式的增长，目前我国累计装机容量已占全球的
1/3 以上，旧机组退役更新的市场庞大。
综上所述，基于行业波动中整体向上的长期发展趋势，长期看发行人风电业
务经营具有可持续性。
③发行人应对措施
A.丰富产品结构，开拓下游应用领域
发行人产品结构丰富，主要产品包括铸铁件和铸铝件，其中铸铁件主要应用
于风电设备、注塑机、泵阀等领域，铸铝件主要应用于医疗器械、电力设备等领
域。发行人产品应用下游多个领域，有利于发行人规避单一行业需求波动风险，
降低生产经营受下游某一特定行业景气周期变化的不利影响。同时，多元化的产
品体系，有助于发行人积累和形成更为全面成熟的工艺技术。凭借于此，发行人
不仅能较好地满足客户个性化的产品需求，而且能快速响应下游行业的新变化。
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铸件行业市场容量巨大，发行人产品行业应用范围覆盖较广，有能力根据下
游行业的不同景气周期，提前灵活布局产品的市场主攻方向，进而可有效降低对
个别行业或客户的依赖，减少行业周期性波动对发行人业务发展的不利影响。
B.与下游知名客户长期合作
发行人专业从事高端装备关键铸件的研发、生产及销售，铸件产品与下游设
施具有很强的配套关系，客户一旦确定供应商，往往因为更换周期长、成本较高
等原因不会轻易更换铸件供应商。因此，发行人凭借先进的技术优势、严格的质
量控制、完善生产工艺，长期以来积累了较多优质客户资源。
发行人在风电领域行业主要客户包括西门子-歌美飒、金风科技、南高齿、
VESTAS、中国中车、Enercon 等，发行人风电领域客户主要为全球知名企业，
面向全球市场，可以一定程度对冲国内市场波动的风险。此外，发行人主要客户
还包括医疗器械领域的西门子医疗、东软医疗等；电力设备领域的 ABB、株式
会社小泉等；注塑机领域的恩格尔、克劳斯玛菲等；泵阀领域的格兰富等。发行
人客户主要为国际知名客户，客户粘性较强，可以保持主营业务收入稳定性，抗
风险能力较强。
2、2020 年发行人海外业务出现下降，请核查原因并分析未来影响，检查外
销核查程序是否充分
（1）2020 年发行人海外业务出现下降，请核查原因并分析未来影响
发行人境外客户主要位于印度、日本、奥地利、美国、丹麦等国家。报告期
各期，发行人分别实现境外销售收入 17,649.99 万元、18,558.71 万元、26,414.23
万元和 8,955.67 万元，占比分别为 39.26%、38.22%、43.70%和 29.68%。2020
年 1-6 月，发行人境外收入金额及占比下降，主要原因是：①2020 年上半年，国
内风电行业延续了 2019 年的发展势头，风电铸件市场需求持续增加，受产能限
制，发行人将更多的产能用于满足国内风电厂商的订单需求；②2020 年上半年，
受新冠疫情及中美贸易摩擦影响，美国、印度、西班牙等国家订单需求有所下降。
目前，发行人积极开拓境外客户，其中，发行人于 2020 年新开发的 Enercon，
在 2019 年全球风电新增装机容量中排名第五；同时，随着新冠疫情的逐步得到
控制，预计未来境外收入将有所增加。
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（2）海外销售核查程序充分
项目组对外销收入执行的主要核查程序如下：
①访谈了发行人总经理、销售部负责人，了解了境外销售的基本情况，包括
销售流程、主要境外市场、主要境外客户等情况；
②对主要境客户的销售执行了穿行测试程序，核查外销合同/订单、出库单、
装箱单、报关单、形式发票、提单、发票、签收单（若有）及银行回单，了解了
境外销售流程及相应的内控程序；
③执行了走访程序，走访了境外客户在境内的全球供应链中心、主要办事机
构等，并当面访谈了解了以下内容：基本情况、经营规模、产品销售区域、主要
销售渠道、产品市场认可度、与发行人的业务合作、产品质量等情况；
④执行了函证程序，向境外客户函证了报告期各期的交易金额以及各期末往
来余额情况；
⑤对主要客户境外收入有关的发票、销售合同、报关单等原始单据进行检查，
检查发行人海外客户的银行回款凭证、银行对账单等，核查海外销售业务的真实
性、准确性；
⑥获取发行人电子口岸出口报关数据等海关出口数据，将报告期境外销售收
入与电子口岸出口报关单数据进行逐笔核对，核查销售业务的真实性、准确性；
⑦获取发行人报告期纳税申报数据，将海外销售收入数据与出口退税申报数
据进行核对；
⑧通过互联网查阅了主要外销客户的基本信息、经营情况、所在国相关行业
信息等，了解外销客户与所在国的相关情况；
⑨对境外销售收入执行了截止性测试，核查了境外销售收入是否存在跨期情
况。
综上，经核查，发行人与主要外销客户的交易单据齐备，发行人的境外收入
真实、准确、完整，收入确认期间正确，符合《企业会计准则》的要求，核查程
序充分。
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（二）关于毛利率
2019 年和 2020 年 1-6 月，发行人风电设备专用件产品毛利率分别为 24.69%
和 31.81%，相比于 2018 年，出现较大幅度增长。
请项目组说明：风电设备专用件毛利率增长的原因及合理性；与同行业可比
上市公司变动情况是否一致，未来发展趋势。
【回复】
1、风电设备专用件毛利率增长的原因及合理性
2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，发行人风电设备专用件单位价格、单位
成本变动情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 变动比率 金额 变动比率 金额
单位价格（万元/吨） 1.13 5.71% 1.07 1.64% 1.06
单位成本（万元/吨） 0.77 -4.29% 0.81 -6.52% 0.86
毛利率 31.81% 24.69% 18.12%
发行人 2019 年和 2020 年 1-6 月风电设备专用件毛利率为 24.69%和 31.81%，
相比于 2018 年的 18.12%，有较大幅度增长，主要原因为：
（1）2019 年和 2020 年 1-6 月销售价格较 2018 年有所提升
2019 年 5 月，国家发改委发布关于完善风电上网电价政策的通知，将陆上、
海上风电标杆上网电价改为指导价；自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风
电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。取消补贴会在一定程度上降低风电企
业的盈利能力，为了能够在规定的时间内完成并网从而获得政府补贴，大多数风
电企业选择缩短设备采购周期、加快项目建设进程，为此，风电行业迎来一波“抢
装潮”，为风电铸件市场带来了可观的短期需求。旺盛的市场需求提高了发行人
对于下游客户的议价能力，并提高了发行人风电设备专用件产品价格，其中，2019
年和 2020 年 1-6 月单位价格分别较上期增长 1.64%和 5.71%。
（2）2019 年和 2020 年 1-6 月单位成本较 2018 年有所降低
一方面，2018 年，风电行业市场较为低迷，发行人铸铁件产能利用率较低，
仅为 76.26%。2019 年起，受风电抢装潮的影响，风电行业下游市场需求旺盛，
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发行人铸铁件产能利用率提升明显，2019 年和 2020 年 1-6 月产能利用率分别达
到 99.22%和 102.26%。得益于产能利用率的提升以及产量的增加，发行人单位
制造费用随之下降；另一方面，如下图生铁、废钢市场价趋势图所示，2019 年
后，生铁、废钢市场价格稳中有降，发行人 2019 年和 2020 年 1-6 月单位直接材
料随之下降。上述两方面使得 2019 年和 2020 年 1-6 月单位成本较 2018 年有所
降低。
数据来源：wind 资讯
综上，发行人风电设备专用件 2019 年和 2020 年 1-6 月毛利率增长是由产品
销售价格上升以及产品销售成本下降两方面因素共同影响所致，具有合理性。
2、与同行业可比上市公司变动情况是否一致，未来发展趋势
（1）与同行业可比上市公司毛利率的对比情况
发行人同行业可比上市公司为日月股份、吉鑫科技和永冠集团。发行人与同
行业可比上市公司虽同属铸造行业，但产品结构不尽相同。2018 年、2019 年和
2020 年 1-6 月，发行人与同行业公司风电铸件类产品毛利率对比情况如下：
公司名称 主要产品类别 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
日月股份 风电铸件 / 25.69% 21.64%
吉鑫科技 风电轮毂、底座 / 15.09% 1.92%
发行人 风电设备专用件 31.81% 24.69% 18.12%
注：①永冠集团年度报告未披露具体产品毛利率情况；②日月股份、吉鑫科技 2020 年
半年报未披露具体产品毛利率情况。
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从上表可知，受原材料价格上涨影响，2018 年铸铁件产品毛利率较低，发
行人铸铁件毛利率水平与同行业可比上市公司变动趋势基本一致。
在风电铸件领域，发行人相关产品毛利率略低于日月股份，但两者并无重大
差异，差异主要由于日月股份风电铸件产量规模较大且议价能力更强所致；吉鑫
科技 2018 年风电铸件毛利率较低，主要是受原辅材料价格上涨幅度较大，一度
出现销售单价与成本倒挂的情形所致。
（2）未来发展趋势
风电作为一种清洁能源，将成为实现绿色低碳发展和生态文明建设目标的关
键支撑。因此，即使风电行业抢装潮过后，风电行业仍具有与碳中和国家战略相
适应的广阔发展空间，未来发展持续向好。
若发行人本次顺利发行上市，随着募投项目的实施以及未来融资便利性的提
升，发行人抵御风险的能力将提高，风电铸件类产品产销规模也将进一步扩大，
发行人风电设备专用件毛利率稳定性将有所提升。
（三）关于质保期
少数合同约定 20 年质保期，但并未作为一项单项履约义务。请就超过通常
合同惯例的长保质期条款不作为单项履约义务进行再次核查，关注合理性。
【回复】
根据财政部 2017 年 7 月发布的《企业会计准则第 14 号——收入》 财 会
〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”）第三十三条规定：对于附有质量保
证条款的销售，企业应当评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定
标准之外提供了一项单独的服务。企业提供额外服务的，应当作为单项履约义务，
按照本准则规定进行会计处理；否则，质量保证责任应当按照《企业会计准则第
13 号——或有事项》规定进行会计处理。在评估质量保证是否在向客户保证所
销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务时，企业应当考虑该质量保证
是否为法定要求、质量保证期限以及企业承诺履行任务的性质等因素。客户能够
选择单独购买质量保证的，该质量保证构成单项履约义务。
根据发行人与客户签订的合同，发行人与金风科技等客户约定的质保期为自
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货物交付至买方并经买方验收合格之日起 7,300 个自然日（即 20 年），同时，在
技术规格条款中约定：卖方提供买方认可的产品使用寿命证明文件，在合同中无
明确约定的，按 20 年使用寿命确定。发行人未将超过通常合同惯例的长保质期
条款作为单项履约义务进行，主要原因为：
（1）20 年是风力发电机组设计寿命的行业要求
根 据 中 华 人 民 共 和 国 机 械 行 业 标 准 《 风 力 发 电 机 组 设 计 要 求 》 (JB/T
10300-2001)第 5.2.2 条，标准风力发电机组的设计寿命应至少 20 年。金风科技
等客户为风电整机制造商，根据上述行业标准，该等客户组装的风电机组的设计
寿命通常为 20 年，因此，该等客户要求为其提供关键部件的供应商提供的质保
期也为 20 年。
（2）发行人轮毂、底座等风电设备专用件后期发生的维护成本很小
根据中国科学院工程热物理研究所出版的《风电机组全寿命周期性能研究》，
风电机组的设计寿命通常为 20 年，在其服役的生命周期中，风电叶片是风电机
组更换次数最多，维护成本最大的一个部件。相对而言，发行人轮毂、底座等风
电设备专用件后续发生的维护成本相对较小。报告期内，发行人产品销售后因质
量问题返厂维修而产生的售后维修费金额分别为 112.30 万元、245.45 万元、137.20
万元和 44.21 万元，总体金额较小。
综上，金风科技等客户要求的 20 年质保期，是其依据风电机组使用寿命行
业标准而确定的。发行人提供 20 年质保期，为了保证所销售的产品符合既定标
准，在质保期间，由于铸件产品特性，发行人一般无需额外提供运营维护，因此，
发行人提供的 20 年质量保证，不构成单项履约义务。
（四）关于安全生产事故
发行人 2019 年 8 月发生安全事故，造成一人死亡被安全生产监管部门给予
罚款 20 万元的行政处罚。虽然安全生产监管部门出具证明，认定为一般事故，
不属于重大事故，但并未证明是否属于重大违法行为。事故等级和是否属于重大
违法行为属于两个范畴。建议对该项违法行为进一步论证是否属于重大违法行
为，是否满足最近三年内不存在安全生产方面的重大违法行为的发行条件。
【回复】
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根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）项的规定：“（四）
一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直
接经济损失的事故”，发行人 2019 年 8 月发生的安全生产事故为一般事故，不
属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政
处罚的情形。
同时， 2020 年 11 月 11 日，南通市通州区应急管理局出具情况说明，发行
人上述事故为一般事故，不属于重大违法行为。综上，发行人满足最近三年内不
存在安全生产方面的重大违法行为的发行条件。
（五）关于转贷
2017 年，发行人存在通过合作供应商等第三方进行转贷的情形，涉及转贷
金额合计 4,500 万元。请项目组说明是否对转贷行为的相关协议进行核查，转贷
行为是否具有真实的交易背景，贷款资金实际用途是否与贷款协议一致。
【回复】
1、报告期内转贷资金进出的时间、原因、资金流向和使用用途
2017 年，发行人存在通过合作供应商等第三方进行转贷的情形。银行贷款
资金通过受托支付先转账给供应商或第三方，然后供应商在短时间内一次性或分
批将相关资金转回至发行人账户，所借贷款均用于发行人生产经营，涉及转贷金
额合计 4,500 万元，具体情况如下：
转贷金额（万元） 是否存
序
转贷单位 贷款银行 2020 年 2019 2018 2017 在关联
号
1-6 月 年度 年度 年度 关系
南通农村商
南通致远机械
1 业银行通州 - - -- 3,000 否
铸造有限公司
营业部
南通市新茂再 上海浦东发
2 生资源有限 展银行南通 - - - 1,500 否
公司 通州支行
合计 - - - 4,500
报告期内，发行人通过供应商进行转贷主要系发行人为获得流动资金贷款，
根据贷款银行要求采取受托支付的方式。发行人及其授信银行商定，在满足银行
贷款资金监管的前提下，为保障发行人银行借款资金安全及使用效率，贷款银行
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对发行人的贷款资金通过上述供应商进行受托支付。
2、转贷行为是否具有真实的交易背景，贷款资金实际用途是否与贷款协议
一致
报告期内，发行人与转贷行业涉及供应商的交易情况如下：
序 交易金额（万元） 交易
转贷单位
号 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 内容
南通致远机械铸造 铸件
1 789.71 1,821.13 2,017.68 1,955.09
有限公司 毛坯
南通市新茂再生资
2 217.71 460.08 591.37 437.60 材料款
源有限公司
报告期内，发行人与南通致远机械铸造有限公司和南通市新茂再生资源有限
公司均有真实、稳定的业务合作，但发行人与其交易金额要小于转贷金额。
针对转贷，项目组核查了相关借款合同、银行回单等资料。根据发行人与相
关银行签订的《流动资金循环借款合同》，借款用途为满足借款人生产、经营中
的流动资金需要。根据借款借据，借款用途为购原材料、购铸件毛坯。贷款资金，
经受托支付给供应商后，由供应商划转至发行人，最终均用于满足发行人生产、
经营中的流动资金需要，包括采购原材料等。
综上，发行与转贷行为涉及的供应商均有真实、稳定的业务合作，但发行人
与其交易金额要小于转贷金额；转贷资金实际用途与贷款协议初始约定的用途本
质是一致的。
3、发行人针对转贷情况的整改措施
经核查，报告期内，发行人上述转贷所借贷款均用于发行人生产经营，且均
已按时归还，未出现逾期、违约，未发生纠纷并未受到处罚。发行人已进一步完
善了相关内控制度，贷款银行及当地银保监局也已出具相关确认函及说明，同时
实际控制人已对转贷事项进行兜底承诺，具体情况如下：
针对转贷行为，发行人采取了以下整改措施：
（1）进一步完善发行人相关内控制度
为避免出现此类行为，发行人加强对资金的管理，包括：对有关贷款、融资
管理制度中的具体操作细则进行明确规定，加强发行人银行借款的审批和风险控
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制；加强财务部门审批管理，进一步对财务人员进行财务制度教育，杜绝该等行
为再次发生；发行人依照相关法律、法规，建立健全法人治理结构，完善《库存
现金管理制度》《资金计划管理办法》，进一步加强资金管理、融资管理等方面的
内部控制力度与规范运作程度。
（2）取得贷款银行对转贷情况的确认函及说明
发行人取得转贷相关银行出具的说明及承诺函，确认：发行人所借贷款均用
于发行人生产经营，且到期贷款均已按时归还，未出现逾期、违约，未发生纠纷。
转贷行为并未给银行造成实质性损害，不会再行追究发行人在上述贷款过程中的
相关责任。
（3）取得当地银保监局对转贷事项的复函
发行人取得了中国银保监会南通监管分局《关于江苏宏德特种部件股份有限
公司相关情况的复函》，确认如下：根据我分局日常监管掌握的情况，2017 年 1
月 1 日至今，未发生辖内银行机构因涉及江苏宏德特种部件股份有限公司及其子
公司南通宏安金属制造有限公司流动资金贷款业务违规被处罚的情形。
（4）取得实际控制人对转贷事项的承诺
发行人实际控制人杨金德、杨蕾对转贷行为进行承诺：若公司因截至本承诺
函出具之日前的转贷行为而受到行政部门的行政处罚或被要求承担其他责任，其
将承担该等损失或给予公司同等的经济补偿，保证公司及股东利益不会因此遭受
任何损失。
综上所述，发行人上述不规范行为已经整改完毕，目前已经建立了符合上市
公司规范的财务内控体系，内控制度健全并被有效执行，不存在影响发行条件的
情形。
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能
力相关的信息披露指引》（证监会公告〔2013〕46 号文）要求进行的
核查情况
（一）收入方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人收入的真实性和准确性：
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1、收入构成及变化情况核查
核查问题：发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
核查程序及方式：项目组通过查阅发行人的业务合同、账簿明细、经客户确
认的收入结算凭证、经审计的财务报告附注中的收入构成信息等资料，了解并获
取了发行人报告期内收入构成及变化情况，将其收入变化情况与同期行业发展状
况、可比上市公司收入变化趋势等进行比较。
核查结论：发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。
2、主要客户及销售交易的真实性核查
核查问题：发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及
持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况；
发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同
金额之间是否匹配；报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配；大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查程序及方式：项目组现场走访发行人生产经营场所及其开户银行，获取
并查阅发行人银行账户开立清单及银行对账单、发行人销售合同、销售台账、销
售发票、出库单、签收单、报关单、银行回单等，综合运用抽样、现场检查、分
析性复核、实质性测试等措施对发行人是否存在未入账银行账户、是否存在大额
或异常资金流入流出、期后回款情况、银行流水与账簿明细是否存在重大差异等
进行细致核查。在此基础上，项目组协同申报会计师与发行人律师实地走访了发
行人主要客户，对发行人与客户的业务合作、销售价格的确定及结算情况等进行
了访谈询问，向主要客户发放了询证函，对发行人客户及其交易的真实性进行了
核查确认，并关注了发行人是否存在大额预期未收回应收账款。
核查结论：报告期间发行人主要客户构成及其变化符合业务发展实际情况，
主要客户销售金额与销售合同金额匹配，应收账款主要客户及新增客户与营业收
入变化情况匹配，不存在会计期末突击确认销售情况或期后回款不正常等情形。
3、关联交易核查
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核查问题：发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收
入的增长；是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
核查方式及程序：项目组获取并查阅了主要关联方工商资料、财务报表等资
料，核查关联方是否存在异常大额资金收付、是否与发行人存在关联交易及资金
拆借等情形，分析复核关联方主要经营状况与财务信息的匹配性及合理性；现场
走访主要关联方经营场所，核查确认关联方与发行人之间业务往来情况。另外，
项目组还获取了发行人已转让、注销的关联方工商资料，从而对发行人是否存在
隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形进行了核查。
核查结论：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期
收入增长的情形，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
4、收入确认标准的合理性核查
核查问题：发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例
存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟
确认收入的情况。
核查方法及程序：查阅发行人销售合同、出库单、签收单、报关单、银行回
单等资料，选取同行业可比上市公司，对照会计准则并比较分析发行人收入确认
标准的合理性；与申报会计师就收入确认方法进行沟通并确认其合理性。
核查结论：发行人收入确认标准符合会计准则相关规定，不存在提前或延迟
确认收入的情况。
（二）成本方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人成本的准确性和完整性：
1、成本核算方法核查
核查问题：发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，
报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
核查方式及程序：项目组查阅了发行人业务合同、账簿明细及成本核算相关
凭证，对照会计准则分析发行人成本核算的合理性及一贯性；与申报会计师就成
本核算方法进行沟通并确认其合理性。
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核查结论：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则相关要求，报
告期成本核算方法保持一贯性。
2、供应商及主要成本核查
核查问题：发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供
应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际
履行情况。
核查方式及程序：项目组获取发行人主要成本构成资料，查阅发行人采购业
务合同、采购明细、采购发票、入库单及付款凭证；获取发行人主要供应商信息
及其工商资料，并核查至对应的销售合同，通过访谈供应商及相关业务人员等方
式，核查采购的真实性及成本核算的准确性。
核查结论：发行人主要供应商变动及采购支出符合实际经营情况，成本变动
合理。
3、存货真实性核查
核查问题：发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出
混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报
告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的
存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查方式及程序：项目组获取发行人存货盘点制度，了解其存货盘点制度的
完备性、可行性；获取发行人存货盘点表，对报告期各期末存货盘点表与账上存
货明细表进行核对；对报告期各期末主要发出商品进行函证或客户走访确认；访
谈发行人财务负责人和采购负责人，了解是否存在异地存放情况、盘点过程存在
特殊困难或由第三方保管或控制的存货。
核查结论：发行人的存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况，发行人已建立完善的存货盘点制度并
得到有效执行；针对各期末发送至主要客户现场的发出商品，项目组核查了发行
人的发出商品相关的管控流程及发出商品明细表，并对报告期各期末主要发出商
品进行函证或客户走访确认，确认发行人发出商品业务真实。
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（三）期间费用方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人期间费用的准确性和完整性：
1、期间费用构成及变动情况核查
核查问题：发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或
变动幅度较大的情况及其合理性。
核查方式及程序：保荐机构取得了发行人报告期内的销售费用、管理费用和
财务费用的明细表，并查阅了相对应的明细账，对于职工薪酬、研发费用等期间
费用的主要组成部分，与管理层访谈了解其核算内容、性质以及变动背景原因，
并核查了相关合同、原始凭证、记账凭证并分析其变动原因。
核查结论：报告期内，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目变动
与实际情况相符。
2、期间费用中人工支出核查
核查问题：发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平
均水平或同行业公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
核查方式及程序：项目组获取发行人员工名册、工资表及社保缴费证明等资
料，结合因素分析法核查期间费用中人工成本水平及变动的原因，与发行人所在
地区及可比公司相关数据进行比较。
核查结论：发行人员工薪酬水平及变动趋势合理，与同行业公司平均水平不
存在显著差异的情形。
3、期间费用中研发费用的核查
核查问题：研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否
匹配。
核查方式及程序：保荐机构查阅了报告期内管理人员工资单等资料；检查了
研发项目构成明细表、立项文件与评审文件、研发费用明细表；通过对总经理、
财务总监、研发负责人访谈，了解管理人员薪酬变动及研发费用变动情况是否合
理。
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核查结论：报告期内，研发费用支出真实、合理，研发费用的规模与列支与
发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。
4、期间费用中利息支出和利息资本化的核查
核查问题：发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实
际使用情况恰当进行利息资本化。
核查方式及程序：保荐机构访谈了管理层，检查相关借款合同及其利息约定，
了解是否存在通过银行借款用于构建重大固定资产的情况；检查中国人民银行企
业信用信息报告了解借款情况；审阅重大银行明细账并抽查异常项目。
核查结论：报告期内，发行人足额计提支付了各项贷款利息支出，不存在利
息资本化的情形。
（四）净利润方面
本保荐机构从以下方面核查了影响发行人净利润的项目：
1、政府补助核查
核查问题：核查发行人政府补助项目的会计处理合规性及政府补助对发行人
经营成果的影响。
核查方式及程序：获取发行人的政府补助文件，查阅汇款单位、收款凭证等，
逐项核查政府补助性质、取得方式及时间是否存在异常，对照会计准则核查政府
补助是否满足确认条件，并向申报会计师询问政府补助项目会计处理的合规性；
核查报告期各期政府补助占发行人净利润的比重。
核查结论：发行人政府补助项目确认符合会计准则相关规定；报告期内发行
人不存在对政府补助严重依赖的情形。
2、税收优惠核查
核查问题：发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规
性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
核查方式及程序：保荐机构获取发行人报告期间纳税申报资料、税收优惠备
案资料，逐项核查发行人享受的税收优惠类型及金额，对照相关法规依据核查是
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否符合享受条件，对照会计准则核查税收优惠是否满足确认条件以及是否存在补
缴或退回可能；核查报告期各期税收优惠占发行人净利润的比重。
核查结论：发行人报告期内享受的税收优惠符合相关条件，会计处理符合会
计准则相关规定；报告期间发行人不存在对税收优惠严重依赖的情形。
七、保荐机构关于本次发行相关承诺核查情况的说明
保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、各中介机构签章的承诺函原件，检查了承诺函上相关责任主体签字或盖章
的完整性。保荐机构向发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员宣读了承诺书的内容，并见证了部分发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员对承诺函的签署过程。上述责任主体签署的承诺函系
其真实意思的表示，且均具有完全民事行为能力。
上述责任主体签署的承诺符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并
上市管理暂行办法》等相关法律、法规以及证监会等相关部门的规定，有利于维
护发行人上市之后的稳定发展，保护广大中小投资者的利益，所出具承诺切实可
行。
经核查，保荐机构认为发行人等责任主体签署的相关承诺合法、合理。
八、保荐机构关于证券服务机构专业意见核查情况的说明
民生证券作为宏德股份的保荐机构对申报会计师和信会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“和信会计师”）、发行人律师北京市华联律师事务所（以下
简称“华联律师”）、评估机构开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）
等证券服务机构出具的各项专业意见和报告进行了认真核查，主要包括以下内容：
1、核查和信会计师、华联律师、开元评估及其签字人员的执业资格；
2、对和信会计师、华联律师、开元评估出具的专业意见和报告与招股说明
书、本保荐机构出具的报告及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与和信会计师、华联律师、开元评估的项目经办人员就重大问题进行多
次沟通和讨论。
通过上述合理、必要的核查与验证，本保荐机构认为，上述证券服务机构出
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具的相关专业意见和报告与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
九、保荐机构关于《发行监管问答--关于与发行监管工作相关的私募
投资基金备案问题的解答》核查情况的说明
根据中国证监会 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答——关于与发行监
管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的相关要求，保荐机构对发行人股
东中私募投资基金的备案及私募投资基金管理人的登记情况进行了核查，具体情
况如下：
（一）核查对象
核查对象为发行人 2 名法人股东：北京大土洋、南通悦享。
（二）核查方式
本保荐机构履行的核查方式包括查阅发行人股东的工商登记资料、营业执照、
公司章程、合伙协议以及通过中国证券投资基金业协会网站查询私募基金备案情
况等。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为：北京大土洋以合伙人自有资金出资设立，南通悦享
为公司员工持股平台，所有合伙人均为宏德股份及其子公司员工。发行人 2 名法
人股东不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，
不属于《证券投资基金法》《私募投资基金管理办法》《私募股资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募
投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人
登记手续和私募投资基金备案手续。
十、保荐机构关于发行人填补即期回报措施及承诺核查情况的说明
保荐机构认为，发行人做出的预计即期回报摊薄的情况合理，发行人制定了
具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员分别对公司填补即
期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，并 2020 年第三次临时股东大会审议
通过，履行了必要的程序。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首
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发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资
者权益的规定。
十一、保荐机构关于发行人独立运营情况核查情况的说明
保荐机构认为发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面的内容描述真
实、准确、完整，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面完全独立运营，
具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
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第三节 发行人符合审核要点相关情况核查的说明
一、公司的设立情况
（一）设立程序
1、基本情况
（1）1996 年 8 月，通州市四安球墨铸铁厂改制为股份合作制企业
1995 年 12 月 29 日，中共通州市委办公室和通州市人民政府办公室联合下
发了《通州市中小型企业“先出售后改制”试行意见》，对通州市国有、集体中
小型企业实施先出售后改制、内部职工持股为主要形式的企业产权制度改革提出
了具体的实施意见。根据该意见，改制应由企业提出申请，乡镇企业由乡镇工业
总公司签署意见后，报乡镇政府审核批准。
1996 年 4 月 4 日，通州市四安球墨铸铁厂召开职工大会，决定根据《通州
市中小型企业“先出售后改制”试行意见》进行企业改制，全部股份由企业内部
职工认购，组建股份合作制企业。
1996 年 4 月 19 日，根据通州市财政局国有资产管理科《资产评估立项审批
表通知》（财国评（1993）第 27 号），通州市四安镇人民政府资产评估小组接受
通州市四安球墨铸铁厂委托，对通州市四安球墨铸铁厂截至 1996 年 3 月 28 日的
全部流动资产、长期投资、固定资产、账外资产进行了评估。根据评估小组出具
的《资产评估报告》（通四评[1996]5 号），通州市四安球墨铸铁厂净资产评估值
为 864,284.99 元，比核实账面净资产增值 401,005.44 元。
1996 年 5 月 23 日，通州市四安镇人民政府出具的《资产评估结果确认通知
书》（四安镇资评[1996]第 6 号），确认通州市四安球墨铸铁厂净资产评估值为
864,284.99 元，并剥离资产 62,000.00 元，最终确定通州市四安球墨铸铁厂净资
产为 802,284.99 元。
1996 年 5 月 26 日，通州市四安镇人民政府出具《关于同意四安球墨铸铁厂
改制为股份合作制企业的批复》，同意通州市四安球墨铸铁厂实行先售后股，改
制为股份合作制企业。经资产评估并实行剥离后，企业净资产 802,284.99 元，以
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此作为出售价。企业改制后，其经济性质为股份合作制，实行自主经营、自负盈
亏，企业全部财产和债务归全体股东所有，共同使用，民主管理。1996 年 6 月
25 日，通州市四安镇财政已收到因企业改制上缴的 802,284.99 元。
根据内部职工自愿认购原则，共有 33 名职工认购通州市四安球墨铸铁厂的
股份，共认缴股金 1,080,000 元。并 1996 年 5 月 26 日，通州市四安球墨铸铁厂
召开首次股东大会，会议审议通过了《股份合作制章程》，并选举产生董事会、
监事会。
1996 年 6 月 27 日，江苏通州会计师事务所出具《验资报告》（苏通会验
[1996]262 号），通州市四安球墨铸铁厂改制后由张树奎等 33 名股东认缴股金 108
万元，现已收缴现金 108 万元，注册资本到位总额 108 万元。
1996 年 8 月 25 日，通州市四安球墨铸铁厂在通州市工商行政管理局完成了
工商变更登记手续。
（2）2002 年 12 月，通州市四安球墨铸铁厂改制为有限责任公司
2002 年 11 月 28 日，通州市四安球墨铸铁厂召开股东会，同意将通州市四
安球墨铸铁厂改制为通州市四安球墨铸铁有限公司，公司住所不变，产权仍属改
制后的有限公司所有，债权债务由改制后的有限公司承继，改制后宏德有限的注
册资本仍为 468 万元。
通州市四安球墨铸铁厂改制为通州市四安球墨铸铁有限公司时，仅由通州中
天会计师事务所有限公司于 2002 年 11 月 12 日出具了《审计报告》（通中天会审
（2002）192 号），未对改制前资产进行评估和验资。2017 年 11 月，公司委托开
元评估师事务所有限公司对改制时通州市四安球墨铸铁厂资产进行了追溯评估，
并出具了《通州市四安球墨铸铁厂整体改制为有限公司之公司净资产价值追溯评
估报告》（开元评报字[2017]583 号）。截至 2002 年 10 月 31 日，通州市四安球墨
铸铁厂经审计的净资产账面价值为 1,167.44 万元，净资产评估值为 1,364.84 万元。
2002 年 12 月，宏德有限召开股东会，同意将积累的利润 360 万元按出资比
例转为实收资本，补足了 1996 年 11 月四安球墨铸铁厂 33 名股东和四安镇人民
政府未出资的 360 万元。2017 年 2 月，和信会计师出具《验资复核报告》（和信
验字（2017）第 000024 号）对此事项进行了复核。至此，宏德有限的出资已全
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部实缴到位。
2002 年 12 月 5 日，宏德有限在南通市通州工商行政管理局完成了工商变更
登记手续，取得了注册号为 3206832102864 的《营业执照》。
（3）2017 年 6 月，整体变更为股份有限公司
2017 年 5 月 11 日，宏德有限召开 2017 年第二次临时股东会，决议同意以
2017 年 4 月 30 日为审计、评估基准日，以宏德有限全部股东作为发起人，将宏
德有限整体变更为股份有限公司，公司名称由南通宏德机电有限公司变更为江苏
宏德特种部件股份有限公司。根据和信会计师出具的《审计报告》 和信审字（2017）
第 000483 号）与开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（开元评报字
[2017]254 号），截至 2017 年 4 月 30 日，宏德有限经审计的净资产为 31,306.85
万元，净资产评估值为 39,678.27 万元。
2017 年 5 月 26 日，宏德有限召开 2017 年第三次临时股东会，决议同意以
2017 年 4 月 30 日经审计的净资产 31,306.85 万元折股成股份公司股份 6,000 万股，
由各发起人按照其在宏德有限的持股比例相应持有，其余部分计入资本公积。
根据和信会计师出具的《验资报告》（和信验字（2017）第 000065 号），截
至 2017 年 6 月 9 日，公司变更后实收资本为 6,000 万元。
2017 年 6 月 10 日，宏德股份召开创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会，
会议通过了公司章程，选举了公司第一届董事会和监事会成员中的非职工代表监
事。非职工代表监事与 2017 年 6 月 10 日召开的公司职工代表大会选举产生的职
工代表监事共同组成第一届监事会。
2017 年 6 月 19 日，宏德股份在南通市工商行政管理局完成了工商变更登记
手续，领取了企业法人营业执照（统一社会信用代码：91320612138360068K）。
（4）相关部门对发行人历史沿革有关事项合规性的确认
2017 年 6 月 26 日，南通市人民政府出具《南通市人民政府关于呈请江苏省
人民政府就南通宏德机电有限公司历史沿革所涉及集体资产、国有资产等事项出
具确认文件的请示》（通政请〔2017〕68 号），确认：“宏德机电历史沿革所涉
集体资产、国有资产等事项，事实清楚，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在损
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害集体资产和国有资产的情况，亦不存在集体资产和国有资产流失的情形，历史
上形式出资情形经弥补，符合相关法律、法规和政策的规定。”
2017 年 10 月 31 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认
南通宏德机电有限公司历史沿革有关事项合规性的函》（苏政办函〔2017〕78 号），
确认“南通宏德机电有限公司历史沿革有关事项履行了相关程序，并经主管部门
批准，符合国家相关法律法规和政策规定。”
2、核查程序
（1）取得并核查了发行人由集体企业改制为股份合作制企业时的工商登记
资料、会议文件、评估文件、验资报告、政府批复文件。
（2）取得并核查了发行人由股份合作制企业改制为有限责任公司时的工商
登记资料、会议文件、评估报告、审计报告、验资报告。
（3）取得并核查了发行人整体变更时的工商登记资料、创立大会文件、发
起人协议、发行人设立时的公司章程、整体改制审计报告、评估报告、验资报告、
关于发起设立股份有限公司的股东大会决议、股份公司设立后的董事会、监事会、
股东大会会议文件。
（4）取得并核查了发行人整体变更时所涉及的个人所得税的完税凭证。
（5）取得江苏省人民政府办公厅出具有关历史沿革合规性的确认文件。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人整体变更为股份有限公司不存在累计未弥补亏损；整体变更相
关事项经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规；改制中不存在侵害债权
人合法权益情形，没有与债权人存在纠纷；已完成工商登记注册和税务登记相关
程序，整体变更相关事项符合法律法规规定；
（2）发行人前身为集体企业，改制为股份合作制企业已经有权机关批准，
法律依据充分，履行的程序合法；
（3）发行人整体变更为股份公司时无需有权部门的批准；发起人的资格、
人数、住所等符合法定条件；依法履行设立登记程序；股东在整体变更过程中已
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依法缴纳个人所得税。发行人整体改制过程中不存在瑕疵，发行人或者相关股东
没有因发行人设立或整体改制而受到过行政处罚；不存在纠纷或者被处罚风险。
（二）设立出资
1、基本情况
设立情况详见本节“一/（一）/1、基本情况”。
2、核查程序
（1）取得并审阅了发行人工商登记资料、公司设立时的验资报告、决议文
件、政府批复文件；
（2）查询公司设立时法人股东工商登记资料。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人设立时不存在以非货币财产出资的情形；
（2）发行人前身为集体企业，相关出资行为及后续改制为股份合作制企业
已履行了必要的审批程序、核准和登记备案程序。
二、报告期内的股本和股东变化情况
（一）基本情况
1、发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项
（1）宏德有限的前身为镇办集体企业
宏德有限的前身是于 1994 年 6 月设立的通州市四安球墨铸铁厂，设立时企
业性质属于镇办集体企业。
1996 年 5 月，经通州市四安镇人民政府出具的《关于同意四安球墨铸铁厂
改制为股份合作制企业的批复》同意，通州市四安球墨铸铁厂实行先售后股，由
内部职工认购自愿认购企业股份，改制为股份合作制企业。
发行人由集体企业改制为股份合作制企业已经有权机关批准，法律依据充分，
履行的程序合法。
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（2）通州市四安镇人民政府曾于 1996 年 11 月向通州市四安球墨铸铁厂出
资 280 万元，并于 2002 年 12 月将其对外转让
1996 年 11 月，通州市四安球墨铸铁厂第一次增资，通州市四安镇人民政府
投资 280 万元用于新项目投入并以此作为新增注册资本。2002 年 12 月，通州市
四安球墨铸铁厂改制为通州市四安球墨铸铁有限公司暨第一次股权转让，通州市
四安镇人民政府将所持 280 万元出资转让给杨金德等 14 人。
通州市四安镇人民政府对通州市四安球墨铸铁厂的 280 万出资额未实际出
资，在转让给杨金德等 14 人时，受让方并未实际支付转让款。但宏德有限因该
出资行为取得了进出口经营权证并受益，为此，2017 年 3 月 31 日，公司现有股
东与兴仁镇人民政府（根据区划调整，2015 年四安镇与兴仁镇合并设立新的兴
仁镇）签订了《补偿协议》，同意按照原四安镇人民政府出资额 280 万元加上持
股期间以 5.76%（中国人民银行 2002 年 2 月 21 日公布的 5 年以上银行贷款基准
利率）计算的金额进行补偿，补偿金合计为 376.768 万元。2017 年 4 月 1 日，上
述款项已全部交付兴仁镇人民政府，补偿金由公司现有股东按持股比例承担。
2017 年 4 月 1 日，南通市通州区兴仁镇人民政府出具证明确认：四安镇人
民政府实际未出资，但因四安镇人民政府形式上出资使南通宏德机电有限公司获
得进出口经营权证书，宏德有限股东向兴仁镇人民政府进行了经济补偿，未造成
国有资产流失。
2、工会及职工持股会持股情况
发行人设立以来，不存在工会及职工持股会持股情况。
3、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
报告期内，发行人未与股东签署或解除含对赌协议条款相关协议的情形，申
报时也不存在正在执行的对赌协议。
4、发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
发行人设立以来历次股权变动过程存在瑕疵及整改情况如下：
（1）1996 年 11 月，通州市四安球墨铸铁厂第一次增资中的 360 万未实际
缴纳出资
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1996 年 10 月 3 日，经股东会决议，同意通州市四安球墨铸铁厂 33 名股东
增资扩股 80 万元，同意通州市四安镇人民政府投资 280 万元用于新项目投入并
以此作为新增注册资本。本次增资系通州市四安球墨铸铁厂为了获得进出口经营
权证书，需要满足注册资本达到 400 万元的条件，通州市四安镇政府和 33 名股
东做的形式出资，但并未实际缴纳出资。
2017 年 2 月 22 日，和信会计师对通州市四安球墨铸铁厂对此次增资的《验
资报告》（苏通会验〔1996〕861 号）进行了复核，并出具了《验资复核报告》（和
信验字（2017）第 000024 号）。根据该复核报告，未发现 1996 年 11 月份增资的
增资款 360 万元进账，该部分出资于 2002 年 12 月以应付利润转为实收资本的方
式补足，除此之外，未发现有证据表明发行人存在其他资本未及时到位的情况。
公司股东已对该 360 万对应的个人所得税款进行了补缴并取得完税证明，税务部
门未对公司及相关人员作出处罚。
（2）2002 年 12 月，股份合作制企业改制为有限责任公司未进行资产评估
通州市四安球墨铸铁厂改制为通州市四安球墨铸铁有限公司时，仅由通州中
天会计师事务所有限公司于 2002 年 11 月 12 日出具了《审计报告》（通中天会审
（2002）192 号），未对改制前资产进行评估。
2017 年 11 月，开元评估师事务所有限公司对改制时通州市四安球墨铸铁厂
资产进行了追溯评估，并出具了《追溯评估报告》（开元评报字[2017]583 号）。
根据该报告，截至 2002 年 10 月 31 日，通州市四安球墨铸铁厂净资产账面价值
为 1,167.44 万元，净资产评估值为 1,364.84 万元。
（3）2009 年 8 月，宏德有限吸收合并通州市德盛金属制造有限公司未进行
资产评估
2009 年 8 月，宏德有限吸收合并德盛金属，并以德盛金属净资产增资 631.80
万元。宏德有限本次非货币性资产增资，未经过相关的资产评估程序。
2017 年 2 月 22 日，和信会计师针对宏德有限 2009 年吸收合并事项进行专
项复核，并出具了和信专字〔2017〕第 000094 号《专项复核报告》，其复核意见
为：德盛金属截至 2009 年 7 月 31 日的资产负债表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了有限公司 2009 年 7 月 31 日的财务状况。
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2017 年 2 月 23 日，开元资产评估有限公司对宏德有限 2009 年吸收合并事
项进行专项追溯评估，并出具了开元评报字〔2017〕039 号《追溯评估报告》，
其意见为：截至评估基准日 2009 年 7 月 31 日，采用资产基础法（成本法）对德
盛金属进行评估，资产评估值为 1,056.89 万元，负债评估为 158.73 万元，净资
产评估值为 898.16 万元，评估增值 3.35 万元，增值率 0.37%。
上述瑕疵已得到整改，不存在纠纷或者被处罚风险，不构成本次发行上市的
法律障碍。除上述瑕疵之外，发行人不存在其他瑕疵与纠纷。
（二）核查程序
（1）查阅发行人的工商登记资料；核查了发行人机构股东的营业执照、合
伙协议/公司章程等资料，并通过企查查、天眼查、全国企业信用信息公示系统
等查询机构股东的工商登记情况，核查了上述股东出具的股东核查表；
（2）查阅发行人自然股东的基本情况调查表；
（3）查阅发行人股东历次出资的验资报告；
（4）对发行人的机构股东、发行人的实际控制人、董监高、主要核心人员、
主要客户、供应商进行了访谈，并在对发行人主要客户、供应商访谈过程中就其
是否与发行人及其股东存在关联关系进行了访谈确认；
（5）取得发行人股东出具的关于所持股份无代持、无质押的承诺；
（6）核查了机构股东与发行人及其实际控制人等签署的投资协议及其补充
协议，核查了发行人各股东出具的关于不存在对赌等特别条款的承诺函，并通过
公开网络平台查询发行人诉讼、仲裁等纠纷情况，对相关机构股东主要负责人进
行了访谈；
（7）取得江苏省人民政府办公厅出具有关历史沿革合规性的确认文件。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人前身属于镇办集体企业，经当地人民政府同意于 1996 年 5 月改
制为股份合作制企业；1996 年 11 月通州市四安镇人民政府向通州市四安球墨铸
铁有限公司出资 280 万元，该笔出资已于 2002 年 12 月转让，除此之外，发行人
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不涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项。历史沿革中所涉集体资产、国
有资产等事项，事实清楚，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在损害集体资产和
国有资产的情况，亦不存在集体资产和国有资产流失的情形，历史上形式出资情
形经弥补，符合相关法律、法规和政策的规定除此之外。
（2）发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较
多情形：
（3）发行人申报时不存在已解除或正在执行的对赌协议；
（4）1996 年 11 月，发行人前身通州市四安球墨铸铁厂第一次增资中的 360
万未实际缴纳出资；2002 年 12 月，发行人前身由股份合作制企业改制为有限责
任公司时未进行资产评估；2009 年 8 月，宏德有限吸收合并通州市德盛金属制
造有限公司未进行评估。针对上述瑕疵，发行人已采取相应的整改措施或者补救
措施，相关瑕疵已得到弥补，发行人及相关股东未因此受到过行政策处罚，也不
存在纠纷或者被处罚风险，不会构成本次发行上市的法律障碍。除股权变动过程
中存在瑕疵外，发行人其他股权变动过程中不存在瑕疵或纠纷。
三、报告期内重大资产重组、在其他证券市场的上市/挂牌情况、境
外控制架构或红筹情况
（一）重大资产重组、境外控制架构或红筹情况
经核查发行人历史沿革工商登记资料、股权结构表，并与公司控股股东、实
际控制人、董监高进行访谈，保荐机构认为：（1）报告期内发行人不存在重大资
产重组；（2）发行人股权结构不存在境外控制架构或红筹情况。
（二）在其他证券市场的上市/挂牌情况
经核查，截至本次申报前，发行人不存在在其他证券市场上市/挂牌情况，
也不存在境外控制架构或红筹情况。
四、发行人控股和参股子公司情况
（一）基本情况
2017 年，发行人注销了 1 家全资子公司宏德风电。宏德风电于 2013 年 9 月
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设立，注册地为南通市如东县，系发行人全资子公司，因如东地区风电产业发达，
发行人决定成立子公司开发当地市场。宏德风电成立后，受各方条件限制，一直
未开展具体经营业务，2017 年 3 月 14 日，该公司完成工商注销程序。根据如东
县市场监督管理局出具的书面意见，宏德风电在存续期间内无违法、违规记录未
发生违反相关法律法规的情形。
2017 年，发行人转让了参股公司南通小泉全部的 5%股权。2017 年 4 月 15
日，为加强公司治理，规范关联交易，宏德有限召开股东会，同意将发行人所持
有的南通小泉全部股权（合计 21 万美元，占注册资本 5%）以 43.79 万美元的价
格转让给株式会社小泉，该价格依据净资产评估值确定。2017 年 4 月 18 日，双
方签订了《股权转让协议》。2017 年 4 月 26 日，南通小泉完成工商变更登记。
目前，南通小泉正常经营，未发生违反相关法律法规的情形。南通小泉转让后与
发行人仍存在交易，双方之间的交易具有合理的商业逻辑，定价公允、交易真实。
报告期内，为将发行人外贸业务利润全部纳入母公司宏德股份，发行人决定
收购陈薇持有的宏德国际 49%的股权。在收购未果的情况下，为减少母子公司之
间的内部交易，规范公司治理，发行人于 2020 年 7 月召开 2020 年第二次临时股
东大会，决定出售所持宏德国际 51%的股权，原宏德国际外贸业务由母公司承继。
2020 年 7 月 30 日，宏德国际召开股东会，同意宏德股份以 330.90 万元将所持有
的宏德国际 51%的股权转让给无关联第三方南通富睿登管理咨询有限公司，此价
格依据宏德国际净资产评估值确定。2020 年 7 月 30 日，宏德股份与南通富睿登
管理咨询有限公司签订了股权转让协议。2020 年 8 月 3 日，宏德国际在南通市
崇川区行政审批局完成工商变更登记。
（二）核查程序
（1）查阅宏德风电、南通小泉、宏德国际、南通富睿登管理咨询有限公司
的工商登记资料；
（2）查阅发行人转让南通小泉 5%股权、转让宏德国际 49%股权的审计报
告、评估报告、转让协议、转让凭证；
（3）查阅当地主管部门出具的合规证明。
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（三）核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）宏德风电未开展具体经营业务，存续期间内不存在违法违规行为；
（2）南通小泉生产经营正常，未发生违反相关法律法规的情形；南通小泉
转让后与发行人仍存在交易，双方之间的交易具有合理的商业逻辑，定价公允、
交易真实；
（3）宏德国际生产经营正常，未发生违反相关法律法规的情形；宏德国际
转让后不再与发行人发生交易。
五、实际控制人的披露和认定
（一）基本情况
发行人控股股东为杨金德，实际控制人为杨金德和杨蕾父女。本次发行前，
杨金德直接持有公司 57.29%的股份，通过南通悦享间接持有发行人 0.04%的股
份，杨蕾直接持有发行人 14.32%的股份，两人直接或间接合计持有发行人 71.65%
的股份。此外，杨金德通过控制南通悦享间接控制发行人 2.73%的表决权股份，
杨金德和杨蕾合计控制的表决权股份占公司发行前总股本的 74.34%，为公司共
同实际控制人。
（二）核查程序
（1）查阅发行人的工商登记资料；发行人实际控制人、控股股东及南通悦
享出资情况；
（2）取得发行人实际控制人调查表，核实关系密切家庭成员名单及其控制
的企业，对实际控制人进行访谈。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人股权比例处于绝对控
股地位；发行人实际控制人认定依据充分、结论准确，不存在通过实际控制人认
定而规避发行条件或监管情形。
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江苏宏德特种部件股份有限公司 发行保荐工作报告
六、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
（一）基本情况
1、控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份发生质押、冻结或发生
诉讼纠纷等情形
截至本保荐工作报告签署日，发行人控股股东、实际控制人、董监高所持股
份未发生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
2、诉讼或仲裁事项
截至本保荐工作报告签署之日，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁
事项。
3、董事、高级管理人员重大不利变化
发行人最近两年，董事、高级管理人员变动情况如下：
（1）董事变动情况
2019 年初，公司董事包括杨金德、李建、宋永华、张正玉、张耕田、路新、
王悦，其中杨金德为董事长。
2020 年 6 月，公司 2020 年第一次临时股东大会通过决议，选举杨金德、李
建、许玉松、张正玉、张耕田、路新、王悦为第二届董事会董事。
（2）高级管理人员变动情况
2019 年初，公司高管为杨金德、李建、张正玉、陈立新、李荣。
2020 年 5 月，公司 2020 年第一次临时股东大会通过决议，选举许玉松、陈
立新、李荣、朱懂飞、张亚军为公司高级管理人员。
报告期内，公司董事、高级管理人的变动履行了必要的法律程序，符合相关
法律、法规和本公司章程的规定。最近两年，公司实际控制人未发生变化，核心
管理层成员稳定，董事、高级管理人员未发生重大变化。
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江苏宏德特种部件股份有限公司 发行保荐工作报告
（二）核查程序
（1）核查企业信用报告等资料，网络查询企业公示信息，并取得发行人控
股股东、实际控制人、发行人董监高出具的关于持有发行人股份事项的承诺函；
（2）取得市场监督管理局、税务、社保、应急管理、海关等主管部门出具
的合规证明；
（3）取得发行人、控股股东和实际控制人所在地公安机关出具的无犯罪记
录证明，并进行了网络核查；
（4）取得发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历和相关情况声
明；
（5）访谈发行人实际控制人；通过中国法院裁判文书网、全国法院被执行
人信息查询网、全国企业信用信息公示系统等对发行人诉讼情况进行公开检索。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高、核心技术
人员所持股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形；
（2）发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项；
（3）最近两年，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
七、主要股东的基本情况
（一）特殊类型股东情况
经核查，发行人股东中不存在私募基金股东，也不存在契约型私募基金、资
产管理计划和信托计划股东持股情况。
（二）股东人数 200 人情况
1、基本情况
发行人本次发行前股本情况及穿透后股东人数、股东性质情况如下表所示：
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东人数 股东性质
1 杨金德 3,505.92 57.29% 1 自然人
2 杨 蕾 876.48 14.32% 1 自然人
北京大土洋投资管理中心
3 384.22 6.28% 2 法人
（有限合伙）
4 李 建 283.45 4.63% 1 自然人
南通悦享企业管理中心
5 167.33 2.73% 15 法人
（有限合伙）
6 宋永华 128.66 2.10% 1 自然人
7 曹汉林 128.66 2.10% 1 自然人
8 卞建华 128.66 2.10% 1 自然人
9 陈立新 103.03 1.68% 1 自然人
10 赵德新 103.03 1.68% 1 自然人
11 王 进 103.03 1.68% 1 自然人
12 杨金华 78.87 1.29% 1 自然人
13 朱晓玲 64.33 1.05% 1 自然人
14 严淑华 64.33 1.05% 1 自然人
合计 6,120.00 100.00% 29
根据《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《国务
院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》、《非
上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申
请行政许可有关问题的审核指引》等规定，本次发行前，发行人共有 2 名合伙企
业股东，穿透至最终自然人股东，认定发行人本次发行前累计股东人数为 29 人。
2、核查程序
（1）核查了发行人的工商登记资料，核查了发行人机构股东的营业执照、
合伙协议/公司章程等资料，并通过全国企业信用信息公示系统查询法人股东的
工商登记情况，核查了上述股东出具的情况调查表；
（2）对发行人的法人股东、发行人的实际控制人、董监高、主要核心人员、
主要客户、供应商进行了访谈，并在对发行人主要客户、供应商访谈过程中就其
是否与发行人及其股东存在关联关系进行了访谈确认。
3、核查意见
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经核查，保荐机构认为：发行人股东穿透后合计股东人数少于 200 人，符合
《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《国务院办公厅
关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》、《非上市公众
公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许
可有关问题的审核指引》等规定之要求。
（三）最近一年新增股东情况
2021 年 7 月 1 日，宏德股份原股东朱建国因病去世，其持有的宏德股份 128.66
万股股份为夫妻共同财产，50%股份由其配偶严淑华所有，另外 50%股份作为朱
建国的遗产，按照其遗嘱全部由其女儿朱晓玲继承。除此之外，最近一年，发行
人不存在其他新增股东。
经核查发行人工商登记资料、股权结构表，并访谈公司实际控制人，发行人
申报前一年不存在新增股东。
八、股权激励情况
经核查发行人工商登记资料、股权结构表，并与公司控股股东、实际控制人、
董监高进行访谈，保荐机构认为，发行人申报时不存在已经制定或实施的股权激
励计划。
九、员工和社保
（一）基本情况
1、社会保险及住房公积金缴纳情况
发行人已在招股说明书“第五节/十六/（四）发行人执行社会保障制度、住
房制度改革、医疗制度改革情况”中披露了发行人社会保险及住房公积金缴纳情
况等。
（二）核查程序
（1）核查发行人报告期各期末的员工名册、社会保险、住房公积金缴纳情
况明细表、缴费凭证；
（2）获取社会保险、住房公积金管理部门出具的参保证明或缴费证明；
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（3）获取实际控制人出具的承诺函。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在应缴未缴社会保险和住房公
积金的情形，但不会对发行人的持续经营造成影响，不属于重大违法行为，不构
成本次发行上市的法律障碍。
十、环保及其他五大安全情况
（一）环保情况
1、基本情况
发行人已在招股说明书“第六节/一/（五）生产经营中涉及的主要环境污染
物、主要处理设施及处理能力”中披露了发行人生产经营是否属于重污染行业，
生产经营活动中涉及的主要污染物及防治措施等。
2、核查程序
查阅环保主管部门出具的无违法记录证明及环评批复；实地走访发行人生产
经营场所；查阅上述发行人制定的相关环保制度，网络查询公开报道；访谈了发
行人的实际控制人及安全环保部门主要负责人；核查发行人营业外支出明细等。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人不属于重污染行业，发行人报告期内未发生过环保事故，未受到环保
部门的行政处罚。
（二）其他五大安全情况
1、基本情况
发行人已在招股说明书“第七节/五、发行人报告期内违法违规行为的情况”
中披露了发行人及其控股股东、实际控制人报告期内是否发生涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚。
2、核查程序
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查阅发行人主管部门出具的无违法记录证明；访谈了发行人的实际控制人及
各部门主要负责人；实地走访发行人生产场地；查阅公司内部控制文件；查询公
开报道；核查公司营业外支出明细等；查阅《生产安全事故报告和调查处理条例》
等相关规定。
3、核查结见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内未发生涉及国家安全、公共安全、
生态安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚。报告期内发行人曾
发生一起安全生产事故，根据南通市通州区应急管理局针对该安全生产事故出具
的专项说明，确认该事故为一般事故，不属于重大违法行为。发行人及时成立事
故后全面检查、整治工作小组，并聘请了安全专家协助排查、全面整治，并采取
了一系列具体措施进行安全生产的排查和培训。发行人最近三年内不存在因违反
安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形，该安全生产事故不构成本
次发行上市的法律障碍。
十一、行业情况和主要法律法规政策
（一）基本情况
1、经营资质
发行人已在招股说明书“第六节/五/（一）生产经营许可”中披露了发行人
及其子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等。
2、行业主要法律法规政策的影响
发行人已在招股说明书“第六节/二/（二）/3、行业主要法律法规及监管政
策对发行人经营发展的影响”中披露了行业主要法律法规政策对发行人经营发
展的影响。
（二）核查程序
（1）查阅发行人及其子公司的公司章程及营业执照、发行人及子公司所拥
有的业务许可与认证资质，就发行人及其子公司经营所需必要资质对发行人管理
层进行了访谈；
（2）查阅行业协会、同行业公司公告、官网等公开信息，了解行业政策；
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查阅了报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的
主要法律法规、行业政策的具体变化情况，访谈发行人主要业务负责人，分析相
关趋势和变化对发行人的具体影响。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人已具备生产经营所须的全部资质、认证、许可，取得过程合法
合规；上述资质、认证、许可均在有效期内，并覆盖报告期；
（2）发行人招股说明书已按要求披露行业主要法律法规、行业政策对发行
人经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等持续经营能力方面的具体影
响；
（3）发行人招股说明书已披露报告期内新制定或修订、预计近期将出台的
与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋
势和变化对发行人的具体影响。发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对
发行人的经营发展的影响。
十二、引用第三方数据情况
（一）基本情况
招股说明书引用的相关外部数据、资料来自于 Wind、同行业可比上市公司
公告、相关行业协会、第三方行业调研平台等，均为公开资料，不存在专门定制
的情况。
（二）核查程序
登陆数据引用之公开网站，查询引用外部数据相关信息，访谈发行人总经理、
主要业务负责人，了解发行人获取上述外部数据、资料是否支付费用。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人招股说明书不存在引用付费或定制报告的数据的情形。
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十三、同行业可比公司
（一）基本情况
发行人已在招股说明书“第八节/十/（四）/3/（1）同行业可比上市公司的选
择”中披露了同行业可比上市公司及数据。
（二）核查程序
（1）了解发行人、同行业上市公司主要产品、下游客户、使用的主要设备、
加工工艺、生产过程等情况；
（2）访谈公司业务人员、客户、供应商，了解同行业竞争对手情况；
（3）查阅同行业上市公司网站、公告等公开资料；
（4）查阅行业协会文件、行业研究报告，了解同行业公司情况。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人同行业可比公司的选取标准客观，已按照披露的选取标准全面、客观、
公正地选取可比公司。
十四、主要客户及变化情况
（一）基本情况
1、客户基本情况
发行人已在招股说明书“第六节/三/（一）/5、报告期向前五大客户销售情
况”中披露了前五大客户名称、销售金额和占比，发行人、发行人控股股东实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存
在关联关系，是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。
2、新增客户情况
发行人已在招股说明书“第六节/三/（一）/6、报告期内新增前五大客户情
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江苏宏德特种部件股份有限公司 发行保荐工作报告
况”中披露了新增客户的基本情况、成立时间，订单和业务的获取方式，合作历
史，与该客户新增交易的原因，与该客户订单的连续性和持续性。
3、客户集中度核查
发行人已在招股说明书“第六节/三/（一）/7、报告期公司客户集中度情况”
中披露了发行人客户集中度相关情况。
4、客户与供应商重叠的情形
发行人已在招股说明书“第六节/三/（一）/8、报告期内客户与供应商重叠
情况”中披露了发行人客户与供应商重叠情况。
（二）核查程序
（1）查阅行业协会、客户官网或公告等公开信息，了解行业政策、行业发
展情况、下游客户业务情况，分析下游行业客户集中度情况、市场份额情况，了
解与重大客户的交易背景及合作情况，分析其商业合理性；
（2）取得发行人销售明细，通过国家企业信用信息公示系统及其他第三方
公开网络平台查询了发行人主要客户基本情况信息；
（3）对主要客户进行走访，了解客户与发行人的销售模式、合作情况；
（4）对报告期内发行人主要客户进行函证，对交易内容、交易发生额及余
额等信息进行函证；
（5）访谈发行人销售主管、财务总监，了解报告期内均发生交易的重要客
户、新增重要客户的交易背景、交易内容、收款情况、销售政策等。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，发行人前五大客户有效注册、正常经营。除发行人与株式
会社小泉、南通小泉有关联关系外，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述客户不存在关联关系；公司
不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的
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市场需求具有稳定的客户基础；发行人不存在依赖某一客户的情形；
（2）发行人报告期各期相比上期新增的前五大客户均是与发行人保持了长
期合作关系，新增客户报告期各期均向发行人采购产品，相关交易具有合理性，
发行人与该客户订单预计具有连续性和持续性；
（3）发行人客户集中度较高主要与下游行业集中度较高有关，具有合理性；
客户具有稳定性和业务的持续性，不存在重大不确定性风险；客户集中度较高不
会对发行人持续经营能力构成重大不利影响；
（4）报告期内，发行人存在客户与供应商重叠的情形，上述交易均为正常
的业务往来且相互独立，交易具有合理性和必要性。发行人不存在客户与竞争对
手重叠的情形。
十五、主要供应商及变化情况
（一）基本情况
1、报告期各期主要供应商情况
发行人已在招股说明书“第六节/三/（二）/3、报告期向前五名供应商采购
情况”中披露了前五名供应商名称、销售金额和占比，发行人、发行人控股股东
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供
应商存在关联关系，是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人
前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益
倾斜的情形。
2、报告期各期新增的前五名供应商情况
发行人已在招股说明书“第六节/三/（二）/4、报告期内新增五大供应商情
况”中披露了新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商
新增交易的原因，与该供应商订单的连续性和持续性。
3、供应商的特殊情形
发行人已在招股说明书“第六节/三/（二）/3、报告期向前五名供应商采购
情况”中披露了报告期内是否存在供应商集中度较高的情形。
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（二）核查程序
（1）取得发行人主要供应商的采购合同、采购明细表等；
（2）执行了采购穿行测试，了解了发行人采购的业务流程及其内部控制程
序；
（3）通过国家企业信息公示系统、第三方公开平台等途径查询了报告期内
主要供应商的工商登记资料，对供应商的股东情况，董监高情况等进行了详细的
核查，并与发行人董事、监事、高级管理人员、以及股东和上述人员近亲属的任
职情况及对外投资情况进行比对；
（4）执行了走访程序，对报告期主要供应商进行了走访，对主要供应商进
行访谈，取得主要供应商出具的声明等；
（5）执行了函证程序，对主要供应商报告期内交易情况、往来余额情况进
行了函证确认。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员与上述供应商不存在关联关系；公司不存在前五大供应商
及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控
制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人的采购需求具有稳定的
供应商基础；发行人不存在依赖某一供应商的情形；
（2）新增供应商新增交易主要基于成本、质量等因素考虑，与新增供应商
订单预计具有连续性和持续性；
（3）发行人报告期内不存在供应商集中度较高的情形。
十六、主要资产构成
（一）基本情况
1、无形资产
发行人已在招股说明书“第六节/四/（二）主要无形资产”中披露商标、专
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利、土地使用权等无形资产的具体内容，以及发行人是否存在使用或租赁使用集
体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形。
2、主要固定资产
发行人已在招股说明书“第六节/四/（一）/3、主要生产经营所用房产”中
披露主要固定资产情况。发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产
或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
3、发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形
经核查，发行人资产全部为自建或独立对外采购取得，不存在资产部分来自
于上市公司的情形。
（二）核查程序
（1）取得发行人无形资产台账，查验发行人持有的不动产权证书、专利证
书、商标证书等；
（2）实地查看发行人主要房屋建筑物、土地，查阅《中华人民共和国土地
管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等法律法规；
（3）访谈发行人相关高级管理人员，了解发行人主要固定资产、无形资产
等取得及使用情况，取得相关主管部门出具的无违法违规证明或说明等。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人披露的无形资产的内容和数量等基本情况属实。发行人合法取
得并拥有上述无形资产的所有权或使用权，上述无形资产在有效的权利期限内；
发行人因获取银行授信等，部分土地使用权处于抵押状态，具体情况已在招股说
明书如实披露。发行人无形资产不存在许可第三方使用等情形；
（2）发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本
农田及其上建造的房产等情形；
（3）发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资
产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形；
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（4）发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形。
十七、违法违规
（一）基本情况
发行人已在招股说明书“第七节/五、发行人报告期内违法违规行为的情况”
中披露了报告期内发行人是否存在违法违规行为。发行人控股股东、实际控制人
报告期内不存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
（二）核查程序
（1）核查发行人最近三年是否存在行政处罚事项，查看了相关主管部门出
具的证明文件；
（2）访谈并取得发行人控股股东、实际控制人不存在违法违规行为的说明；
公开网络查询发行人控股股东、实际控制人是否存在违法行为、被行政处罚、被
司法机关立案侦查或者被列为失信被执行人的情形；取得了相关部门出具的发行
人、控股股东和实际控制人不存在违法违规行为的证明文件，并进行了网络核查。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人报告期内曾受到行政处罚，发行人已在招股说明书如实披露。
根据南通市通州区应急管理局针对该安全生产事故出具的专项说明，确认该事故
为一般事故，不属于重大违法行为。报告期内发行人不存在重大违法违规行为，
受到的行政处罚不构成本次发行上市的法律障碍。
（2）发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在违法行为、被行政处罚、
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
十八、同业竞争情况
（一）基本情况
发行人已在招股说明书“第七节/八、同业竞争”中披露了同业竞争相关情
况。
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截至本招股说明书签署之日，公司实际控制人杨蕾未控制其他企业。
截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人杨金德控制的南通悦
享、南通蔬菜副食品有限公司与发行人不存在同业竞争。
（二）核查程序
取得发行人控股股东、实际控制人填写的调查表；取得发行人控股股东、实
际控制人对外投资企业的工商档案等资料；取得发行人控股股东、实际控制人作
出的避免同业竞争的承诺。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在与控股股东、实际控制人
及其控制的企业同业竞争的情况。发行人控股股东、实际控制人避免同业竞争的
承诺已在招股说明书“第七节/八/（二）发行人控股股东、实际控制人作出的避
免同业竞争的承诺”中披露。
十九、关联方情况及关联交易情况
（一）基本情况
1、关联方及变化情况
关联方及变化情况已在招股说明书“第七节/九、关联方及关联关系”中披
露。
2、关联交易情况
报告期内，公司所发生的关联交易情况如下表所示：
未来是否
关联交易类别 关联方 关联交易内容
持续
机加工服务 是
南通小泉机电有限公司
铸件、辅材 否
关联方采购 涂装服务、热处
南通久明热喷涂有限公司 否
理服务
经常性关联
交易 南通市莱思宇贸易有限公司 辅材 否
株式会社小泉 铸件、模具 是
关联方销售 铸件、模具 是
南通小泉机电有限公司
试压服务 否
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未来是否
关联交易类别 关联方 关联交易内容
持续
其他 南通小泉机电有限公司 代收代缴电费 否
关键管理人员 薪酬 是
关联方对
杨金德、严美如、南通蔬菜副食品有限公司 否
公司担保
偶发性关联
交易 南通小泉机电有限公司 关联方资金拆借 否
株式会社小泉、严美如 关联方购买资产 否
关联交易定价依据、金额及占比等具体情况已在招股说明书“第七节/十、
关联交易”中披露。
3、关联方资金占用
报告期内，发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用
资金的情形。
（二）核查程序
（1）查阅公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员填写的调查表，获取关联企业的营业执照、工商资料、公司章程、财
务报表等资料，并通过企查查（https://www.qcc.com/）、国家企业信用信息公示
系统等公开查询渠道对公司关联方进行查询，了解其基本情况、主营业务、股权
结构、对外投资等情况；
（2）对发行人报告期内的主要客户、供应商进行走访，并执行独立函证程
序，核查发行人关联方与主要客户或供应商是否存在异常交易和资金往来，是否
存在关联方代发行人支付成本、费用的情形；
（3）查阅发行人制定的《关联交易管理制度》、《董事会议事规则》、《股东
大会议事规则》、公司章程等制度文件，对发行人关联交易审批程序进行了检查，
核实其已按照相关管理制度的规定执行；
（4）查阅发行人资金管理制度、财务报告、关联方往来明细，访谈财务负
责人及相关业务人员，执行大额银行流水核查；
（5）抽查银行日记账和银行对账单中金额较大的资金收付，并进行相互核
对，查验对方单位是否为与公司发生业务的企业，检查是否存在未入账的款项，
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关注是否发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动并查明原因，确
认不存在关联方或潜在关联方为公司代垫成本费用的情形；
（6）取得发行人控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人的关联方认定、关联交易信息披露具有完整性；
（2）报告期内，发行人经常性关联交易具有商业合理性、定价具有公允性
且已履行或补充履行了关联交易的决策程序；偶发性关联交易主要为 2017 年发
行人向关联方进行短期的资金拆出、关联方资产转让及关联方为发行人担保，已
履行或补充履行了关联交易的决策程序；除此之外，发行人不存在其他关联交易。
（3）发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金
的情形；
（4）发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高
级管理人员的相关共同投资行为；
（5）发行人建立了严格的内控制度，财务、资产、机构、人员均独立于关
联方，发行人成本和费用独立核算，归集完整。
二十、合并范围
（一）基本情况
1、发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并
（1）2017 年 5 月，发行人收购宏德国际 51%股权
宏德国际成立于 2005 年 6 月，成立时股东为严美如、陈薇，双方各持股 50%，
其中，严美如为发行人实际控制人杨金德配偶，并代杨金德持有宏德国际股权。
2017 年 5 月，为减少关联交易，规范公司治理，发行人参考评估值，以 1,180.63
万元收购了宏德国际 51%的股权，包括以 1,157.48 万元收购严美如所持 50%股
权和以 23.15 万元收购陈薇所持 1%股权。2017 年 5 月 25 日，发行人支付了上述
股权转让款，自此宏德国际成为发行人控股子公司并纳入合并报表范围。
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宏德国际经营范围为金属材料及其制品、机电设备及工器具的销售及进出口
业务，主营业务为铸件产品的贸易。自成立以来，宏德国际经营业务严重依赖发
行人，其生产经营与财务决策由杨金德做出。考虑到杨金德实际控制了宏德国际，
因此，发行人收购严美如持有的宏德国际 50%股权时，采用同一控制下的企业合
并处理；收购陈薇所持有的宏德国际 1%股权时，采用购买子公司少数股东权益
处理。
（2）2020 年 7 月，发行人将所持宏德国际 51%股权转让给第三方
2020 年 7 月 9 日，宏德股份召开股东大会，决定将其持有的宏德国际 51.00%
股权，参考截至 2020 年 4 月 30 日的评估值对外转让。
根据和信会计师出具的审计报告（和信审字（2020）第 000691 号）和福建
联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（联合中和评报
字（2020）第 6150 号），截至 2020 年 4 月 30 日，宏德国际经审计的净资产为
627.27 万元，净资产评估值为 648.82 万元。
2020 年 7 月 30 日，宏德国际召开股东会，同意宏德股份将其持有的 51%股
权，参考评估值作价 330.9 万元，转让给无关联第三方南通富睿登管理咨询有限
公司。同日，宏德股份与南通富睿登管理咨询有限公司签订股权转让协议。2020
年 8 月 17 日，宏德股份收到上述股权转让价款。自此，宏德股份不再对宏德国
际实施控制，并不再将其纳入合并报表范围。
2、发行人是否存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主
体纳入合并财务报表合并范围的情形
报告期内，发行人不存在协议控制架构或类似特殊安排，也不存在将不具有
持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围的情形。
（二）核查程序
（1）访谈发行人实际控制人杨金德及其配偶严美如，了解发行人对外投资
情况、宏德国际成立背景、处置宏德国际背景等情况；
（2）查阅公司的营业执照、工商底档资料、公司章程、审计报告及附注等
资料，并通过企查查（https://www.qcc.com/）、国家企业信用信息公示系统等公
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开查询渠道对公司进行查询，了解其基本情况、股权结构、对外投资等情况；
（3）查阅宏德股份收购宏德国际相关资料，包括宏德股份与严美如、陈薇
签订的股权转让协议、审计报告、资产评估报告、股权转让款银行回单；
（4）查阅宏德股份处置德国际相关资料，包括股权转让协议、审计报告、
资产评估报告、股权转让款银行回单；
（5）访谈了南通富睿登管理咨询有限公司实际控制人顾鑫，查阅了国家企
业信用信息公示系统 http://www.gsxt.gov.cn/，了解南通富睿登管理咨询有限公司
的具体情况。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）2017 年 5 月，发行人收购了宏德国际 51%股权，包括严美如所持 50%
股权和陈薇所持 1%股权，考虑到杨金德实际控制了宏德国际且该控制并非暂时
性的，因此，发行人收购杨金德配偶严美如持有的宏德国际 50%股权时，采用同
一控制下的企业合并处理，收购陈薇所持有的宏德国际 1%股权时，采用购买子
公司少数股东权益处理，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
27 和企业会计准则相关要求规定；
（2）考虑到宏德国际的业务是发行人主营业务的重要组成部分，为规范公
司治理，发行人将所持宏德国际 51%的股权对外转让，并自 2020 年 8 月后不再
将其纳入合并报表范围内，符合企业会计准则相关规定。
（3）报告期内，发行人不存在协议控制架构或类似特殊安排，也不存在将
不具有持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围的情形。
二十一、重要会计政策
（一）基本情况
1、收入确认政策
发行人将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，既没有保留与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够
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可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
基于上述的销售商品确认原则，发行人具体收入确认方法及与同行业可比上
市公司的收入确认方法的对比情况如下：
公司简称 收入确认政策
（1）外销
货物出口装船离岸时点作为收入确认时间，按合同约定采用 FOB、CIF 等方式
确定风险义务的转移，根据合同、出口报关单等资料，开具发票并确认收入。
按合同约定采用 DAP、FCA 等方式确定风险义务的转移，根据合同、签收单
等资料，开具发票并确认收入。
（2）内销
①与客户对账确认后确认收入
日月股份 产品发出并经客户检验入库后，与客户核对、确认结算数量，依据销售合同或
订单、双方的对账单、销售出库单、客户签收的送货单，开具销售发票并确认
销售收入。
②客户签收确认收入
公司在按合同约定将产品交付至客户指定地点或在公司厂区内完成交付并由
客户确认接受后，财务部依据客户签收的单据确认收入。
③发货确认收入
公司产品发货后财务部依据发货单确认收入。
公司产品销售按公司是否承担送货义务划分为公司配送和客户自提；按销售区
域划分为境内销售和境外销售。若由公司提供配送服务的，公司在按合同约定
将产品交付至客户指定地点并由客户确认接受后确认收入；客户自提的，在公
吉鑫科技
司厂区内完成交付，公司据此确认收入。境外销售且由公司承担交货至指定地
点义务的，按合同约定采用 FOB、FCA 等方式确定风险义务的转移，风险义
务转移的同时公司确认收入。
铸件产品在满足与客户约定的模式交货，客户对商品拥有定价、使用权利且负
永冠集团
有再销售之主要责任，并承担商品陈旧过时风险时确认收入。
（1）境内销售
内销铸件根据是否设立中间仓，收入确认原则如下：
①未设中间仓的情况：公司将产品送至指定地点，交付客户后确认收入；
②设有中间仓的情况：公司将产品运送至指定的中间仓，客户领用产品出
明志科技 具领用清单后公司确认收入。
（2）境外销售
①DAP 模式，公司将产品运送至指定收货地点，交付客户后确认收入；
②FOB/CIF 模式，产品报关离境后，公司确认收入；
③EXW 模式，客户指定承运人上门提货后，公司确认收入。
（1）境内销售
以交付给客户为确认收入时点，确认产品的全部销售收；
（2）境外销售
①EXW 模式，以客户指定承运人上门提货为确认收入时点，确认产品的全部
文灿股份
销售收入；
②FOB/CIF 模式，以报关出口为确认收入时点，确认产品的全部销售收入；
③采用中间仓的，以客户到中间仓提货为确认收入时点，确认产品的全部销售
收入。
发行人 （1）境内销售
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公司简称 收入确认政策
①与客户对账后确认收入
发行人按合同约定将产品送至客户指定地点，并经客户检验入库后，与客户核
对、确认结算数量，依据销售合同或订单、客户签收的送货单和双方的对账单，
确认销售收入。
②客户签收确认收入
发行人按合同约定将产品交付至客户指定地点或在发行人厂区内完成交付并
由客户确认签收后，依据销售合同或订单和客户签收的送货单，确认销售收入。
（2）境外销售
①DDP/DAP 贸易模式
发行人按与客户协商的贸易方式，将产品报关出口、送达客户指定地点并经客
户签收后，依据报关单、提单和签收单确认外销收入的实现。
②FOB/C&F/FCA 等贸易模式
发行人按与客户协商的贸易方式，将产品送至指定港口并报关出口后，依据报
关单、提单确认外销收入的实现。
发行人收入确认政策与同行业可比上市公司不存在显著差异。
2、应收账款坏账准备
在资产负债表日，对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评
估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行
减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的
应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资
产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收
票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，
在组合基础上计算预期信用损失。
除单项计提坏账准备的应收账款外，发行人主要按照账龄组合对应收账款计
提坏账准备。发行人与同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策对比如下：
账龄 日月股份 吉鑫科技 明志科技 文灿股份 发行人
1~6 月 5% 2% 5% 5% 5%
6~12 月 5% 5% 5% 5% 5%
1~2 年 20% 20% 10% 10% 20%
2~3 年 50% 50% 30% 30% 50%
3~4 年 100% 100% 50% 60% 100%
4~5 年 100% 100% 80% 100% 100%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100%
注：上表中未列示发行人同行业可比上市公司永冠集团（1589.TW）数据，主要原因是，
永冠集团系台湾地区上市公司，其应收账款坏账计提比例，系根据应收账款是否逾期，以及
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逾期时间长短计算的预期信用损失率，与发行人及其他同行业可比上市公司按照账龄组合计
提坏账准备的政策存在差异，不具有可比性。
报告期内，发行人应收账款坏账计提政策与同行业可比上市公司基本一致，
符合行业惯例及企业经营特点。
（二）核查程序
（1）了解发行人具体的收入确认政策、收入确认时点，与同行业可比上市
公司进行对比；
（2）查阅发行人主营业务销售合同、记账凭证，以及产品验收和资金收付
等业务流程，对主要客户、供应商进行实地走访，访谈发行人相关业务负责人，
了解发行人主营业务及业务模式；
（3）访谈公司业务人员和财务人员，了解公司的主要信用政策，并与实际
执行的信用政策进行比较分析；检查主要客户是否存在逾期情况，了解逾期的原
因，并分析合理性；询问业务及财务人员，了解长期未收回的应收账款的情况；
（4）获取公司的应收账款账龄分析表，对照公司坏账准备计提的会计政策，
检查坏账计提是否充分；比对合同规定的收款政策与实际收款情况，核查应收账
款期后回收情况，查阅历史坏账发生情况，分析坏账计提是否充分；
（5）查阅同行业可比上市公司的坏账计提政策，并与公司实际情况比较，
关注公司坏账计提政策是否与行业惯例相符，公司应收账款坏账准备计提是否充
分；
（6）查阅相关行业研究报告、上市公司公开信息；分析公司主要客户的市
场地位和资质情况，了解大额应收款项交易对手经营情况和资金实力、期后收款
情况、历史坏账发生情况等，核查坏账计提政策是否谨慎、合理。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，不存在仅简单重述企业
会计准则的情形；发行人披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与
主要销售合同条款及实际执行情况一致；
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（2）发行人坏账准备计提方法与同行业可比上市公司不存在显著差异，报
告期内，发行人应收账款坏账准备计提方法保持稳定，报告期各期末发行人应收
账款坏账准备计提合理、谨慎、充分。
二十二、会计政策、会计估计变更或会计差错更正
（一）基本情况
1、会计政策变更
报告期内会计政策变更具体内容已在招股说明书“第八节/五/（十四）重要
会计政策和会计估计变更”中披露。
2、会计估计变更或会计差错更正
（1）前期会计差错更正的原因、性质和程序
根据财政部会计司编写组编著的《企业会计准则第 14 号-收入》应用指南
2018 相关规定：“在企业向客户销售商品的同时，约定企业需要将商品运送至客
户指定的地点的情况下，企业需要根据相关商品的控制权转移时点判断该运输活
动是否构成单项履约义务。通常情况下，控制权转移给客户之前发生的运输活动
不构成单项履约义务，而只是企业为了履行合同而从事的活动，相关成本应当作
为合同履约成本；相反，控制权转移给客户之后发生的运输活动则可能表明企业
向客户提供了一项运输服务，企业应当考虑该项服务是否构成单项履约义务。”
境内上市公司于 2020 年 1 月 1 日起执行。
在执行新收入准则的情况下，发行人运输费用系为履行销售合同而从事的活
动，属于合同履约成本。由于将运输费用计入销售费用符合《企业会计准则应用
指南——会计科目和主要账务处理》的基本精神，同时考虑到 2020 年会计科目
与 2017 年至 2019 年的可比性，发行人 2020 年原将运输费用计入销售费用核算。
经过审慎研究，为了严格执行新收入准则，本次申报文件已将销售费用中的履约
运输成本在营业成本中列示，调整后符合企业会计准则的相关规定。
本次会计差错更正已履行了必要的审批程序，发行人调整了 2020 年度财务
报表，相关财务报表项目和财务指标的调整对比情况如下：
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单位：万元
项目 调整前 调整后 调整值
①资产负债表项目
存货 11,179.84 11,195.64 15.80
盈余公积 1,860.75 1,862.33 1.58
未分配利润 17,279.30 17,293.52 14.22
②利润表项目
营业成本 49,024.21 51,526.62 2,502.41
销售费用 2,865.41 347.19 -2,518.21
归属于母公司所有者的净利润 7,622.89 7,638.69 15.80
③现金流量表项目
购买商品、接受劳务支付的现金 38,477.61 40,945.59 2,467.98
支付其他与经营活动有关的现金 4,030.07 1,562.09 -2,467.98
④主要财务指标
归属于发行人股东扣除非经常性损益后
7,431.45 7,447.26 15.80
的净利润
息税折旧摊销前利润 11,474.67 11,490.47 15.80
主营业务毛利率 27.04% 23.27% -3.77%
销售费用率 4.26% 0.52% -3.75%
存货周转率 4.40 4.62 0.22
资产负债率（母公司） 29.40% 29.39% -0.01%
（2）相关调整不会对本次发行构成重大不利影响的说明
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 28，
首发材料申报后，发行人如出现会计差错更正事项，应充分考虑差错更正的原因、
性质、重要性与累积影响程度。对此，保荐人、申报会计师进行了重点核查。
发行人本次对运输费用列报的会计差错更正，不涉及营业收入调整，2020
年归属于母公司所有者的净利润调高 15.80 万元，占调整前的比例为 0.21%，2020
年末存货账面价值调高 15.80 万元，占调整前的比例为 0.14%，占比较小，不会
对发行人本次发行构成重大不利影响。
经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人此次调整，能够更严格地执行新
收入准则，不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，不存在滥用会
计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形，
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符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的
规定，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形，相关更正信息已作恰当披露，
不会对本次发行构成实质不利影响。
（二）核查程序
（1）查看《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错
更正》和相关审计准则的规定；
（2）了解国家财政部出具的相关政策文件；
（3）查看了解关于相关会计政策变更履行的相应的审批程序。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内会计政策变更是根据国家财政部相关文件
要求进行的，合理、公允地反映发行人的财务状况和经营成果。
二十三、财务内控
（一）基本情况
1、关于转贷情况
2017 年，发行人存在通过合作供应商等第三方进行转贷的情形。银行贷款
资金通过受托支付先转账给供应商，然后供应商在短时间内一次性或分批将相关
资金转回至公司的其他银行账户，所借贷款均用于公司生产经营，涉及两笔合计
4,500 万元，具体情况如下：
转贷金额（万元）
是否存在
序号 转贷单位 贷款银行 2021 年 2020 2019 2018 2017 关联关系
1-6 月 年度 年度 年度 年度
南通致远机械铸 南通农村商业银
1 - - - - 3,000 否
造有限公司 行通州营业部
南通市新茂再生 上海浦东发展银
2 - - - - 1,500 否
资源有限公司 行南通通州支行
合计 - - - - 4,500
发行人转贷行为涉及的供应商情况如下：
（1）南通致远机械铸造有限公司
公司名称 南通致远机械铸造有限公司
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统一社会信用代码 91320682766540406X
注册资本 500 万元
住所 如皋市长江镇郭南村 14 组
成立日期 2004-11-03
股权结构 冯剑 55%，冯骏 40%，韩少清 5%
机械铸件加工、销售；健身器材销售；道路普通货物运输。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
与发行人是否存在关联关系 否
与发行人是否存在其他非业
否
务资金往来
（2）南通市新茂再生资源有限公司
公司名称 南通市新茂再生资源有限公司
统一社会信用代码 9132061278129192XJ
注册资本 50 万元
住所 南通市通州区四安镇戚桥村
成立日期 2005-11-14
股权结构 张振新 90%，赵志兵 5%，陈学军 5%
生产性废旧金属及其他废旧物资收购；五金加工；金属材料
（除稀贵金属）、钢材、建筑材料（除油漆）、针纺织品及原
经营范围
辅材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
与发行人是否存在关联关系 否
与发行人是否存在其他非业
否
务资金往来
发行人转贷行为主要是因银行贷款受托支付所致。报告期内，发行与上述供
应商均有真实、稳定的业务合作，但发行人与其交易金额要小于转贷金额。转贷
资金经上述供应商转回发行人后，均用于公司生产经营，且均已按时归还，未出
现逾期、违约，未发生纠纷。
针对转贷行为，发行人采取了以下整改措施：
（1）进一步完善发行人相关内控制度
为避免出现此类行为，发行人加强对资金的管理，包括：对有关贷款、融资
管理制度中的具体操作细则进行明确规定，加强发行人银行借款的审批和风险控
制；加强财务部门审批管理，进一步对财务人员进行财务制度教育，杜绝该等行
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为再次发生；发行人依照相关法律、法规，建立健全法人治理结构，完善《库存
现金管理制度》《资金计划管理办法》，进一步加强资金管理、融资管理等方面的
内部控制力度与规范运作程度。
（2）取得贷款银行对转贷情况的确认函及说明
发行人取得转贷相关银行出具的说明及承诺函，确认：发行人所借贷款均用
于公司生产经营，且到期贷款均已按时归还，未出现逾期、违约，未发生纠纷。
转贷行为并未给银行造成实质性损害，不会再行追究发行人在上述贷款过程中的
相关责任。
（3）取得当地银保监局对转贷事项的复函
发行人取得了中国银保监会南通监管分局《关于江苏宏德特种部件股份有限
公司相关情况的复函》，确认如下：根据我分局日常监管掌握的情况，2017 年 1
月 1 日至今，未发生辖内银行机构因涉及江苏宏德特种部件股份有限公司及其子
公司南通宏安金属制造有限公司流动资金贷款业务违规被处罚的情形。
（4）取得实际控制人对转贷事项的承诺
公司实际控制人杨金德、杨蕾对转贷行为进行承诺：若公司因截至本承诺函
出具之日前的转贷行为而受到行政部门的行政处罚或被要求承担其他责任，其将
承担该等损失或给予公司同等的经济补偿，保证公司及股东利益不会因此遭受任
何损失。
综上所述，发行人上述不规范行为已经整改完毕，目前已经建立了符合上市
公司规范的财务内控体系，内控制度健全并被有效执行，不存在影响发行条件的
情形。
2、资金拆借情况
2017 年 1 月 23 日，发行人向南通小泉机电有限公司拆出资金 200.00 万元，
参考同期中国人民银行贷款基准利率，按照年利率 4.79%收到利息，截至 2017
年 3 月 22 日止，发行人收回了上述拆借资金及利息。此外，2017 年 4 月 20 日，
发行人子公司宏德国际收到南通宏久金属制品有限公司报告期前的拆借资金
230.00 万元，并参考同期中国人民银行贷款基准利率收取利息。
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发行人向南通小泉机电有限公司借出资金的行为属于关联交易，经股东大会
审议通过。上述拆出资金总体金额较小，对发行人财务状况不构成重大影响。
（二）核查程序
（1）查看与财务相关的内部控制制度文件，并对发行人货币资金循环进行
内控测试，了解其内控制度建立及运行情况；
（2）查阅由中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，核查报告期内
的银行借款等情形；
（3）取得并查阅了借款合同、银行流水及相关原始凭证，贷款的发放和归
还凭证，查询与转贷有关的供应商的工商登记信息；
（4）查阅了发行人制定的关联交易管理制度、董事会议事规则、股东大会
议事规则、公司章程，对发行人关联交易审批程序进行了检查，核实其是否已按
照相关管理制度的规定执行；
（5）了解公司报告期资金拆借的相关背景和原因，取得涉及资金拆借的相
关凭证文件。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，发行人存在转贷情形，目前相关借款已全部偿还且未再发
生转贷行为；发行人前述行为不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规
且未受到相关处罚，未对发行条件造成影响；发行人对前述行为财务核算真实、
准确，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；发行人已完善相关内控制度并
有效执行，且申报后未发生新的转贷行为；转贷行为不存在后续影响，不存在重
大风险隐患；
（2）报告期内，发行人向关联方或第三方借出资金履行了相应的审批程序，
总体金额较小，对发行人财务状况不构成重大影响。
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二十四、收入情况
（一）基本情况
1、销售情况
报告期内，发行人销售收入均为直销形成，不存在经销商收入、线上销售、
工程项目收入。发行人销售收入情况已在招股说明书“第八节/十/（一）营业收
入分析”中披露。
报告期内，发行人存在境外销售，金额分别为 18,558.71 万元、26,414.23 万
元、15,654.65 万元和 10,478.53 万元，占同期主营业务收入的比例分别为 38.22%、
43.70%、23.56%和 29.75%。
发行人境外销售占比与同行业可比上市公司的对比情况以及报告期内发行
人的主要境外客户情况已在招股说明书“第八节/十/（一）/2/（3）外销业务基本
情况”中披露。
2、收入季节性
铸造行业主要原材料包括生铁、废钢、铝锭等，铸造行业下游涉及国民经济
的各个行业，且铸件的生产不受季节条件影响，因此，铸造行业没有明显的季节
性特征。报告期内，除由于春节假期的影响，发行人一季度产量及收入会略低于
其他季度外，发行人主营业务收入不存在明显的季节性波动。
发行人主营业务收入季节性波动分析已在招股说明书“第八节/十/（一）/4、
主营业务收入季节性波动分析”中披露。
3、退换货
报告期内，发行人退换货金额占当期营业收入的比例分别为 0.57%、1.14%、
0.30%和 0.44%，占比较低。客户退换货的主要原因系发行人产品存在质量瑕疵。
退货时，发行人冲减已确认的主营业务收入，相应减少对客户的应收账款及
相关税费；换货时发行人进行补发，增加相应产品的主营业务成本，减少库存商
品。相关会计处理符合《企业会计准则》的要求。
发行人退换货具体情况已在招股说明书“第八节/十/（一）/5、退换货情况”
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江苏宏德特种部件股份有限公司 发行保荐工作报告
中披露。
4、第三方回款
报告期内，发行人第三方回款金额及其占同期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
第三方回款金额 3,705.30 6,301.54 280.88 212.78
营业收入 35,777.42 67,215.49 61,031.47 48,976.75
三方回款占营业收入的
10.36% 9.38% 0.46% 0.43%
比例
发行人报告期内的第三方回款具体情况已在招股说明书“第八节/十一/（二）
/4/（7）第三方回款情况”中披露。报告期内，发行人第三方回款金额及占营业
收入的比例整体较低。第三方回款中回款对象均为对应客户的关联企业，且与发
行人不存在关联关系。
5、现金交易
报告期内，发行人不存在《首发业务若干问题解答》中所列的现金交易的情
形。
6、业绩下滑、持续经营能力
报告期内，发行人具体经营成果情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 同比增幅 金额 同比增幅 金额 同比增幅 金额
营业收入 35,777.42 18.32% 67,215.49 10.13% 61,031.47 24.61% 48,976.75
营业毛利 7,050.37 -21.39% 15,688.87 9.18% 14,370.02 35.72% 10,587.69
营业利润 3,403.74 -19.32% 8,370.05 49.53% 5,597.48 31.37% 4,260.96
利润总额 3,478.22 -16.94% 8,323.52 49.11% 5,581.98 31.03% 4,260.22
净利润 3,146.22 -16.88% 7,510.83 56.58% 4,796.90 27.69% 3,756.73
归属于母公司
3,415.58 -9.18% 7,638.69 58.93% 4,806.41 37.54% 3,494.53
股东净利润
报告期各期，发行人营业收入分别为 48,976.75 万元、61,031.47 万元、
67,215.49 万元和 35,777.42 万元。2018 年至 2020 年，发行人营业收入呈逐年上
升趋势。
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2019 年发行人营业收入较 2018 年增长 24.61%，营业毛利、营业利润、利润
总额和净利润等同比增长，主要是由于 2019 年受抢装潮影响，发行人在风电领
域的收入大幅增长，营业收入随之增加。
2020 年发行人营业收入较 2019 年增长 10.13%，营业利润、利润总额和净利
润等增幅大于营业收入的增幅，主要原因是发行人风电设备专用件收入占比较高，
受抢装潮影响，风电铸件市场需求增加，风电设备专用件毛利率提升所致。
2021 年 1-6 月发行人营业收入同比增长 18.32%，而营业利润、利润总额和
净利润等却同比下降，主要是受原辅材料市场价格上涨以及出口海运费上涨所致。
报告期内，发行人所处的经营环境、生产经营能力未发生重大不利变化；2021
年以来，主要原辅材料市场价格和出口海运费的上涨，造成利润水平出现一定程
度下滑，但预计不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响。
原材料价格波动和出口海运费价格波动对发行人业绩的影响及相关风险，已
在招股说明书“第四节/五/（一）原材料价格波动的风险”和“第四节/三/（二）
出口海运费价格波动风险”中披露。
7、委托加工
报告期内，发行人不存在受托加工业务；随着销售规模逐年扩大，由于加工
场地与人员限制、订单交期紧张、机加工与热处理设备不足等因素，发行人存在
将部分机加工、涂装、热处理工序进行外协加工的情形。
为保持数据的一致性和可比性，不考虑 2020 年起执行新收入准则，运输费
用归集科目发生变化的影响，报告期各期，发行人计入生产成本的委外加工费金
额分别为 3,567.69 万元、4,331.67 万元、5,604.33 万元和 2,180.99 万元，占营业
成本的比例分别为 9.29%、9.28%、11.43%和 8.03%，整体保持相对平稳。发行
人委外的工序主要包括机加工、热处理和涂装等，其中委外机加工占比较高。
报告期内，发行人委外加工具体情况已在招股说明书“第六节/三/（二）/5、
主要外协加工情况”中披露。
（二）核查程序
1、对销售收入真实性、准确性、完整性进行核查
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（1）访谈公司总经理、财务负责人及分管销售业务负责人，了解公司业务
类别、业务发展情况、客户变化、销售政策、主要客户采购要求、供货情况等；
（2）结合上下游情况、市场供需行情等，对销售收入进行了分析性复核，
确认销售收入增长的合理性；
（3）执行了走访程序，现场走访了主要客户，就客户与发行人的合作情况、
交易模式、定价原则、结算方式、回款情况、产品质量等事项进行了访谈确认，
并取得客户确认的无关联关系的声明函；
（4）执行了函证程序，对主要客户报告期内的交易金额及往来余额进行了
确认；
（5）执行了穿行测试，查验了发行人主要的销售合同、销售出库单、销售
发票、物流单、客户签收单、记账凭证等相关证据，核对了上述内外部证据在产
品型号、数量、时间等方面的一致性，确认发行人销售情况真实、完整、金额准
确；
（6）查阅、比较同行业公司同类产品的销售情况；对发行人收入进行分析
性复核，比较产销量与运费、能源动力消耗量等之间的关系，并对异常波动查明
原因；
（7）对主要客户的生产场所进行了查看，确认其拥有与其业务规模相适应
的生产场所；
（8）核实发行人外销收入与海关进出口相关数据，境外客户访谈内容的匹
配关系，确定真实性，取得境外销售出口报关单，对海外销售进行实质性测试和
穿行测试，追查至合同、发货单、出库单、运单、报关单、发票等原始单据；
（9）核查发行人出口退税申报表及相应的会计处理。
2、查阅主要客户合同、订单条款，明确退换货条款要求，及双方责任，对
报告期内发行人退换货情况进行分析性复核。
3、核查发行人分产品分季度收入确认，分析性复核各季度销售收入情况；
分析发行人报告期内每年的销售收入波动情况，抽查各期最后一个月和期后第一
个月相关销售的会计凭证，结合发行人收入确认政策，对销售收入确认进行截止
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测试。
4、第三方回款核查
（1）通过企查查（https://www.qcc.com/）、国家企业信用信息公示系统等网
站查询客户及第三方回款对象的工商信息，核实客户与回款方之间的关系及其与
发行人之间的关系；
（2）查阅报告期内公司银行流水记录；
（3）查阅公司明细账、银行存款日记账，及对应的银行回单。
5、现金交易核查
（1）取得发行人《货币资金管理制度》等内控制度，执行相关内部控制测
试程序，核查发行人内控有效性及执行情况；
（2）取得并核查发行人现金日记账、银行流水、记账凭证等资料，核查业
务真实性和可验证性以及会计处理是否准确、合理。
6、对发行人持续盈利能力核查
（1）查阅行业协会、同行业公司公告、官网等公开信息，了解行业政策、
行业发展情况、同行业公司业绩、产量、销量情况，了解行业发展趋势以及同行
业公司业务发展历程、市场价格；
（2）取得发行人销售明细、销售订单，根据市场拓展形势，结合在手订单
情况，分析发行人销售收入增长的合理性；
（3）访谈总经理、财务负责人及分管销售业务负责人，了解公司业务类别、
业务发展情况、客户变化、销售政策、主要客户采购要求、供货情况等。
7、对委托加工核查
（1）对发行人管理层、主要委托加工供应商进行访谈，了解购销业务模式
及交易背景；
（2）通过企查查（https://www.qcc.com/）、国家企业信用信息公示系统等网
站查询主要委托加工供应商的工商信息及经营范围，核实其与发行人的关联关系；
（3）取得并查阅了发行人供应商明细表，取得相关采购合同，确认发行人
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委托加工的定价依据及定价公允性；
（4）通过查询公开信息，了解同行业上市公司同类业务情况。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，发行人外销收入占比符合公司实际经营情况，发行人不存
在经销、线上销售、工程项目收入情形；
（2）报告期内，发行人销售收入不存在明显的季节性；
（3）报告期内，发行人不存在大额异常退换货的情形；发行人报告期内存
在的退换货具有商业合理性，且金额占比较小；
（4）报告期内，发行人第三方回款金额及占营业收入的比例整体较低。第
三方回款中回款对象均为对应客户的关联企业，且与发行人不存在关联关系；
（5）报告期内，发行人不存在《首发业务若干问题解答》中所列的现金交
易的情形；
（6）整体而言，报告期内，受原材料市场价格变动等因素影响，发行人盈
利能力存在一定的波动。自 2018 年开始，发行人盈利能力持续增强，不存在业
绩大幅下滑的情形，亦不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响，发行人不
属于尚未盈利企业；
（7）报告期内，发行人存在委托加工业务。委托加工属于铸造行业的常用
做法，具有合理的商业目的，不存在异常。
二十五、成本情况
（一）基本情况
1、单位成本
发行人成本构成及具体分析已在招股说明书“第八节/十/（二）营业成本分
析”中披露。
发行人的主营产品为铸铁件和铸铝件，产品具有原材料成本占比高的特点。
为保持数据的一致性和可比性，不考虑 2020 年起执行新收入准则，运输费用归
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集科目发生变化的影响，报告期各期，发行人直接材料成本占同期主营业务成本
的比例分别为 57.95%、56.83%、53.96%和 58.74%，是主营业务成本的主要组成
部分。发行人主要产品的单位成本波动受原材料价格影响较大。
2、劳务外包
报告期内，公司业务持续发展，生产规模持续扩大，部分生产车间存在临时
性用工紧张情况。为降低因订单变化引起的人力成本浪费，解决临时性用工需求，
提高公司生产组织的灵活性，公司将生产环节中技术含量较低、可替代性较强的
非关键工序或辅助性工作进行外包，在公司指定工作场地完成相关工作任务，如
打磨、落砂、抛丸、切割、包装等。公司根据外包公司所承担的工作量核算、支
付外包费用。针对劳务外包定价，公司结合行业平均水平、具体工作内容、当年
人工市场价格波动等因素制定劳务外包工序的价格，按照工作量确认外包服务费，
价格公允。
为保持数据的一致性和可比性，不考虑 2020 年起执行新收入准则，运输费
用归集科目发生变化的影响，报告期内，公司计入生产成本的劳务采购金额分别
为 1,765.03 万元、2,173.60 万元、2,514.43 万元和 1,356.03 万元，占营业成本的
比例分别为 4.60%、4.66%、5.13%和 5.00%，占比相对较小且整体上保持稳定，
与公司业务规模基本保持一致。
报告期内，发行人劳务外包情况已在招股说明书“第六节/三/（二）/6、劳
务外包采购情况”中披露。
（二）核查程序
1、核查公司成本归集、分配和结转方法是否符合《企业会计准则》的规定；
2、执行了采购与付款循环的穿行测试，了解了采购业务流程及其内部控制
情况；
3、执行实质性分析程序，主要包括：
（1）对公司的存货周转率、存货规模、存货结构的变动进行分析；
（2）料工费结构的波动分析；
（3）对比公司主要原材料采购价格与市场价格的差异情况，核查采购价格
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的公允性；
4、执行实质性测试程序，主要包括：
（1）抽查公司采购原材料的合同、发票、付款凭证、记账凭证、与原材料
供应商的资金往来流水；
（2）对大额存货采购、应付账款、发出商品等实施函证、走访程序。函证
程序完全独立于被审单位，回函不相符的查明原因；走访时明确供应商采购单价
公允性，不存在与发行人的关联关系；
（3）对期末结存存货执行减值测试程序；
（4）对发生的存货增减变动，检查相关支持性文件；
（5）核查期末存货的库龄，审查有无长期挂账的存货；
（6）执行了存货监盘程序，取得公司 2020 年 6 月末的存货盘点计划，通过
观察、询问生产部门，了解期末存货状态，监督盘点过程，适当抽盘、复盘和实
地观察存货的状态。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人成本计量准确完整；成本构成因素具有合理性；主要产品单位
成本变动主要受原材料采购价格所影响，其变动趋势与主要原材料价格变动趋势
基本保持一致。
（2）发行人劳务外包商经营合法合规，定价公允、不存在跨期核算情形，
劳务数量及费用变动与发行人经营业绩匹配。
二十六、毛利率情况
（一）基本情况
不考虑 2020 年起执行新收入准则，运输费用归集科目发生变化的影响，报
告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 21.45%、23.39%、27.04%和 23.78%，
综合毛利率分别为 21.62%、23.55%、27.06%和 24.13%。
综合考虑同行业公司与发行人的业务可比性及财务数据可获得性后，本招股
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说明书选择日月股份、吉鑫科技和永冠集团作为发行人的铸铁件业务的同行业可
比上市公司；考虑到发行人铸铝业务同行业公司均为非上市公司，因此，财务分
析上，发行人铸铝件业务暂无同行业可比上市公司。
报告期内，发行人毛利率变动情况，以及与同行业可比上市公司的毛利率对
比情况已在招股说明书“第八节/十/（四）毛利率分析”中披露。
（二）核查程序
（1）查阅同行业可比上市公司年度报告、招股说明书，了解同行业可比上
市公司的主要产品及用途，核查发行人与同行业可比上市公司产品及用途的可比
性；
（2）获取发行人报告期内分产品毛利率的变动情况，结合主要产品的市场
环境情况，上下游市场情况等，分析毛利率变动原因是否合理，是否符合市场趋
势，是否存在异常波动情况；对发行人综合毛利率和分产品毛利率进行分析性复
核，确认发行人综合毛利率和分产品毛利率计算是否准确，与同行业可比上市公
司毛利率进行对比。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，发行人主营业务及其细分产品的收入、成本及毛利率核算
准确、完整；
（2）报告期内，发行人综合毛利率与同行业可比上市公司平均综合毛利率
及变动趋势具有可比性；
（3）报告期内，发行人分产品毛利率波动情况与发行人业务发展情况相适
应，波动具有合理性，不存在重大异常。
二十七、期间费用情况
（一）基本情况
报告期内，发行人期间费用主要构成及变动情况如下：
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单位：万元
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
项目 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例 例 例 例
销售费用 244.91 0.68% 347.19 0.52% 3,575.14 5.86% 2,222.45 4.54%
管理费用 1,350.79 3.78% 2,499.72 3.72% 1,855.72 3.04% 1,907.82 3.90%
研发费用 2,020.91 5.65% 3,548.30 5.28% 2,934.07 4.81% 2,127.68 4.34%
财务费用 303.30 0.85% 458.40 0.68% 91.92 0.15% 122.64 0.25%
合计 3,919.91 10.96% 6,853.61 10.20% 8,456.85 13.86% 6,380.60 13.03%
报告期内，发行人期间费用的具体构成及变动分析已在招股说明书“第八节
/十/（五）期间费用分析”中披露。
报告期内，发行人不存在股份支付。
（二）核查程序
（1）对公司销售费用、管理费用、研发费用等相关内部控制进行了解和测
试；
（2）查阅发行人销售费用、管理费用、研发费用等费用明细账，编制费用
明细分析表对公司主要费用进行分析性复核，包括报告期变动趋势分析、与业务
规模的配比情况，与同行业可比上市公司进行对比分析；
（3）抽查大额费用支出，查阅记账凭证、合同、比对相关的发票、银行支
付凭证，检查相关会计处理，核查费用产生的截止性、真实性；
（4）结合运输量、运输区域分布，分析性复核发行人产品运输费用的真实
性、准确性、完整性；
（5）对发行人研发中心负责人进行了访谈，获取了报告期内具体研发项目
及研发费用发生额明细表；查阅了研发项目相关的立项报告，获取研发费用归集
和分配的核算办法，抽查了报告期研发费用发生的原始凭证及相关依据，如研发
材料领用单、工资表、费用报销及审批凭证、银行付款凭证等，检查报告期研发
费用的核算是否准确，是否存在研发费用与其他成本费用混同的情况；
（6）查阅发行人员工花名册、各月工资发放表，核查销售人员、管理人员、
研发人员人数、薪酬等信息；比较销售人员、管理人员、研发人员平均薪资水平
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与同行业可比上市公司相关人员平均薪酬、同地区平均薪酬差异；对薪酬的实际
发放凭证进行抽查。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人各项费用真实、合理，符合公司
实际经营情况；各项费用变动情况与发行人营业收入变动情况、行业情况以及业
务模式相匹配；发行人不存在股份支付。
二十八、资产减值损失
（一）基本情况
发行人固定资产主要系自用的房屋及构筑物、机器设备、运输设备和办公设
备等。发行人对于资产负债表日存在减值迹象的固定资产进行减值测试。减值测
试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入
减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来
现金流量的现值两者之间的较高者。
报告期各期末，发行人对固定资产使用状况进行了评估。除报告期期初一台
中频感应熔炼炉因故障率较高无法满足正常生产需要，已于 2016 年计提 247.30
万元的减值准备外，其余固定资产不存在可变现净值低于账面价值的情形，无需
计提减值准备。
（二）核查程序
（1）获取固定资产减值准备计提和核销等证明文件，评价计提固定资产减
值准备所依据的资料、假设及方法是否恰当；
（2）访谈发行人管理层在资产负债表日就固定资产是否存在可能发生减值
迹象；
（3）对固定资产逐项进行检查，以确定是否发生减值；
（4）实地检查固定资产、在建工程，核实固定资产使用状况及在建工程情
况。
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（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：除报告期期初一台中频感应熔炼炉因故障率较高无
法满足正常生产需要，已于 2016 年计提 247.30 万元减值准备外，其余固定资产
等非流动资产不存在可变现净值低于账面价值的情形，无需计提减值准备。
二十九、税收优惠
（一）基本情况
报告期内，发行人各期所得税优惠占利润总额的比例如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
高新技术企业所得税优惠金额 194.00 471.56 244.79 228.13
利润总额 3,478.22 8,323.52 5,581.98 4,260.22
税收优惠占利润总额的比例 5.58% 5.67% 4.39% 5.35%
（二）核查程序
（1）核查发行人申请高新技术企业证书及全套申报材料；
（2）获取并查阅发行人享受税收优惠的政策、认定及审批文件、纳税申报
文件等资料，了解发行人享受的税收优惠情况。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）税收优惠提升了发行人的利润水平，但税收优惠占利润总额的比例较
低，对公司整体业绩影响较小。发行人根据相关法律法规依法享受税收优惠，在
现行税收政策不发生重大变化的情况下，公司未来可获得的税收优惠具有可持续
性；
（2）发行人所获得的税收优惠为高新技术企业的企业所得税优惠，根据《首
发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》中“问题 30 税收优惠”的相关规定，
该类税收优惠可以计入经常性损益。
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三十、应收款项情况
（一）基本情况
发行人应收款项情况已经在招股说明书“第八节/十一/（二）/4、应收账款
与合同资产”中披露。
1、应收账款
（1）应收账款逾期情况
报告期各期末，发行人应收账款及合同资产账龄情况如下：
单位：万元
2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 20,464.32 98.81% 20,353.62 96.89% 17,951.50 96.58% 16,221.26 96.35%
1~2 年 24.97 0.12% 72.28 0.34% 174.78 0.94% 229.95 1.37%
2~3 年 32.89 0.16% 155.38 0.74% 190.90 1.03% 194.75 1.16%
3 年以上 189.35 0.91% 426.72 2.03% 269.09 1.45% 190.47 1.13%
合计 20,711.54 100.00% 21,008.00 100.00% 18,586.27 100.00% 16,836.43 100.00%
报告期各期末，发行人账龄超过 1 年的应收账款及合同资产分别为 615.17
万元、634.77 万元、654.38 万元和 247.21 万元，占各期末应收账款的比例分别
为 3.65%、3.41%、3.11%和 1.19%，占比较低且逐年下降。
发行人合同资产主要是产品销售形成的质保金，其信用期主要由发行人根据
具体产品类别、应用场景及行业惯例，与客户协商确定。
截至 2021 年 8 月末，发行人各期末应收账款及合同资产的期后回款情况已
在招股说明书 “第八节/十一/（二）/4 /（3）应收账款与合同资产逾期情况及期
后回款情况”中披露。
发行人应收账款坏账计提情况已在招股说明书“第八节/十一/（二）/4/（4）
应收账款及合同资产坏账准备计提情况”中披露。
（2）单项计提坏账准备冲回情况
报告期内，发行人不存在单项计提坏账准备冲回情况。
（3）前五名应收账款客户信用或财务状况变化情况
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报告期内，发行人前五名应收账款客户信用或财务状况没有出现大幅恶化的
情形。发行人前五名应收账款客户基本情况已在招股说明书“第八节/十一/（二）
/4/（6）报告期各期末应收账款及合同资产中前五大客户情况”中披露。
（4）发行人报告期内应收账款周转率变动情况
报告期内，发行人应收账款回款质量良好，应收账款周转率分别为 3.69、3.70、
3.66 和 3.67（年化），不存在应收账款周转率恶化的情形。
2、应收票据与应收款项融资
（1）报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备
报告期内，发行人应收票据均为银行承兑汇票，不存在商业承兑汇票。银行
信誉良好，回款有保障，不存在重大的信用风险，故报告期内未计提坏账准备。
报告期各期末，发行人应收票据与应收款项融资具体情况已在招股说明书
“第八节/十一/（二）/3、应收票据与应收款项融资”中披露。
（2）报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据
报告期各期末，发行人已背书或贴现且未到期的应收票据及应收款项融资情
况已在招股说明书“第八节/十一/（二）/3、应收票据与应收款项融资”中披露。
3、《首发业务若干问题解答》关于应收款项的相关情形
2016 年 8 月，中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、新疆金
风科技股份有限公司和北京天鑫汇信息服务有限公司于签订的《网络银行“e 点
通”业务操作协议》，三方合作为金风科技的供应商提供“e 点通”业务融资服
务，如应收账款保理业务等。报告期内，发行人应收账款保理业务具体情况如下:
2016 年 12 月，发行人与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐中山路支行签
订保理业务合同，发行人将 190.68 万元应收账款，以附有追索权的方式转让给
中国建设银行，保理费用为 4.62 万元。截至 2017 年 8 月末，金风科技将上述应
收账款全部支付给中国建设银行，该笔保理业务结束。
2017 年 9 月，发行人与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐中山路支行签
订保理业务合同，发行人将 247.13 万元应收账款，以附有追索权的方式转让给
中国建设银行，保理费用为 6.13 万元。截至 2018 年 9 月末，金风科技将上述应
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收账款全部支付给中国建设银行，该笔保理业务结束。
对于上述保理业务，由于附有追索权，发行人未终止确认应收账款，仍根据
原有账龄计提坏账准备；在中国建设银行收到金风科技支付的应收账款后，才终
止相应的应收账款。
2020 年 12 月，宏安金属与江苏银行股份有限公司签订《江苏银行供应链金
融云平台“e 融单”融资业务合同》，将对宏德股份的应收账款转让给江苏银行
股份有限公司，并以宏德股份签发的编号为 ERD201224138360068001 的 e 融单，
向江苏银行股份有限公司申请 1,000 万元融资，年利率为 5%。2021 年 1 月，宏
安金属将对宏德股份的应收账款转让给江苏银行股份有限公司，并以宏德股份签
发的编号为 ERD200119138360068001 的 e 融单，向江苏银行股份有限公司申请
500 万元融资，年利率为 5%。截至 2021 年 6 月末，宏安金属应收宏德股份的应
收账款余额为 327.79 万元，考虑到宏德股份为上述“e 融单”业务提供了房产等
最高额抵押，谨慎起见，宏安金属将上述 1,500 万元“e 融单”融资确认为银行
借款。
除应收账款保理业务外，发行人不存在《首发业务若干问题解答》关于应收
款项的其他相关情形。
（二）核查程序
（1）走访主要客户，就客户与发行人的合作情况、交易模式、定价原则、
结算方式、回款情况、产品质量等事项进行了详细询问，就报告期内的发行人对
其销售金额和应收账款余额进行确认，形成书面访谈记录，并取得客户确认的无
关联关系的声明函；
（2）向主要客户进行函证，确认与主要客户的销售额及往来款余额信息；
对各期函证选取的标准是否合理进行复核，统计和分析发函率、回函率、回函金
额占各期应收账款余额比例等；
（3）获取和分析报告期内逾期应收账款对应的客户名称、逾期金额、逾期
时间、逾期原因、销售内容、账龄、期后回款以及坏账准备计提情况，以判断报
告期各期末坏账准备计提是否充分；
（4）获取和分析报告期各期末应收账款前五名单位的销售金额、应收账款
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余额及占销售金额的比例、当期回款金额占销售金额比例、销售内容、信用政策、
账龄、坏账准备计提情况以及期末超出信用期的金额等信息，判断是否存在异常
情况并分析其形成原因与合理性；
（5）获取发行人票据备查簿，复核发行人票据处理的合理性，了解和获取
报告期内银行承兑票据兑付的情况，核实是否存在票据违约的情形；
（6）获取发行人与主要客户签订的合同，并对比报告期内发行人对同一客
户信用期的变动，复核是否存在放宽信用期的情形，结合客户信用期变动分析判
断是否存在提前确认收入的情形；计算报告期内发行人应收账款周转率，并与同
行业可比上市公司进行对比分析，以判断是否存在异常情况；
（7）查阅发行人银行流水、科目余额表、序时账及相关会计凭证等；
（8）对发行人货币资金循环进行内控测试，了解其内控制度建立及运行情
况；
（9）核查发行人发生的应收票据背书转让、贴现融资行为的会计凭证、财
务处理；
（10）查阅了发行人签订的保理业务合同、银行回单等相关资料。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，发行人应收账款、应收票据及应收款项融资金额增长主要
系收入规模增加所致，不存在放宽信用政策或延长信用期刺激销售的情形，不存
在提前确认收入的情形；报告期内，发行人应收账款周转率保持平稳，且高于同
行业可比上市公司平均水平；
（2）发行人一年以上应收账款金额相对较小，发行人对预计无法收回的逾
期应收账款及时进行了单项计提坏账准备，应收账款坏账准备计提充分；
（3）发行人报告期内不存在商业承兑汇票，应收票据均为银行承兑汇票，
不存在重大的信用风险，故报告期内未计提坏账准备；
（4）报告期内，发行人的财务内控持续符合规范性要求，票据背书转让、
贴现等行为合法合规，不存在影响发行条件的情形；
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（5）发行人票据相关会计处理方式，符合企业会计准则要求；
（6）2017 年和 2018 年，发行人存在应收账款保理业务，合计涉及应收账
款总额 437.81 万元，由于附有追索权，发行人未终止确认应收账款，仍根据原
有账龄计提坏账准备。2020 年和 2021 年，宏安金属将对宏德股份的应收账款转
让给江苏银行股份有限公司，并以宏德股份签发的 e 融单，分别向江苏银行股份
有限公司申请 1,000 万元和 500 万元融资，谨慎起见，宏安金属将上述 1,500 万
元“e 融单”融资确认为银行借款。除上述应收账款保理业务，发行人不存在《首
发业务若干问题解答》关于应收款项的其他相关情形。
三十一、存货情况
（一）基本情况
公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、委托加工物资和发出商品等构
成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 10,070.43 万元、11,110.11 万元、
11,195.64 万元和 12,787.30 万元，占同期流动资产的比例分别为 26.52%、24.03%、
22.95%和 24.72%。
报告期各期末，公司存货账面余额情况如下：
单位：万元
2021-06-30 2020-12-31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,811.95 - 1,811.95 1,868.16 - 1,868.16
在产品 4,872.27 100.71 4,771.56 4,328.49 107.43 4,221.06
委托加工物资 1,596.24 1.48 1,594.76 673.19 0.82 672.37
产成品 1,816.36 61.05 1,755.31 2,208.48 83.63 2,124.85
发出商品 2,831.17 13.73 2,817.44 2,295.16 1.76 2,293.39
合同履约成本 36.29 - 36.29 15.80 - 15.80
合 计 12,964.26 176.96 12,787.30 11,389.28 193.64 11,195.64
2019-12-31 2018-12-31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 2,150.85 - 2,150.85 1,382.23 - 1,382.23
在产品 4,213.47 226.28 3,987.19 4,628.34 273.28 4,355.06
委托加工物资 1,552.97 0.96 1,552.00 493.89 0.07 493.82
产成品 1,621.75 101.02 1,520.72 2,035.18 72.51 1,962.66
发出商品 1,899.65 0.31 1,899.34 1,877.19 0.53 1,876.66
合同履约成本 - - - - - -
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合 计 11,438.69 328.58 11,110.11 10,416.82 346.39 10,070.43
报告期各期末各类存货余额变动情况及分析已在招股说明书“第八节/十一/
（二）/7、存货”中披露。
报告期内，发行人存在库龄超过 1 年的原材料和库存商品。发行人生产用主
要原材料为生铁、废钢和铝锭等金属材料，金属材料不易变质且具有通用性，公
司按照企业会计准则的要求制定了存货跌价准备计提政策，报告期各期末，发行
人均对期末原材料、产成品进行跌价测试，并根据测试结果充分计提跌价准备。
发行人库龄 1 年以上存货跌价准备情况，以及发行人与同行业可比上市公司各存
货类别跌价准备计提比例情况已在招股说明书“第八节/十一/（二）/7、存货”
中披露。
报告期各期末，发行人发出商品占存货比例较低。发行人不属于工程施工企
业，报告期各期末，发行人不存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工
余额。
（二）核查程序
（1）获取发行人报告期各期存货明细表，结合发行人采购周期、生产周期、
客户验收或领用周期，分析存货余额变动原因的合理性以及与业务规模的匹配性；
在抽查的基础上对发行人购产销流程进行细节测试，核对在此过程中获得的外部
证据，如付款金额、付款对象、采购发票、客户签收单、收款金额、收款对象等，
以此验证发行人购产销流程的真实性；
（2）报告期各期末，对存货进行了减值测试，并对存货变动的原因、存货
跌价准备计提情况与发行人进行了充分的沟通，结合生产模式、生产周期、原材
料采购周期分析期末原材料的合理性；结合销售模式、期末订单、期后销售情况、
库龄分布情况分析期末库存商品的合理性，并根据成本与可变现净值孰低的原则，
将发行人期末结存的所有存货进行了跌价测试，对成本低于可变现净值的所有存
货均计提了存货跌价准备，在此基础上，结合同行业可比上市公司情况，分析期
末存货跌价准备计提的合理性；
（3）实施发出商品的函证程序；
（4）获取报告期退换货明细表，查询退换货原因并了解是否存在退货纠纷。
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（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，发行人存货规模与发行人采购周期、生产周期等相匹配，
存货周转率高于同行业可比上市公司平均水平具有合理性，不存在异常；
（2）发行人报告期各期末存货余额或类别变动符合商业逻辑、不存在异常
情形，各期末已充分计提存货跌价准备；
（3）发行人存货库龄合理；
（4）存货盘点结果未发现重大差异；
（5）发行人不属于工程施工企业，报告期各期末，发行人不存在大量已竣
工并实际交付的工程项目的工程施工余额。
三十二、固定资产、在建工程、投资性房地产情况
（一）基本情况
1、固定资产
（1）固定资产折旧
发行人从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按
固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年
折旧率如下：
资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及构筑物 10-20 3-5 4.75-9.70
机器设备 5-10 3-5 9.50-19.40
运输设备 3-10 5 9.50-31.67
电子设备及其他 3-5 3-5 19.00-32.33
发行人固定资产折旧、减值的具体情况已在招股说明书“第八节/十一/（三）
/1、固定资产”中披露。
（2）产能、产量与机器设备原值的匹配性
发行人报告期内产能、产量情况已在招股说明书“第八节/十一/（三）/1、
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固定资产”中披露。
报告期内，公司机器设备原值与产能、产量的匹配情况如下：
2021 年半年末 2020 年年末 2019 年末/ 2018 年末/
项目
/2021 半年度 /2020 年度 2019 年度 2018 年度
机器设备原值（万元） 26,517.63 26,333.16 24,909.88 21,109.79
铸件产能（吨） 23,150.00 46,300.00 46,300.00 45,800.00
铸件产量（吨） 29,351.04 49,258.48 45,367.67 35,530.79
产能利用率 126.79% 106.39% 97.99% 77.58%
注：上表中铸件产能、产量均包含铸铁件和铸铝件。
报告期内，发行人固定资产中机器设备原值与铸件产能的变动趋势基本一致，
具有匹配性；随着下游市场需求，尤其是风电铸件市场需求增加，发行人产量和
产能利用率整体呈上升趋势。
2、在建工程
报告期各期末，发行人在建工程不存在长期停工或建设期超长的情形。在建
工程具体情况已在招股说明书“第八节/十一/（三）/2、在建工程”中披露。
3、投资性房地产
报告期各期末，发行人不存在投资性房地产。
（二）核查程序
1、针对固定资产进行如下核查：
（1）查阅报告期内发行人固定资产明细，对固定资产增减变动情况进行抽
查：检查主要固定资产的购置合同、验收及结算单、发票、付款凭证等；对在建
工程转入的固定资产，检查在建工程的立项、费用发生是否符合资产化条件、工
程进度以及转入时点的判断是否合理；对处置的固定资产，检查出资合同，交易
对手情况、收款情况等，对固定资产变动的主要内容及原因进行合理性分析；
（2）查阅发行人与固定资产的会计政策，对主要固定资产的形成及会计处
理进行了检查，核实发行人固定资产入账价值是否正确。查询固定资产的折旧摊
销政策，了解摊销年限及方法的确定依据，对照企业会计准则相关规定，并结合
同行业其他上市公司的相关政策对比分析，分析折旧摊销政策的合理性；
（3）报告期内，发行人固定资产管理与使用部门，针对已达到预定使用状
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态的在建工程，及时办理转固手续，财务部在投入使用的次月，计提折旧。通过
询问、盘点观察、检查固定资产转固手续等，核实不存在在建工程推迟转固的情
形；
（4）查阅发行人不动产权证，与账面不动产逐一核对，核实是否存在未办
妥产权证书的资产；
（5）取得并复核发行人各年度产能确定依据，核实产能的真实性、准确性。
2、针对在建工程进行如下核查：
（1）询问管理层当年在建工程的增加情况，并与获取或编制的在建工程的
明细表进行核对；
（2）获取发行人财务序时账，检查在建工程相关账务处理是否符合《企业
会计准则》；
（3）查阅发行人在建工程转固相关的原始单据并与固定资产卡片开始使用
时间核对，根据主要产品的量产时间与产能情况进行匹配，确认相关转固时间是
否合理。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期各期，发行人固定资产折旧费用计提合理、充分，与制造费用、
管理费用和研发费用中的折旧费勾稽一致；报告期各期末，发行人不存在固定资
产闲置的情况，且均已取得权属证书，相关信息已在招股说明书“第六节 /四、
公司主要固定资产和无形资产”中披露；报告期各期末，固定资产真实存在，不
存在虚构资产的情况；发行人报告期内产能、产量变化与固定资产中机器设备原
值变动的差异具有合理性。
（2）报告期内，发行人在建工程主要是为扩大生产经营规模而投入的基建
支出及待安装设备支出，在建工程成本归集不包含与该项目无关的支出；报告期
内的在建工程相关会计核算准确，报告期内不存在提前或推迟转固的情形；不存
在已完工尚未验收转固的情形；不存在虚构资产的情况；报告期各期末，发行人
在建工程不存在减值迹象，无需计提减值准备。
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三十三、无形资产、开发支出情况
（一）基本情况
报告期内，发行人不存在研发费用资本化形成的无形资产、开发支出；不存
在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形。
（二）核查程序
（1）对发行人研发中心负责人进行访谈，获取报告期内具体研发项目及发
生额明细表；查阅研发项目相关的立项报告，获取研发费用归集和分配的核算办
法，抽查报告期研发费用发生的原始凭证及相关依据，如研发材料领用单、工资
表、项目验收意见、增值税发票、费用报销及审批凭证、银行付款凭证等，检查
报告期研发费用的核算是否准确，是否存在研发费用与其他成本费用混同的情况；
（2）查阅发行人无形资产的会计政策，对主要无形资产的形成及会计处理
进行了检查，核实发行人无形资产入账价值是否正确；查询无形资产的折旧摊销
政策，了解摊销年限及方法的确定依据，对照企业会计准则相关规定，并结合同
行业其他上市公司的相关政策对比分析，分析折旧摊销政策的合理性；
（3）对无形资产累计摊销进行重新计算，进而核实无形资产当期及累计摊
销金额是否准确；查阅土地使用权证，进而核实土地使用权剩余摊销期是否正确。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，发行人不存在研发费用资本化形成的无形资产、开发支出；
（2）报告期内，发行人无形资产账务处理真实、准确，符合《企业会计准
则》的要求；
（3）报告期内发行人不存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户
资源或客户关系的情形。
三十四、商誉情况
（一）基本情况
报告期各期末，发行人不存在商誉的情况。
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（二）核查程序
查阅发行人工商登记资料，会计师出具的审计报告。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人不存在商誉的情况。
三十五、货币资金情况
（一）基本情况
发行人货币资金主要包括银行存款和其他货币资金。报告期各期末，发行人
货币资金余额分别为 5,481.88 万元、9,004.11 万元、6,918.27 万元和 8,868.83 万
元，占流动资产的比例分别为 14.43%、19.47%、14.19%和 17.15%。其中，2018
年末货币资金余额及占比较低，一方面是由于 2018 年发行人净偿还银行借款；
另一方面是发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多所致。
发行人其他货币资金为各类银行承兑汇票保证金，主要随着应付票据规模的
变动而变动。
相关货币资金情况已在招股说明书“第八节/十一/（二）/1、货币资金”中
披露。
报告期内，发行人不存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管
账户的情形。
（二）核查程序
（1）访谈发行人财务负责人、财务人员，获取发行人货币资金管理相关制
度，了解其内控制度建立及运行情况；
（2）查阅发行人由中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，核查报
告期内的银行借款等情形；
（3）获取报告期内发行人银行开户和销户情况，核查发行人银行流水、会
计账簿、记账凭证；
（4）对期末的货币资金、银行贷款等情况进行银行函证。
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（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人在货币资金管理方面，建立并执行严格的管理制度；
（2）发行人财务独立，不存在与控股股东、间接控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业联合或共管账户的情况；
（3）报告期内，发行不存在“存贷双高”的情形。
三十六、预付款项情况
（一）基本情况
发行人预付款项主要为向供应商预付的货款和电费等。报告期各期末，预付
款项分别为 245.62 万元、104.68 万元、966.19 万元和 1,436.21 万元，占同期末
流动资产的比例分别为 0.65%、0.23%、1.98%和 2.78%，占比较小。发行人不存
在预付款项占总资产的比例较大的情形。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司账龄 1 年以内的预付账款占比为 99.83%，预
付金额超过 100 万元的供应商为抚顺罕王直接还原铁有限公司拉古分公司，系发
行人主要原材料供应商，且预付账款在期后均正常结转货款。
发行人预付账款相关情况已在招股说明书“第八节/十一/（二）/5、预付款
项”中披露。
（二）核查程序
（1）查阅预付账款明细账、账龄分析表，核查预付款项的形成及变动情况；
（2）查阅发行人采购合同、记账凭证、银行流水等，了解采购内容、采购
金额、信用期、付款方式等，核查采购内容及预付款项账务处理是否真实、准确、
完整；
（3）对主要供应商进行走访、函证，查看其主要经营场所，就双方合作历
史、关联关系、合同履行情况、款项支付情况、资金往来等方面进行确认；
（4）通过公开查询、访谈等方式核查主要供应商与发行人的关联关系。
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（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期各期末，发行人不存在预付款项占总资产的比例较大的情形；
预付金额相对较大的供应商为发行人主要原材料供应商，且预付账款在期后均正
常结转货款；
（2）报告期内，发行人对供应商预付款项的形成与公司主营业务相匹配，
具有真实、合理的商业背景，符合行业惯例。
三十七、现金流量表情况
（一）基本情况
报告期内，公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，
销售商品、提供劳务收到的现金占当期经营活动现金流入的比例分别为 94.66%、
96.22%、97.73%和 97.88%。公司经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务
支付的现金以及支付给职工以及为职工支付的现金，二者合计占当期经营活动现
金流出的比例分别为 90.01%、89.42%、93.11%和 94.56%。随着公司主营业务规
模不断扩大，销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金、
支付给职工的现金及各项税费均逐年增加。
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润对比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润 3,146.22 7,495.02 4,796.90 3,756.73
经营活动产生的现金流量净额 2,599.30 5,996.96 5,711.46 5,759.45
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,759.45 万元、5,711.46
万元、5,996.96 万元和 2,599.30 万元，与同期净利润变动趋势基本匹配。经营性
应收、经营性应付、固定资产折旧等是导致报告期经营活动产生的现金流量净额
与同期净利润存在差异的主要原因。
经营活动现金流波动情况已在招股说明书“第八节/十二/（三）现金流量情
况分析”中披露。
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（二）核查程序
（1）获取发行人现金流量表，分析经营活动现金流量净额与净利润、应收
票据、应收账款、预收账款、应付票据、应付账款、预付账款等相关报表项目的
匹配；分析报告期内营业成本、采购支出与购买商品、接受劳务支付的现金的差
异；分析销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入的差异；
（2）结合发行人报告期经营活动情况，分析报告期内经营活动现金流量净
额变动原因，分析其合理性；
（3）取得并分析发行人销售政策、采购政策和信用政策，核查确认报告期
内是否发生变化。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人现金流量表的构成及变动情况与实际经营情
况一致，与相关会计科目的核算项目具有勾稽关系，不存在异常差异。
三十八、募集资金情况
（一）基本情况
发行人已于招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”中详细披
露本次募投项目情况。
（二）核查程序
（1）查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、内部决策文件、相
关项目核准备案文件、募集资金管理制度文件等资料；
（2）查阅发行人当地行政审批局针对募投项目的备案批复和环境影响报告
表的审批意见；
（3）就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管人
员进行访谈，并调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关业务的市场情况等
信息，对募集资金投资项目的市场前景进行独立判断。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
3-1-4-118
江苏宏德特种部件股份有限公司 发行保荐工作报告
（1）发行人本次募集资金投资项目投向符合国家产业政策且全部围绕公司
的主营业务及核心技术展开，有利于提高公司的盈利能力，提升公司的核心竞争
力；
（2）本次发行募集资金的到位，有利于改善发行人各项财务指标，壮大发
行人资本实力，提高资产流动性和偿债能力，有利于降低经营风险和财务风险，
进一步增强发行人的综合竞争力；
（3）发行人建立了募集资金专项存储制度；
（4）本次募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生
不利影响；
（5）募投项目符合国家产业政策、环境保护、城市规划、土地管理以及其
他法律、法规和规章的规定。
三十九、重大合同
（一）基本情况
发行人在招股说明书“第十一节/一、重要合同”和申报文件 7-2 中列表披露
了对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行
的合同。
（二）核查程序
取得并审阅重大合同的原件，对合同对手方履行访谈或函证程序，分析合同
履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响，
并就合同条款的合法合规性向发行人律师咨询。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人在招股说明书和申报文件 7-2 中披露的重大
合同形式和内容合法，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的
情形，相关合同均履行完毕或正在正常履行，不存在重大法律风险，或因不能履
约、违约等事项对发行人产生重大影响的情形。
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江苏宏德特种部件股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏宏德特种部件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
宋 彬 彭黎明
项目协办人：
马伟力
项目组其他成员：
毕孝动 陈子豪 周宇鹏
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
总经理：
冯鹤年
法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-120
江苏宏德特种部件股份有限公司 发行保荐工作报告
附件：民生证券股份有限公司关于江苏宏德特种部件股份有限公司重要事项尽
职调查情况问核表
发行人 江苏宏德特种部件股份有限公司
保荐机构 民生证券股份有限公司 保荐代表人 宋彬 彭黎明
序 核查情况（请在□
核查事项 核查方式 备注
号 中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
发行人行业 核查招股说明书引用行业排名
1 排名和行业 和行业数据是否符合权威性、客 是√ 否□
数据 观性和公正性要求
发行人主要
是否全面核查发行人与主要供
2 供应商、经销 是√ 否□
应商、经销商的关联关系
商情况
是否取得相应的环保批文，实地
走访发行人主要经营所在地核
发行人环保
3 查生产过程中的污染情况，了解 是√ 否□
情况
发行人环保支出及环保设施的
运转情况
发行人拥有
是否走访国家知识产权局并取
4 或使用专利 是√ 否□
得专利登记簿副本
情况
发行人拥有
是否走访国家工商行政管理总
5 或使用商标 是√ 否□
局商标局并取得相关证明文件
情况
发行人拥有
或使用计算 是否走访国家版权局并取得相
6 是□ 否□ 不适用
机软件著作 关证明文件
权情况
发行人拥有
或使用集成
是否走访国家知识产权局并取
7 电路布图设 是□ 否□ 不适用
得相关证明文件
计专有权情
况
发行人拥有 是否核查发行人取得的省级以
8 采矿权和探 上国土资源主管部门核发的采 是□ 否□ 不适用
矿权情况 矿许可证、勘查许可证
发行人拥有 是否走访特许经营权颁发部门
9 特许经营权 并取得其出具的证书或证明文 是□ 否□ 不适用
情况 件
发行人拥有
与生产经营
相关资质情 是否走访相关资质审批部门并
10 况（如生产许 取得其出具的相关证书或证明 是√ 否□
可证、安全生 文件
产许可证、卫
生许可证等）
3-1-4-121
江苏宏德特种部件股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人违法 是否走访工商、税收、土地、环
11 是√ 否□
违规事项 保、海关等有关部门进行核查
是否通过走访有关工商、公安等
发行人关联
12 机关或对有关人员进行访谈等 是√ 否□
方披露情况
方式进行全面核查
发行人与本
次发行有关
的中介机构 是否由发行人、发行人主要股
及其负责人、 东、有关中介机构及其负责人、
13 是√ 否□
高管、经办人 高管、经办人等出具承诺等方式
员存在股权 全面核查
或权益关系
情况
发行人控股
股东、实际控
制人直接或
是否走访工商登记机关并取得
14 间接持有发 是√ 否□
其出具的证明文件
行人股权质
押或争议情
况
发行人重要 是否已向主要合同方函证方式
15 是√ 否□
合同情况 进行核查
发行人对外 是否通过走访相关银行等方式
16 是√ 否□
担保情况 进行核查
发行人曾发 发行人不存在发
是否以与相关当事人当面访谈
17 行内部职工 是√ 否□ 行内部职工股情
的方式进行核查
股情况 况
发行人曾存
发行人不存在工
在工会、信 是否以与相关当事人当面访谈
18 是√ 否□ 会、信托、委托持
托、委托持股 的方式进行核查
股情况。
情况
发行人涉及
是否走访发行人注册地和主要
19 诉讼、仲裁情 是√ 否□
经营所在地相关法院、仲裁机构
况
发行人实际
控制人、董
事、监事、高 是否走访有关人员户口所在地、
20 是√ 否□
管、核心技术 经常居住地相关法院、仲裁机构
人员涉及诉
讼、仲裁情况
发行人董事、
监事、高管遭
受行政处罚、 是否以与相关当事人当面访谈、
21 交易所公开 登陆监管机构网站或互联网搜 是√ 否□
谴责、被立案 索方式进行核查
侦查或调查
情况
发行人律师、
22 会计师出具 是否履行核查和验证程序 是√ 否□
的专业意见
3-1-4-122
江苏宏德特种部件股份有限公司 发行保荐工作报告
如发行人报告期内存在会计政
发行人会计
策或会计估计变更，是否核查变
23 政策和会计 是√ 否□
更内容、理由和对发行人财务状
估计
况、经营成果的影响
是否走访重要客户、主要新增客
户、销售金额变化较大客户等，
是√ 否□
发行人销售 并核查发行人对客户销售金额、
24
收入情况 销售量的真实性
是否核查主要产品销售价格与
是√ 否□
市场价格对比情况
是否走访重要供应商、新增供应
商和采购金额变化较大供应商
是√ 否□
发行人销售 等，并核查公司当期采购金额和
25
成本情况 采购量的完整性和真实性
是否核查重要原材料采购价格
是√ 否□
与市场价格对比情况
是否查阅发行人各项期间费用
发行人期间 明细表，并核查期间费用的完整
26 是√ 否□
费用情况 性、合理性，以及存在异常的费
用项目
是否核查大额银行存款账户的
真实性，是否查阅发行人银行帐 是√ 否□
发行人货币 户资料、向银行函证等
27
资金情况 是否抽查货币资金明细账，是否
核查大额货币资金流出和流入 是√ 否□
的业务背景
是否核查大额应收款项的真实
性，并查阅主要债务人名单，了 是√ 否□
发行人应收 解债务人状况和还款计划
28
账款情况 是否核查应收款项的收回情况，
回款资金汇款方与客户的一致 是√ 否□
性
是否核查存货的真实性，并查阅
发行人存货
29 发行人存货明细表，实地抽盘大 是√ 否□
情况
额存货
是否观察主要固定资产运行情
发行人固定
30 况，并核查当期新增固定资产的 是√ 否□
资产情况
真实性
是否走访发行人主要借款银行，
是√ 否□
核查借款情况
发行人银行 是否查阅银行借款资料，是否核
31
借款情况 查发行人在主要借款银行的资
是√ 否□
信评级情况，存在逾期借款及原
因
发行人应付 是否核查与应付票据相关的合
32 是√ 否□
票据情况 同及合同执行情况
发行人税收 是否走访发行人主管税务机关，
33 是√ 否□
缴纳情况 核查发行人纳税合法性
关联交易定 是否走访主要关联方，核查重大
34 是√ 否□
价公允性情 关联交易金额真实性和定价公
3-1-4-123
江苏宏德特种部件股份有限公司 发行保荐工作报告
况 允性
核查事项 核查方式
发行人从事
境外经营或 保荐机构查阅了发行人主要资产权属情况，对发行人实际控制人及高管
35
拥有境外资 进行访谈，明确发行人不从事境外经营、不拥有境外资产。
产情况
发行人控股
股东、实际控 保荐机构取得发行人实际控制人的身份证明文件，对实际控制人进行访
36 制人为境外 谈，确认实际控制人为中华人民共和国合法居民，且不存在境外永久居
企业或居民 留权。
情况
发行人是否
保荐机构对发行人主要关联方进行实地走访，包括但不限于已注销或已
存在关联交
37 对外转让股权的关联方，取得发行人主要关联方的工商登记资料、银行
易非关联化
流水，发行人不存在关联交易非关联化的情况。
的情况
二 本项目需重点核查事项
38 无 是□ 否□
三 其他事项
39 无 是□ 否□
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-124
江苏宏德特种部件股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
宋彬
保荐机构保荐业务（部门）负责人（签名）：
杨卫东
职务：
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-125
江苏宏德特种部件股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
彭黎明
保荐机构保荐业务（部门）负责人（签名）：
杨卫东
职务：
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-126
