宏德股份：北京市华联律师事务所关于江苏宏德特种部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书2022-04-18
北京市华联律师事务所
关于江苏宏德特种部件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
www.hllf.cn
二〇二二年四月
法律意见书
目 录
释 义 ....................................................................................................................2
声 明 事 项 ..........................................................................................................4
正 文 ....................................................................................................................6
一、发行人本次发行上市的批准和授权 ....................................................6
二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................6
三、发行人本次发行上市的实质条件 ........................................................6
四、发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 ................................7
五、结论性意见 ............................................................................................8
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法律意见书
释 义
本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人/公司/宏德股份 指 江苏宏德特种部件股份有限公司
南通市通州区四安球墨铸铁有限公司、南通宏德机电有限
宏德有限/有限公司 指
公司，系发行人前身
本所 指 北京市华联律师事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意见书
本所律师 指
签署页“经办律师”一栏中签名的律师
民生证券、辅导机构、保
指 民生证券股份有限公司
荐人、主承销商
和信会所、发行人会计师 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证
《注册管理办法》 指
监会令第 167 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则 12 号》 指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕
37 号）
经发行人创立大会审议通过及随后历次修订的《江苏宏德
《公司章程》 指
特种部件股份有限公司章程》
《江苏宏德特种部件股份有限公司首次公开发行股票并在
《招股说明书》 指
创业板上市招股说明书》
《验资报告》 指 和信验字（2022）第 000020 号
江苏宏德特种部件股份有限公司申请首次公开发行股票并
本次发行上市 指
在创业板上市
本次发行 指 发行人首次公开发行 2,040 万股人民币普通股的行为
中华人民共和国境内，仅为本法律意见书出具之目的，不
中国、中国境内 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元/万元 指 人民币元/人民币万元，如无特别说明货币单位均为人民币
《北京市华联律师事务所关于江苏宏德特种部件股份有限
本法律意见书 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
注：本法律意见书除特别说明外，所有数值均保留两位小数，若出现所列数值之和与合
计数的尾数不符情况，均为四舍五入原因所致。
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法律意见书
北京市华联律师事务所
关于江苏宏德特种部件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
华联法意字 20226005 号
致：江苏宏德特种部件股份有限公司
北京市华联律师事务所接受江苏宏德特种部件股份有限公司的委托，并根据
发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任江苏宏德特种部件股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。
北京市华联律师事务所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报
规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则》（试行）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为江苏宏德特种部件股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具本法律意见书。
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法律意见书
声 明 事 项
一、北京市华联律师事务所及经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
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法律意见书
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和深圳证券交易
所、中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见书。
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法律意见书
正 文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市已依照法定程序获得发行人第二届董事会第三次会议、
2020 年第三次临时股东大会有效批准。
（二）2021 年 10 月 20 日，深交所创业板上市委员会召开了 2021 年第 62
次审议会议，会议通过了发行人本次发行上市的申请。
（三）2022 年 2 月 23 日，中国证监会下发了《关于同意江苏宏德特种部件
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]379 号），同意发行
人首次公开发行股票的注册申请。
（四）2022 年 4 月 15 日，深交所下发了《关于江苏宏德特种部件股份有限
公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕367 号），同意
发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市。
综上所述，本所律师认为，本次发行上市已获得发行人内部必要的批准，且
已经深交所创业板上市委员会审议通过，已获得中国证监会同意注册的批复，并
已获得深交所同意上市的通知。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系由宏德有限整体变更设立的股份有限公司，发行
人设立的程序、资格、条件等符合当时法律法规的规定，发行人持续经营的时间
可以从宏德有限 2002 年 12 月 5 日成立之日起计算，持续经营时间已满三年。
经本所律师核查，发行人系依法有效存续的股份有限公司，不存在根据有关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要清算或予以终止的情形。
综上所述，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本
次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，根据深交所发布的创业板上市委员会 2021 年第 62
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法律意见书
次审议会议结果、中国证监会出具的《关于同意江苏宏德特种部件股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]379 号），发行人符合中国证监会
规定的创业板发行条件且已依法获得深交所的审核同意并经中国证监会注册，符
合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
（二）经本所律师核查，发行人首次公开发行前的股本总额为 6,120 万元。
根据《招股说明书》《验资报告》，本次公开发行股票完成后，发行人的股本总
额为 8,160 万元，不少于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（二）项之规定。
（三）经本所律师核查，本次公开发行股票完成后，发行人的股份总数为
8,160 万股，发行人本次公开发行股票的数量为 2,040 万股，达到发行人本次公
开发行完成后股份总数的 25%，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）
项之规定。
（四）根据和信会所出具的和信审字（2021）第 000702 号《审计报告》，
发行人 2019 年和 2020 年实现的归属于母公司股东的净利润分别为 4,584.62
万元和 7,447.26 万元（扣除非经常性损益孰低计算），最近两年连续盈利，最近
两年净利润累计 12,031.87 万元，不低于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第
2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
（五）根据发行人出具的说明，发行人不存在违反深交所规定的其他上市条
件的情形，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（五）项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
经本所律师核查，民生证券担任发行人本次发行上市的保荐机构，民生证券
系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的保荐机构，同时系具有深交所会
员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条和《股票上市规则》第 3.1.1 条
之规定。
民生证券指定宋彬、彭黎明作为保荐代表人负责发行人本次发行上市保荐工
作，上述两名保荐代表人均已注册登记并列入保荐代表人名单，符合《股票上市
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法律意见书
规则》第 3.1.1 条之规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》和《股票上
市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在深交所创
业板上市的实质性条件。
本补充法律意见书正本六份，无副本，经本所负责人和经办律师签字并加盖
本所公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市华联律师事务所关于江苏宏德特种部件股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》的签署页）
北京市华联律师事务所
负责人： 经办律师：
谢炳光 叶剑平
经办律师：
刘 梁
经办律师：
于云正
中 国 北 京
年 月 日
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