民生证券股份有限公司
关于江苏宏德特种部件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构(主承销商)
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
江苏宏德特种部件股份有限公司 上市保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板注册办法》）、《证券
发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）、《深圳证券交易
所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《暂行规定》）和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、行
政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的
有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范
和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实、准确和完整。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《江苏宏德特种部件股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
1
江苏宏德特种部件股份有限公司 上市保荐书
目 录
声 明............................................................................................................................1
目 录............................................................................................................................2
一、发行人基本情况................................................................................................ 3
二、本次发行情况.................................................................................................. 20
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.......... 20
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...................... 22
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项...................................................... 22
六、发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会
及深圳证券交易所规定的决策程序...................................................................... 24
七、保荐机构对发行人是否符合《上市规则》的说明...................................... 24
八、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排.............................................. 26
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式...................................................... 27
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.................................................. 27
2
江苏宏德特种部件股份有限公司 上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）公司概况
注册中文名称 江苏宏德特种部件股份有限公司
注册英文名称 Jiangsu Hongde Special Parts Co.,Ltd.
注册资本 人民币 6,120.00 万元
法定代表人 杨金德
有限公司成立日期 2002 年 12 月 5 日
股份有限公司成立日期 2017 年 6 月 19 日
公司住所 南通市通州区兴仁镇戚桥村四组
邮政编码 226352
电话 0513-80600008
传真 0513-80600117
互联网网址 http://www.nt-casting.com
电子信箱 clx@ sian-casting.com
负责信息披露和投资者关系的部门 证券部
部门负责人 陈立新
电话 0513-80600008
（二）发行人主营业务概况
公司专业从事高端装备关键铸件的研发、生产及销售，是一家具有自主研发
和创新能力的高新技术企业。公司深耕铸造行业二十多年，始终秉承精益求精的
“工匠精神”，在工艺设计、造型、熔炼、浇注、检测、热处理和机加工等生产环
节积累了丰富的制造经验和生产技术。公司主要产品包括铸铁件和铸铝件，是下
游高端装备配套的特种部件，其中铸铁件主要应用于风电设备、注塑机、泵阀等
领域，铸铝件主要应用于医疗器械、电力设备等领域。
公司是国内外主要的关键铸件产品提供商之一，依托技术、质量及规模等方
面的优势，与国内外知名客户建立了长期稳定的合作关系，尤其是在新能源风电
领域取得了国内领先的市场地位。公司在风电设备行业主要客户包括西门子-歌
美飒、金风科技、南高齿、Vestas、中国中车、Enercon 等。此外，公司主要客
户还包括医疗器械领域的西门子医疗、东软医疗等；电力设备领域的 ABB、株
式会社小泉等；注塑机领域的恩格尔、克劳斯玛菲等；泵阀领域的格兰富等。公
3
江苏宏德特种部件股份有限公司 上市保荐书
司凭借产品质量优势获得主要客户认可，曾荣获西门子-歌美飒最佳质量供应商、
西门子医疗科技创新奖、金风科技 AAAAA 级供应商、金风科技长期合作奖、技
术支持奖、ABB 优秀供应商、格兰富优秀供应商等。
（三）发行人核心技术及研发水平
公司致力于高端装备关键铸件的研发、生产和销售多年，通过持续研发与实
践积累了多项核心技术，公司的核心技术主要系自主研发取得，部分核心技术通
过合作研发方式取得，核心技术均取得相关专利保护。
1、核心技术
公司核心技术、技术特点、产品应用及技术来源情况如下：
序
核心技术 技术特点 产品应用 技术来源
号
（1）通过对球化包结构设计、装包方法联合
合金加入方式、合金成分选择等多重手段，
形成了球铁件的球化孕育处理铸造技术；
球墨铸铁的
（2）保证球墨铸铁球化孕育过程稳定，优化
1 球化孕育处 铸铁件 自主研发
了生产过程，降低了劳动强度，节省成本；
理技术
（3）通过使用本技术，减少了初生石墨析出，
最大化利用石墨膨胀，有效地起到消除缩孔、
缩松。
（1）通过工艺优化设计，针对产品结构，选
择合理直浇口、横浇道、内浇道等参数，形
成了铸件平稳充型技术；
平稳充型控 （2）本技术减少了熔液充型过程中的紊流， 铸铁件、
2 自主研发
制技术 铸件表面光洁，铸件打磨量小，降低劳动强 铸铝件
度和成本；
（3）本技术减少铸件中的卷气和氧化夹杂，
铸件组织性能优异。
（1）通过优化球化处理、孕育处理过程，结
厚断面高性 合微量合金元素设计等关键控制手段，形成
合作研发，
能铁素体球 厚断面高性能铁素体球铁件的铸造技术；
3 铸铁件 合作单位东
铁件的铸造 （2）本技术增加了厚大断面的石墨球数，改
南大学
技术 善了石墨形态，提高了厚断面球铁的中心部
性能。
（1）本技术通过合理的合金成分控制，加强
球化孕育过程的控制手段，消除大断面球铁
高强韧厚断 件出现的碎块状石墨，形成了高强韧厚断面
4 面球铁组织 球铁材料的铸造技术； 铸铁件 自主研发
与控制技术 （2）本技术大幅减少铸件内在夹杂物，提升
石墨球圆整度，使铸件本体强度、延伸率等
力学性能优异，稳定性高。
4
江苏宏德特种部件股份有限公司 上市保荐书
序
核心技术 技术特点 产品应用 技术来源
号
（1）通过对熔体处理、精炼、变质等关键工
艺控制，形成了对铝合金中针孔等孔洞缺陷
控制；
（2）通过使用自主研发的铝熔体除氢旋转喷
吹装置，对铝合金熔体脱氢除气，提高了铝
自主研发与
熔体的纯净度，减少了铝合金中析氢倾向与
合作研发相
氧化物夹杂，使铸件组织致密，提高合金力
结合，合作
铝合金关键 学性能，废品率显著降低；
单位东南大
5 铸造与控制 （3）通过优化精炼过程、改变稀土和合金元 铸铝件
学、南京理
技术 素加入量及加入方式，形成铝合金的组织控
工大学常熟
制方法；
研究院有限
（4）通过冷铁、浇冒口设计，结合模拟软件，
公司
形成了铝熔体凝固控制技术；
（5）通过设计一种专用装置，采用导气管和
气体喷头的协同设计，使得气泡被高效粉碎、
剪切、细化，并均匀分布于铝熔体中，形成
了铝熔体除气技术。
2、研发成果情况
（1）专利情况
截至报告期末，公司拥有并正常使用的发明专利 16 项，其中发明专利 14 项，
具体情况如下：
序 专利 保护 取得
权利人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 期限 方式
宏德 球墨铸铁件平 自主
1 发明 ZL200710026156.7 2007.08.17 20 年
股份 稳充型方法 研发
医疗器械铝合
宏德 自主
2 金铸件平稳充 发明 ZL200810156750.2 2008.09.25 20 年
股份 研发
型方法
宏德股
铝合金铸造方 合作
3 份、东 发明 ZL200910028308.6 2009.01.13 20 年
法 研发
南大学
宏德股
铝熔体除氢旋 合作
4 份、东 发明 ZL200910030779.0 2009.04.15 20 年
转喷吹装置 研发
南大学
铸态厚断面铁
宏德股 素体基球墨铸
合作
5 份、东 铁件石墨球和 发明 ZL201210453544.4 2012.11.13 20 年
研发
南大学 基体组织的控
制方法
一种消除铝合
宏德 自主
6 金铸件孔洞缺 发明 ZL201410005583.7 2014.01.07 20 年
股份 研发
陷的方法
宏德股 一种大断面球 合作
7 发明 ZL201410700017.8 2014.11.28 20 年
份、东 墨铸铁的组织 研发
5
江苏宏德特种部件股份有限公司 上市保荐书
序 专利 保护 取得
权利人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 期限 方式
南大学 均匀性与性能
的提升方法
一种用于铸造
宏德 合作
8 铝合金用冷铁 发明 ZL201410831506.7 2014.12.29 20 年
股份 研发
的涂料
一种球墨铸铁
宏德 自主
9 的球化孕育处 发明 ZL201710152425.8 2017.03.15 20 年
股份 研发
理工艺
一种风电用高
宏德 自主
10 强高韧球墨铸 发明 ZL201710152436.6 2017.03.15 20 年
股份 研发
铁的研制方法
一种厚大断面
宏德 QT500-14 的轴 自主
11 发明 ZL201710216871.0 2017.04.05 20 年
股份 类产品制造方 研发
法
一种协同亚共
宏德股
晶铸造铝硅合 合作
12 份、东 发明 ZL201710216865.5 2017.04.05 20 年
金变质与微合 研发
南大学
金化的方法
一种用于铸造
宏德 自主
13 冶炼的按压装 发明 ZL201810301165.0 2018.04.04 20 年
股份 研发
置
一种兆瓦级风
宏德 自主
14 电齿轮箱支撑 发明 ZL201810774270.6 2018.07.16 20 年
股份 研发
臂的浇注工艺
宏德 一种机械加工 实用 自主
15 ZL202021455445.6 2020.07.22 10 年
股份 夹持吊具 新型 研发
宏德 一种浇铸冒口 实用 自主
16 ZL202021455462.X 2020.07.22 10 年
股份 加工机 新型 研发
对于合作研发取得的核心技术成果，公司与相关合作方均对权属进行了明确
的约定。上表所列的专利中公司与东南大学合作研发取得的 5 项发明专利为公司
与东南大学共同所有，根据双方签署的《技术开发合同书》以及相关补充协议，
该等专利技术成果由双方共同所有，未征得双方同意，任何一方不得将该项目成
果透露给第三方，不得单方向第三方转让，其使用权、收益权归公司所有。
“一种用于铸造铝合金用冷铁的涂料”发明专利系公司与南京理工大学常熟
研究院有限公司合作研发取得，根据双方签署的《技术开发合同书》，该项专利
技术成果由双方共同所有，未征得双方同意，任何一方不得将该项目成果透露给
第三方，不得单方向第三方转让，其使用权、收益权归公司所有。2020 年 6 月，
双方签署《专利转让合同》，南京理工大学常熟研究院有限公司将该项专利转让
给宏德股份。该项专利的权利人现为宏德股份。
6
江苏宏德特种部件股份有限公司 上市保荐书
（2）获奖情况
序号 获奖名称 颁发单位 获奖年度 授予主体
江苏省球墨铸铁新材料工程技术
1 江苏省科学技术厅 2009 年 宏德股份
研究中心
江苏省经济与信息
2 江苏省企业技术中心 2015 年 宏德股份
化委员会
4 江苏省企业研究生工作站 江苏省教育厅 2011 年 宏德股份
江苏省人力资源与
5 江苏省博士后创新实践基地 2017 年 宏德股份
社会保障厅
6 江苏省科学技术奖三等奖 江苏省人民政府 2013 年 宏德股份
国家火炬计划项目超高压 765KV 科学技术部火炬高
7 2010 年 宏德股份
输变电设备用关键铝合金罐体 技术产业开发中心
江苏省首台（套）重大装备产品 江苏省经济与信息
8 2015 年 宏德股份
3.6MW 海上风电铸造主轴 化委员会
南通市科学技术进步奖一等奖（高
9 压输变电设备关键功能部件的研 南通市人民政府 2010 年 宏德股份
制与应用）
南通市科学技术进步奖一等奖（耐
10 高压等特殊环境下关键产品的铝 南通市人民政府 2011 年 宏德股份
合金铸造方法）
南通市科学技术进步奖一等奖（风
11 电用高性能厚断面铁素体球铁件 南通市人民政府 2013 年 宏德股份
的铸造技术与应用）
南通市科学技术进步奖二等奖（高
12 性能大型复杂铝合金承压件制造 南通市人民政府 2014 年 宏德股份
关键技术与应用）
南通市科学技术进步奖二等奖（高
13 强韧厚断面铁素体球墨铸铁的制 南通市人民政府 2015 年 宏德股份
备技术与应用）
南通市通州区科学技术进步奖二
南通市通州区人民
14 等奖（球墨铸铁件平稳充型方法研 2009 年 宏德股份
政府
究）
江苏省民营科技企
15 江苏省民营科技企业 2016 年 宏德股份
业协会
江苏省社会信用体
16 江苏省企业信用管理贯标证书 系建设领导小组办 2013 年 宏德股份
公室
（3）重大科研项目情况
序号 项目名称 项目来源 起止时间
兆瓦级风力发电机轮毂等关键件制
1 科技部国际科技合作项目 2008.4-2009.10
造技术
兆瓦级风力发动机主传动齿轮箱关 江苏省科学技术厅省科技
2 2009.4-2010.12
键部件的制造技术研发 支撑计划
智能电网装备用高性能大型复杂铝
3 财政部中欧国际合作项目 2014 年度
合金承压件关键技术
7
江苏宏德特种部件股份有限公司 上市保荐书
序号 项目名称 项目来源 起止时间
特高压输变电装备用铝合金复杂承 江苏省科学技术厅科技成
4 2017.4-2020.3
压件研发及产业化 果转化专项
国家发改委资源节约和环
5 机电能量系统优化工程项目 2011-2012
境保护项目
江苏省财政厅、经济与信
6 五万吨风电功能部件项目 息化委员会工业转型升级 2010 年度
专项
（四）主要经营和财务数据及指标
发行人近三年及一期经审计报表的主要经营和财务数据及指标如下：
2021-6-30/ 2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/
主要财务指标
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
流动比率（倍） 2.13 2.13 1.90 1.88
速动比率（倍） 1.60 1.64 1.44 1.38
资产负债率（母公司） 28.77% 29.39% 36.02% 34.16%
应收账款周转率（次/年） 3.67（年化） 3.66 3.70 3.69
存货周转率（次/年） 4.79（年化） 4.62 4.41 3.97
息税折旧摊销前利润（万元） 5,206.21 11,490.47 8,794.09 6,986.77
归属于发行人股东的净利润（万元） 3,415.58 7,638.69 4,806.41 3,494.53
归属于发行人股东扣除非经常性损益后
3,248.54 7,447.26 4,584.62 2,865.15
的净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例 5.65% 5.28% 4.81% 4.34%
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.42 0.98 0.93 0.94
每股净现金流量（元/股） 0.01 -0.19 0.41 -0.26
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 8.76 8.20 6.95 6.36
（五）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）新产品、新技术开发的风险
发行人所处行业为铸造行业，目前下游客户涉及风电设备、注塑机、泵阀、
医疗器械、电力设备等多个行业，对于不同行业、不同产品发行人需要进行针对
性地研发，并不断调整优化生产工艺，以保证发行人产品持续具备市场竞争优势。
未来，若发行人新产品、新技术开发失败，或者竞争对手率先在相关领域取得技
术突破，推出更先进、更具竞争力的产品，发行人将失去市场竞争力，进而导致
盈利能力下降。
8
江苏宏德特种部件股份有限公司 上市保荐书
（2）研发人员大量流失导致的技术泄密风险
自成立以来，发行人一直重视技术攻关、产品研发以及研发团队的建设工作。
发行人在新材料、海上大兆瓦风电等应用领域的技术研发，以及现有产品根据市
场需求进行持续技术研发方面，均需配备足够的研发人员，因此，研发人员的稳
定对发行人的发展十分重要。如果由于研发人员激励约束措施不当出现核心技术
人员或其他关键研发岗位人员大量流失的情况，将导致相关技术泄密，会对发行
人未来生产经营产生不利影响。
2、政策风险
（1）铸造行业产能限制的风险
2019 年 6 月，工业和信息化部办公厅、发展改革委办公厅、生态环境部办
公厅发布《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装〔2019〕44
号），要求严格把好铸造建设项目源头关口，严禁新增铸造产能建设项目；重点
区域新建或改造升级的高端铸造建设项目必须严格实施等量或减量置换。江苏省
属于上述重点区域范围。
截至报告期末，发行人于 2018 年之前已获批复的铸造产能分别为铸铁件 12
万吨和铸铝件 8,700 吨，其中，除大型高端装备关键部件生产及智能化加工技术
升级改造项目和中小型高端部件绿色生产技术改造项目合计 3 万吨铸铁产能尚
未建设完成，其余获批产能均已建设完成，但在实际生产中，由于固定式混砂机
造型效率不高，一台中频电炉熔炼能力有限，出于降低用电成本的考虑，熔炼环
节实行单班（夜班）制，发行人铸铁实际产能只能达到 4.32 万吨，接近设计产
能 9 万吨的一半。若后续需进一步突破已批复的铸铁件 12 万吨和铸铝件 8,700
吨产能，则受到上述政策限制，发行人存在新增产能与经营规模受限的风险。
（2）国际贸易保护措施带来的风险
报告期内，发行人出口国家和地区主要包括印度、美国、日本、欧盟等国家
地区，境外收入占主营业务收入的比例分别为 38.22%、43.70%、23.56%和 29.75%，
为发行人业务的重要组成部分，其中，印度、美国存在贸易保护措施带来的风险。
9
江苏宏德特种部件股份有限公司 上市保荐书
①印度反倾销政策的风险
2017 年 7 月 28 日，印度商务部发布风力发电机组铸件反倾销调查终裁，裁
定自中国进口的风力发电机组铸件存在倾销并对印度国内产业造成损害，建议对
此征收反倾销税，其中，发行人的反倾销税率为 18.64%。2017 年 8 月 30 日，印
度海关发布公告称，决定自公告发布之日起对中国进口的涉案产品征收为期 5 年
的反倾销税。发行人出口至印度的风电专用件采用 FOB 的贸易条款，相关加征
关税由客户承担。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，发行人出口至印
度的风电设备专用件收入分别为 2,754.10 万元、7,138.81 万元、2,363.34 万元和
996.50 万元，占发行人主营业务收入的比例分别 5.67%、11.81%、3.56%和 2.83%。
若未来其他国家和地区对中国风电产品采取反倾销或反补贴调查等贸易保
护措施，将导致发行人产品竞争力和下游市场需求下降，从而对发行人销售收入
和经营业绩造成不利影响。
②中美贸易摩擦的风险
2017年8月，美国正式对中国发起“301调查”。2018年7月，美国决定对中国
产品加征关税。根据美方对中国加征进口关税的时间表及产品清单，2018年7月6
日宣布的340亿美元加征关税产品清单和2018年9月24日宣布的2,000亿美元加征
关税产品清单包含了发行人销往美国的产品。2018年、2019年、2020年和2021
年1-6月，发行人出口至美国的收入分别为3,594.45万元、5,123.38万元、998.70
万元和48.88万元，占发行人主营业务收入的比例分别为7.40%、8.48%、1.50%和
0.14%。2019年，受中美贸易摩擦的影响，发行人对HAAS AUTOMATION INC.
的销售有所下滑；2020年，在中美贸易摩擦以及新冠疫情的双重影响下，发行人
对美国主要客户的销售均有所下降。
因中美贸易摩擦存在复杂性与不确定性，若未来中美贸易摩擦进一步加剧，
将可能对发行人的出口业务造成不利影响，进而影响发行人的经营业绩。
3、经营风险
（1）受风电行业需求波动影响的风险
报告期各期，发行人风电设备专用件收入金额分别为 23,785.64 万元、
38,935.30 万元、48,482.94 万元和 22,816.83 万元，占同期主营业务收入的比例分
10
江苏宏德特种部件股份有限公司 上市保荐书
别为 48.98%、64.41%、72.97%和 64.79%。报告期内，发行人风电行业收入占比
较高，且呈总体上升趋势。
根据国家发改委 2019 年 5 月 21 日发布的《关于完善风电上网电价政策的通
知》（发改价格〔2019〕882 号）（以下简称《通知》）。该《通知》意味着风
电行业补贴政策将逐步退出，受此政策影响，风电行业爆发“抢装潮”，给公司经
营带来如下风险：
首先，国内风电行业补贴逐渐减少导致国内风电行业景气度下降。作为新兴
能源行业，国内风电行业的快速发展很大程度上得益于政府的扶持政策，如上网
电价保护、电价补贴及各项税收优惠政策等。但随着风电行业的快速发展和技术
的日益成熟，政府的扶持政策正逐渐减少，风电企业的盈利空间被压缩，开发投
资能力和投资积极性下降，由此带来国内风电行业景气度下降。根据历史上风电
抢装潮的影响并结合发行人实际经营情况预计，2020 年国内抢装潮后，未来 1-2
年国内风电新增装机容量将下降，市场需求的放缓将导致发行人国内风电领域收
入下降，受此影响，发行人 2021 年 1-9 月国内风电设备专用件销售收入为
24,561.84 万元，同比下降 14.14%，其中，销售数量为 23,295.82 吨，同比下降
10.86%。
其次，风电行业景气度下降导致发行人风电行业产品价格下降。发行人风电
设备专用件如轮毂、底座等为风电成套设备的重要部件，其需求量与下游风电行
业的发展密切相关。根据历史上风电抢装潮的影响并结合发行人实际经营情况预
计，2020 年国内抢装潮后，未来 1-2 年国内风电新增装机容量将下降，市场需求
的放缓将导致发行人国内风电设备专用件销售均价的下降,其中，发行人 2021 年
1-9 月国内风电设备专用件销售均价为 1.05 万元/吨，同比下降 3.68%。
为保持数据的一致性和可比性，不考虑2020年起执行新收入准则，运输费用
归集科目发生变化的影响，以2020年为基准，风电设备专用件销售价格±1%、±5%
的变动幅度下，发行人2020年营业毛利、利润总额、毛利率受到的影响如下：
风电设备专用件价格变动幅度
项目
-5% -1% 1% 5%
对营业毛利的影响数（万元） -2,424.15 -484.83 484.83 2,424.15
占 2020 年营业毛利的比例 -13.49% -2.70% 2.70% 13.49%
11
江苏宏德特种部件股份有限公司 上市保荐书
风电设备专用件价格变动幅度
项目
-5% -1% 1% 5%
对利润总额的影响数（万元） -2,424.15 -484.83 484.83 2,424.15
占 2020 年利润总额的比例 -29.18% -5.84% 5.84% 29.18%
价格变动后风电设备专用件毛利率 24.51% 27.56% 28.99% 31.70%
与 2020 年风电设备专用件实际毛利率之差 -3.77% -0.72% 0.71% 3.42%
从上述敏感性分析可以看出，风电设备专用件销售价格变动对发行人利润总
额的影响较大。如果风电设备专用件销售价格上升或下降1%、5%，发行人2020
年营业毛利将增加或减少2.70%、13.49%；发行人2020年利润总额将增加或减少
5.84%、29.18%。如果风电设备专用件销售价格上升或下降1%，发行人2020年风
电设备专用件毛利率将提高0.71个百分点或减少0.72个百分点；如果风电设备专
用件销售价格上升或下降5%，发行人2020年风电设备专用件毛利率将提高3.42
个百分点或减少3.77个百分点。
（2）出口海运费价格波动风险
2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，发行人外销收入占同期主营业务
收入的比例分别为38.22%、43.70%、23.56%和29.75%，对应的海运费及出口杂
费金额分别为1,124.79万元、2,290.05万元、1,125.02万元和1,156.00万元，占利润
总额的比例分别为26.40%、41.03%、13.52%和33.24%。
自 2020 年下半年起，国内外贸复苏，出口需求旺盛。贸易量的持续增长，
使得海运市场运力较为紧张，并推动海运费价格的上涨。同时，因受全球疫情的
影响，国际上多个港口的滞港堆场货物无法及时疏通，集装箱无法及时返程造成
货柜紧缺，这进一步抬升了海运费价格。在新冠疫情全球蔓延仍未得到根本控制
的背景下，如果发行人主要客户所在国家或地区不能有效控制疫情发展，导致国
际海运持续受到不利影响，则会提高发行人向境外销售的成本，从而影响发行人
经营业绩。
（3）客户集中度较高的风险
发行人风电设备专用件如轮毂、底座等，为风电成套设备的重要零部件，主
要客户为国内外一流的成套设备厂商。报告期内，发行人前五大客户收入总额占
当期营业收入的比例分别为 68.88%、73.62%、76.88%和 71.52%，集中度较高。
12
江苏宏德特种部件股份有限公司 上市保荐书
若未来现有客户发展战略发生重大变化，对发行人的采购减少，而发行人未能扩
展更多的新客户，将对发行人经营业绩造成不利影响。
（4）风电行业以外收入下滑风险
2019 年以来，风电行业保持较高的景气度，受产能限制，发行人调整产品
结构以应对市场变化，优先满足风电行业的订单，并放弃了其他应用领域的部分
订单，由此导致风电设备专用件产品销售收入较快增长的同时，注塑机、泵阀等
其他领域铸件产品销售收入较 2018 年出现不同程度的下降。而发行人风电外领
域收入占比也从 2018 年的 50%左右下降至 2020 年的 30%左右。
目前，发行人铸铁件实际年产能为 4.32 万吨、铸铝件实际年产能为 3,100 吨，
铸造产能有限。国内风电抢装潮后，若发行人不能在其他行业开拓新业务、新客
户，或者风电外领域缺乏成长性，则发行人风电外领域收入将进一步减少，进而
对发行人经营业绩造成不利影响。
（5）成长性风险
报告期各期，公司实现营业收入分别为48,976.75万元、61,031.47万元、
67,215.49万元和35,777.42万元，实现净利润分别为3,756.73万元、4,796.90万元、
7,495.02万元和3,146.22万元，经营业绩持续增长。公司经营业绩增长受到产业政
策、行业需求、市场竞争、管理水平等多种因素的综合影响，若出现下游行业发
展低迷或产业政策、市场环境发生重大变化，将可能对公司的成长性造成不利影
响，导致本公司营业收入与净利润大幅度下滑的风险。
（6）产品竞争地位下滑的风险
铸件产品行业面临激烈的市场竞争，发行人产品主要应用于风电设备等高端
装备领域，主要竞争对手如日月股份、永冠集团、吉鑫科技等均为上市公司且经
营规模较大。公司如果不能正确把握行业市场发展动态，不能根据行业技术水平
和客户需求变化及时调整，公司可能会在激烈的市场竞争中丧失优势，面临竞争
地位下滑的风险。
由于公司产品均为定制化产品，且种类较多，未来随着公司生产能力的扩大，
如果公司内部质量控制无法跟上公司经营规模的扩张，一旦公司产品出现问题，
将会影响下游客户的产品质量，进而对公司产品的市场声誉和市场竞争地位造成
13
江苏宏德特种部件股份有限公司 上市保荐书
不利影响。
（7）“碳达峰、碳中和”对发行人未来业绩的重大影响
“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要明确提出，落实 2030 年应对气候变化
国家自主贡献目标，制定 2030 年前碳排放达峰行动方案；锚定努力争取 2060 年
前实现碳中和，采取更加有力的政策和措施；明确提出“十四五”时期，单位国内
生产总值能源消耗和二氧化碳排放分别降低 13.5%、18%；推进能源革命，建设
清洁低碳、安全高效的能源体系，加快发展非化石能源，大力提升风电、光伏发
电规模，有序发展海上风电，并提升清洁能源消纳和存储能力。2021 年 3 月 15
日，中央财经委第九次会议把碳达峰、碳中和纳入生态文明建设整体布局。
①“碳达峰、碳中和”对上游原材料行业的影响
发行人主要原材料主要为生铁、废钢、铝锭等，其中生铁属于钢铁行业，而
钢铁行业是制造业中碳排放量最大的行业之一。根据《钢铁行业碳达峰及降碳行
动方案》初稿相关资料，钢铁行业碳达峰目标初步定为：2025 年前，钢铁行业
实现碳排放达峰；到 2030 年，钢铁行业碳排放量较峰值降低 30%，预计将实现
碳减排量 4.2 亿吨。实现上述目标将要求钢铁企业推动绿色布局、节能及提升能
效、优化用能及流程结构、构建循环经济产业链和应用突破性低碳技术，进一步
淘汰落后产能，控制新增产能。
“碳达峰、碳中和”在上游原材料行业的推进可能短期内会减少国内生铁、废
钢等供应量、提高生铁、废钢价格，从而提高发行人原材料成本、对发行人业绩
带来不利影响。
②“碳达峰、碳中和”对铸造行业的影响消耗
发行人所处的行业为金属制品业下的铸造行业，主要能源消耗为电力、天然
气。2021 年 4 月 1 日，国家发改委相关部门在国家强制性能耗限额标准推进工
作会上对加快推进强制性能耗限额标准的制定修订提出工作要求。会议强调，编
制和实施强制性能耗限额标准是《节约能源法》的明确规定，各行业协会要加快
推动有关强制性能耗限额标准的制定修订工作，为实现碳达峰、碳中和及能耗双
控目标提供有力支撑。
预计未来国家相关部门将制定出台各行业具体的碳排放或能源消耗等相关
14
江苏宏德特种部件股份有限公司 上市保荐书
限制指标，如果发行人在生产过程中相关能耗指标不能达到国家相关标准要求，
可能会对发行人的生产经营造成不利影响，进而影响经营业绩。
（8）新冠疫情导致经营业绩下滑的风险
报告期内，发行人境外销售收入占当期主营业务收入比例分别为 38.22%、
43.70%、23.56%和 29.75%，占比较高，发行人主要外销收入来源于欧盟、日本、
印度和美国等国家或地区。2020 年初爆发新型疫情后，各国政府相继出台并执
行隔离等疫情防控措施，致使各行各业均遭受不同程度的影响。2020 年 3 月中
旬以来，国内新冠疫情已逐步得到有效控制，但受病毒变异等影响，欧盟、日本、
印度和美国等新冠疫情仍未得到有效控制。目前，各国家或地区新冠疫情的严重
程度和管制措施不同，对全球产品供应链体系造成不利冲击。未来，若新冠疫情
在全球无法得到有效控制，客户需求尤其是境外客户的需求将减少，并导致发行
人经营业绩的下滑。
4、内控风险
（1）经营管理风险
本次发行完成后，随着募投项目的实施，发行人的业务和资产规模会进一步
扩大，员工人数预计也将相应增加，这都对发行人的经营管理、内部控制、财务
规范等提出了更高的要求。如果发行人管理层的职业素养、经营能力、管理水平
不能满足业务规模扩大对发行人各项规范治理的要求，将可能带来一定的管理风
险，并制约发行人长远发展。
（2）实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为杨金德、杨蕾父女，合计控制公司 74.34%的表决权。本
次公开发行后，杨金德、杨蕾父女将合计控制公司 55.76%的表决权，控制的表
决权比例仍然较高，可以通过所控制的股份行使表决权进而对公司的发展战略、
生产经营和利润分配等决策产生重大影响。如果公司实际控制人通过行使表决
权、管理职能或任何其他方式对公司经营决策、人事等进行不当控制，可能对公
司及其他股东的利益产生不利影响。
15
江苏宏德特种部件股份有限公司 上市保荐书
5、财务风险
（1）原材料价格波动的风险
发行人产品的主要原材料为生铁和废钢、铝锭等，原材料成本占产品成本的
比例较高。2018 年、2019 年和 2020 年，发行人直接材料占当期主营业务成本的
比例分别为 57.95%、56.83%、53.96%和 58.74%。因此，主要原材料价格波动对
发行人生产经营存在较大影响。若原材料价格出现大幅波动且发行人未能及时对
产品售价进行调整，将直接影响发行人的营业利润，对发行人经营业绩带来不利
影响。
为保持数据的一致性和可比性，不考虑 2020 年起执行新收入准则，运输费
用归集科目发生变化的影响，以 2020 年为基准，发行人主要原材料价格变动对
利润总额的敏感性分析如下：
原材料 原材料价格变动幅度
项目
类别 -20% -10% 10% 20%
对利润总额的影响数（万元） 1,412.12 706.06 -706.06 -1,412.12
生铁
占 2020 年利润总额的比例 17.00% 8.50% -8.50% -17.00%
对利润总额的影响数（万元） 957.90 478.95 -478.95 -957.90
废钢
占 2020 年利润总额的比例 11.53% 5.77% -5.77% -11.53%
对利润总额的影响数（万元） 545.62 272.81 -272.81 -545.62
铝锭
占 2020 年利润总额的比例 6.57% 3.28% -3.28% -6.57%
对利润总额的影响数（万元） 477.42 238.71 -238.71 -477.42
树脂
占 2020 年利润总额的比例 5.75% 2.87% -2.87% -5.75%
从上述敏感性分析可以看出，如果生铁采购价格上升或下降10%、20%，发
行人2020年利润总额将减少或增加8.50%、17.00%；如果废钢采购价格上升或下
降10%、20%，发行人2020年利润总额将减少或增加5.77%、11.53%；如果铝锭
的采购价格上升或下降10%、20%，发行人2020年利润总额将减少或增加3.28%、
6.57%；如果树脂的采购价格上升或下降10%、20%，发行人2020年利润总额将
减少或增加2.87%、5.75%。
2021年1-6月，发行人主要原辅材料生铁、废钢、铝锭和树脂平均采购价格
较2020年平均采购价格涨幅分别为19.53%、24.55%、21.48%和26.24%。假设2020
年生铁、废钢等原辅材料均按2021年1-6月平均市场价格采购并投入使用，其他
利润影响因素保持不变，经测算，2020年毛利率将下降约5.67个百分点，利润总
16
江苏宏德特种部件股份有限公司 上市保荐书
额将减少约45.35%。
（2）产品毛利率波动的风险
在不考虑 2020 年起执行新收入准则，运输费用归集科目发生变化的情况下，
报告期各期，发行人的主营业务毛利率分别为 21.45%、23.39%、27.04%和 23.78%，
存在一定波动。发行人主营业务毛利率主要受产品下游应用行业发展状况、市场
供求关系、市场竞争程度以及原材料市场价格波动等因素影响。未来，若发行人
产品下游应用行业的景气度上升或下降，导致市场供求关系发生重大变化，发行
人产品毛利率将受到影响。此外，若未来原材料市场价格出现较大波动，发行人
未能及时对产品售价进行调整，也将带来发行人产品毛利率的波动。
2021 年 1-6 月，发行人主要原辅材料生铁、废钢、铝锭和树脂市场价格均呈
上涨趋势，其平均采购价格较 2020 年平均采购价格涨幅分别为 19.53%、24.55%、
21.48%和 26.24%，同时，发行人预计 2021 年下半年上述原辅材料将在目前的高
价位上震荡。
假设 2021 年下半年生铁、废钢等原辅材料均按 2021 年 6 月平均市场价格采
购并投入使用，其他利润影响因素保持不变，经测算，发行人 2021 年主营业务
毛利率将下降至 21.63%，较 2020 年减少约 5.41 个百分点。
（3）应收账款及合同资产发生坏账的风险
报告期各期末，发行人应收账款及合同资产账面价值分别为 15,691.54 万元、
17,289.20 万元、19,467.90 万元 和 19,475.94 万元，占期末流动资产比例分别为
41.32%、37.39%、39.93%和 37.65%，占比较高，账龄主要在一年以内。虽然报
告期各期末，发行人对应收账款及合同资产均合理计提了坏账准备，但未来若主
要客户的经营状况发生重大不利变化，导致应收账款及合同资产不能按期收回或
无法收回，发行人仍然存在应收账款及合同资产发生坏账或坏账准备计提不足的
风险。
（4）应收票据及应收款项融资无法兑付的风险
报告期各期末，发行人应收票据和应收款项融资金额分别为 5,411.97 万元、
7,525.86 万元、9,725.37 万元和 8,756.61 万元，均为银行承兑汇票。报告期各期
末发行人银行承兑汇票余额逐年增加，主要是随发行人业务规模的扩大，发行人
17
江苏宏德特种部件股份有限公司 上市保荐书
与客户之间票据结算金额增加所致。
未来，随着业务规模逐渐扩大，如果发行人不能合理控制应收票据及应收款
项融资规模，对应收票据及应收款项融资不能有效管理，或者下游客户、承兑银
行经营情况发生不利变化，发行人将面临应收票据及应收款项融资到期无法兑付
的风险。
（5）汇率波动风险
报告期各期，发行人境外销售收入分别为 18,558.71 万元、26,414.23 万元、
15,654.65 万元和 10,478.53 万元，占当期主营业务收入比例分别为 38.22%、
43.70%、23.56%和 29.75%，发行人境外销售收入占比较高。报告期各期，发行
人由于汇率变动而产生的汇兑净损失分别是-219.32 万元、-209.65 万元、231.50
万元和 144.98 万元。近年来，由于国际政治经济形势变化导致人民币对外币的
波动幅度加大，发行人存在汇率波动对经营业绩产生影响的风险。
（6）税收优惠政策变动风险
发行人于 2015 年 10 月 10 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局、江苏省地方税务局核发的高新技术企业证书，证书编号
GR201532002718，有效期三年。2018 年 11 月 30 日，发行人通过高新技术企业
重新认定，获得编号为 GR201832005643 的高新技术企业证书，有效期三年。根
据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函
〔2009〕203 号），发行人报告期内企业所得税适用税率为 15%。报告期内，发
行人因高新技术企业享受的企业所得税税收优惠占利润总额的比例分别为
5.35%、4.39%、5.67%和 5.58%。若未来国家调整相关税收优惠政策或者发行人
不能继续享受相关税收优惠政策，将对公司的经营业绩造成不利影响。
6、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目实施风险
发行人本次募集资金主要用于“大型高端装备关键部件生产及智能化加工技
术升级改造项目”、“海上风电关键部件精密机械加工及组装项目”及“补充流动资
金”。其中，“大型高端装备关键部件生产及智能化加工技术升级改造项目”是在
现有业务、产品与技术基础上进行的扩产与升级，“海上风电关键部件精密机械
18
江苏宏德特种部件股份有限公司 上市保荐书
加工及组装项目”是发行人目前主营业务的延伸。若未来市场、技术、产品等相
关因素发生重大不利变化，本次募集资金投资项目建设能否按计划完成、项目建
成投产后产能能否及时消化都存在着一定的不确定性。
（2）每股收益被摊薄及净资产收益率下降风险
本次公开发行股票募集资金到位后，发行人总股本规模将扩大，净资产水平
将得到提高。本次募集资金将用于推动公司主营业务的发展，但由于项目建设需
要一定时间，募投项目的产能和效益需逐步释放和提高，建设期内股东回报将主
要通过现有业务实现。同时，如果募集资金投资项目建成后未能实现预期收益，
这将对发行人经营业绩造成一定的不利影响。上述情形将可能给发行人每股收益
及净资产收益率等财务指标带来不利影响，使得发行人股东的即期回报被摊薄。
（3）募投项目实施后面临的市场需求变化风险
由于国内“抢装潮”可能会透支风电行业未来的需求，国内及全球风电新增
装机量短期存在下降的风险。随着募投项目的建设，发行人2021年、2022年和2023
年铸铁件产能将扩张至6.56万吨、9.19万吨和10.50万吨，其中，风电铸件产能预
计为4.78万吨、6.48万吨和7.92万吨。未来，若发行人不能有效维持并拓展客户，
将导致募投项目产能无法有效消化，发行人募投项目经济效益将不达预期，进而
导致未来经营业绩出现下滑。
（4）本次募投项目实施完成后发行人折旧费用和摊销费用大幅增加的风险
截至2021年6月末，发行人固定资产和无形资产账面价值合计为25,415.69万
元。本次募投项目实施完成后，发行人将增加固定资产和无形资产合计约
20,543.05万元，固定资产和无形资产大幅增加，相应折旧费用和摊销费用亦会大
幅增加，按照发行人会计政策本次募投项目实施完成后每年将增加折旧费用和摊
销费用合计约1,882.32万元。如果未来行业或市场环境发生难以预期的不利变化，
或由于发行人管理能力、资产运营能力不足等原因导致本次募投项目无法按期实
施，可能导致募投项目折旧费用、摊销费用增加，将使发行人营业利润出现下滑
甚至亏损的风险。
7、发行失败风险
发行人本次计划首次公开发行股票并在创业板上市，在取得相关审批后将根
19
江苏宏德特种部件股份有限公司 上市保荐书
据创业板发行规则进行发行。公开发行时证券市场整体情况、发行人经营业绩、
投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素将直接或间接影响发行人本次发
行。如上述因素出现不利变动，发行人首次公开发行可能存在因认购不足而导致
的发行失败风险。
二、本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
2,040万股，约占本次发行后公司总股本的25%。本次发
发行股数
行股份均为新股，不涉及股东公开发售。
每股发行价格 26.27元
28.78倍（发行价格除以发行后每股收益，发行后每股收
益按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的
发行市盈率
归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计
算）
0.91元（按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰
发行后每股收益 低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股
本）
8.76元（按2021年6月30日经审计的归属于母公司股东的
发行前每股净资产
所有者权益除以本次发行前总股本）
12.39元（按2021年6月30日经审计的归属于母公司股东
发行后每股净资产 的所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发
行后总股本计算）
发行市净率 2.12倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
网下向投资者询价配售和网上向投资者定价发行相结合
发行方式
的方式。
符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已
开立账户的境内自然人、法人等投资者（中华人民共和
发行对象 国国家法律、法规禁止购买者除外）；中国证券监督管
理委员会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的，按
其规定处理。
承销方式 余额包销
发行费用概算
（1）保荐及承销费用 4,823.17 万元（不含税）
（2）审计及验资费用 443.40 万元（不含税）
（3）律师费用 207.55 万元（不含税）
（4）用于本次发行的信息披露费
625.91 万元（不含税）
用
（5）发行手续费及其他费用 16.15 万元（不含税）
合计 6,116.17 万元（不含税）
20
江苏宏德特种部件股份有限公司 上市保荐书
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
宋彬、彭黎明
2、保荐代表人保荐业务执业情况
宋彬先生保荐业务执业情况如下：
宋彬先生，保荐代表人，高级会计师，中南财经政法大学产业经济学研究生
学历、经济学硕士，复旦大学、台湾大学高级工商管理硕士。曾先后负责或参与
上海张江高科技园区开发股份有限公司（主板）公司债、青海小西牛生物乳业股
份有限公司（中小板）首次公开发行股票、南京寒锐钴业股份有限公司（创业板）
首次公开发行股票、山东德棉股份有限公司（中小板）非公开发行股票、青海明
胶股份有限公司（中小板）非公开发行股票、通鼎互联信息股份有限公司（中小
板）发行股份收购资产、株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（科创板）首次
公开发行股票等项目，具有丰富的投资银行业务经验。
彭黎明先生保荐业务执业情况如下：
彭黎明先生，保荐代表人，中国注册会计师（CPA），上海财经大学会计学
研究生学历，管理学硕士。曾参与兰州民百（集团）股份有限公司（主板）发行
股份购买资产、河南通达电缆股份有限公司（中小板）非公开发行股票、新疆交
通建设集团股份有限公司（中小板）首次公开发行股票、株洲欧科亿数控精密刀
具股份有限公司（科创板）首次公开发行股票等项目，具有丰富的投资银行业务
经验。
（二）协办人及项目组其他成员情况
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：马伟力
其他项目组成员：毕孝动、陈子豪、周宇鹏
21
江苏宏德特种部件股份有限公司 上市保荐书
2、项目协办人保荐业务执业情况
马伟力先生，保荐代表人，特许金融分析师（CFA），中南财经政法大学金
融学研究生学历，经济学硕士。曾参与张家港中环海陆高端装备股份有限公司（创
业板）首次公开发行股票项目以及国能日新科技股份有限公司、江苏金世缘乳胶
制品股份有限公司等企业的上市辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，民生证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情
形：
（1）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（3）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（4）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（5）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关
联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（1）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；
（2）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所
22
江苏宏德特种部件股份有限公司 上市保荐书
有关证券发行上市的相关规定；
（3）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（4）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（5）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（6）保证保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和
信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（7）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（8）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（9）本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情
况，不存在未披露的聘请第三方行为；
（10）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照相关规定采取的监管措施。
（二）为发行人出具的首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺将先行赔偿投资者损失。
（三）保荐机构承诺，将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规
定，接受证券交易所的自律管理。
23
江苏宏德特种部件股份有限公司 上市保荐书
六、发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中
国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序
（一）发行人第二届董事会第三次会议审议了有关发行上市的议案
2020 年 11 月 5 日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等关于发行人本次首次公开发
行股票并在创业板上市的相关议案。
（二）发行人 2020 年第三次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与
授权
2020 年 11 月 21 日，发行人召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议批准
了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等关于发行人本次首次
公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次股票发行履行了《公司法》《证
券法》及《创业板注册办法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定，
发行人本次申请在境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
已履行了完备的内部决策程序。
七、保荐机构对发行人是否符合《上市规则》的说明
（一）发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条“（一）符合中国证监会规定的创业板
发行条件”规定
1、本次发行申请符合《创业板注册办法》第十条的规定
发行人前身系南通宏德机电有限公司，于 2017 年 6 月 19 日按原账面净资产
折股整体变更为江苏宏德特种部件股份有限公司，发行人是依法设立且持续经营
3 年以上的股份有限公司。
根据发行人《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营
管理层等组织机构，根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会及监
事会的材料，发行人股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署，历次
授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。因此，发行人具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
24
江苏宏德特种部件股份有限公司 上市保荐书
2、本次发行申请符合《创业板注册办法》第十一条的规定
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则、相关
会计制度和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量；和信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出
具了标准无保留意见的《审计报告》。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性。和信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具
了无保留结论的《关于江苏宏德特种部件股份有限公司内部控制的鉴证报告》。
3、本次发行申请符合《创业板注册办法》第十二条的规定
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重
影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对
持续经营有重大不利影响的事项。
4、本次发行申请符合《创业板注册办法》第十三条的规定
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
25
江苏宏德特种部件股份有限公司 上市保荐书
未有明确结论意见等情形。
（二）发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之“（二）发行后股本总额不低于人民
币 3000 万元”规定
发行人发行前的股数为 6,120 万股，本次拟公开发行新股数量不超过 2,040
万股，发行人本次发行后股本总额不超过 8,160 万股，符合上述规定。
（三）发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之“（三）公开发行的股份达到公司股
份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%
以上”规定
发行人本次拟公开发行新股数量不超过 2,040 万股，发行数量占公司发行后
总股本的比例不低于 25%，符合上述规定。
（四）发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之“（四）市值及财务指标符合本规则
规定的标准”规定
发行人本次发行选择《上市规则》中 2.1.2 条中第一套标准，“（一）最近两
年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元。”
发行人 2019 年和 2020 年实现的归属于母公司股东的净利润分别为 4,584.62
万元和 7,447.26 万元（扣除非经常性损益孰低计算），最近两年连续盈利，最近
两年净利润累计 12,031.87 万元，不低于 5,000 万元，符合上述规定。
（五）发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之“（五）深圳证券交易所规定的其他
上市条件”规定
发行人系于境内设立的企业且不存在表决权差异安排。发行人符合深圳证券
交易所要求的其他创业板上市条件。
八、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事 项 安 排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度
（一）持续督导事项
内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善
防止大股东、其他关联方违规占 根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度
用发行人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的
防止高管人员利用职务之便损 规定，协助发行人制定有关制度并实施
26
江苏宏德特种部件股份有限公司 上市保荐书
害发行人利益的内控制度
督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易管理
3、督导发行人有效执行并完善 办法》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、
保障关联交易公允性和合规性 独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事
的制度，并对关联交易发表意见 会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派
保荐代表人与会并提出意见和建议
4、督导发行人履行信息披露的
义务，审阅信息披露文件及向中 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉
国证监会、证券交易所提交的其 及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
他文件
5、持续关注发行人募集资金的
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股
使用、投资项目的实施等承诺事
东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
项
6、持续关注发行人为他方提供 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提
担保等事项，并发表意见 供担保有关问题的通知》的规定
（二）保荐协议对保荐机构的权 规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人规范运
利、履行持续督导职责的其他主 作情况；保荐机构有权按月向发行人提出持续督导工作询
要约定 问函，发行人应即时回函答复
（三）发行人和其他中介机构配 发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配
合保荐机构履行保荐职责的相 合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中间机
关约定 构畅通的沟通渠道和联系方式等
（四）其他安排 无
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
法定住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
保荐代表人：宋彬、彭黎明
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
联系电话：021-60453962
传 真：021-60876732
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人符合《公司
法》《证券法》《创业板注册办法》《保荐管理办法》《暂行规定》和《上市规
则》等法律法规和规范性文件有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件，同
意担任宏德股份本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板
27
江苏宏德特种部件股份有限公司 上市保荐书
上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
28
江苏宏德特种部件股份有限公司 上市保荐书
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏宏德特种部件股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
宋彬 彭黎明
项目协办人签名： ________________
马伟力
内核负责人签名： ________________
袁志和
保荐业务负责人： ________________
杨卫东
总经理签名： ________________
冯鹤年
法定代表人签名： ________________
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
29
