内幕知情人管理制度


                      江苏宏德特种部件股份有限公司
                             内幕知情人管理制度

                                 第一章 总则

       第一条 为了进一步规范江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信
息披露事务管理》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登
记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》，制定本制
度。

       第二条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性
进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。
    公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。
    公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书
应当在书面承诺上签字确认。
    公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
       第三条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公
司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人都应做好内幕信息的保
密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信
息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，不得泄露该信息，不得利
用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司
证券及其衍生品种交易价格。
       第四条 证券部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。

                      第二章 内幕信息及内幕信息知情人

       第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经
营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，
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包括但不限于：
  （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
  （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
  （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
  （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
  （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
  （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
  （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无
法履行职责；
  （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
  （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
  （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
  （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
  （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
  （十三）公司债券信用评级发生变化；
  （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
  （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
  （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
  （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
  （十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
  （十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
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  （二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
  （二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
  （二十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
    前款所称尚未公开是指该等信息未由公司在证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的媒体发布进行披露。
    第六条 内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相
关人员，包括但不限于：
    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环
节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等。
    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购
人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场
所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或
者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、
监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与
重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
    （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
    （四）中国证监会和深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

                         第三章 内幕信息管理

    第七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要
的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
    内幕信息依法披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及
时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露

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等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、
内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
    第八条 公司内幕信息流转的审批程序为：
    （一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、子公司的范围内流转。
    （二）内幕信息需要在部门、分公司、子公司之间流转的，由内幕信息原持
有部门、分公司、子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、子公司，
并在证券部备案。
    （三）对外提供内幕信息须经董事会秘书批准，并在证券部备案。

                         第四章 登记备案和报备

    第九条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档
案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。
    第十条 公司应当按照中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会关于内
幕信息登记管理的相关要求，及时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案和
重大事项进程备忘录。
    第十条 公司内幕信息登记备案的流程为：
    （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、控股子公
司、分公司负责人）需一个工作日内告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告
知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和
知情范围。
    （二）董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《江苏宏德特种部件
股份有限公司内幕信息知情人登记表》（见附件，下称“《内幕信息知情人登记
表》”）。内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、
股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系
类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登
记时间等信息。
    （三）知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。
知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包
括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
    （四）董事会负责及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记

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表》所填写的内容真实性、准确性和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书收
集并保存《内幕信息知情人登记表》。
    （五）公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报
内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部
内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董
事会秘书应在书面承诺上签字确认。
    （六）董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董
事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认
意见。
    （七）董事会秘书应妥善保管内幕信息登记备案材料，登记备案材料至少保
存十年。
    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公司
负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕
信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写《内幕
信息知情人登记表》。
    证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写《内幕信息知情人登记表》。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写《内幕信息知情人登记表》。
    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求
进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第十三条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视
为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报
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送信息的时间。
    除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
    第十四条 公司发生以下重大事项的，应当按本制度规定向深圳证券交易所
报送相关内幕信息知情人档案：
    （一）重大资产重组；
    （二）高比例送转股份；
    （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
    （四）要约收购；
    （五）证券发行；
    （六）合并、分立、分拆上市；
    （七）股份回购；
    （八）年度报告、半年度报告；
    （九）股权激励草案、员工持股计划；
    （十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格有重大影响的事项。
    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券
交易所补充提交内幕信息知情人档案。
    公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司
应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
    公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，
保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
    第十五条 公司进行第十四条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工
作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决
策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，
并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制
人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
    重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
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等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交
易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
    第十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披
露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是
指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
    公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息
知情人档案。
    第十七条 在本制度第十三条规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，
公司依法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息
报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履
行信息披露义务。
    第十八条 必要时，公司可要求公司内幕信息知情人中的公司员工签署保密
承诺函。
    第十九条 公司与外部机构或个人发生涉及重大内幕信息的业务时，应签订
保密协议或在相关协议中对保密事项进行约定。
    第二十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日
起至少保存 10 年。
    公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大
事项进程备忘录中的相关内容。
    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

                          第五章 保密及处罚

    第二十一条 公司内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，
不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股
票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

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    第二十二条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股
东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
    第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失
的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
    第二十四条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在
年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内
幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关
情况及处理结果对外披露。
    第二十五条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工
作，按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情
人档案信息。
    第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

                            第六章 附 则

    第二十七条 本制度受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构及深圳证
券交易所公布的规范性文件的约束，本制度未尽事宜，以上述法律、法规、规范
性文件为准。
    第二十八条 本制度由公司董事会负责解释及修改。
    第二十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。




                                           江苏宏德特种部件股份有限公司
                                                         二〇二二年五月



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     附件一

                                                   内幕信息知情人登记表

姓名/ 国籍    证 件 证 件 知 情 所 属 职务   关 系 亲属 亲   属       知悉   知悉   知悉   知悉 登记 登记 股东 联系 通讯 所属
名称          类型 号码 日期 单位            类型 关系 关    系       内幕   内幕   内幕   内 幕 时间 人  代码 电话 地址 单 位
                                                   姓名 人   证       信息   信息   信息   信息                          类别
                                                        件   号       地点   方式   内容   阶段
                                                        码




     填表说明：
     1、、内幕信息事项应采取一事一记方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息涉及的知情人档案应分
     别记录。
     2、填写内幕信息所处阶段，包括商议(筹划)，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、审核、决议、披露等。
     3、填写各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
     4、填写获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。



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附件二

                                                    重大事项进程备忘录
公司简称：



公司代码：



所涉重大事项简述：

                     交易阶段    时间   地点   筹划决策方式    参与机构和人员   商议和决议内容   签名




法定代表人签名：                公司盖章：



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