民生证券股份有限公司
                关于江苏宏德特种部件股份有限公司
        使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目
            部分款项并以募集资金等额置换的核查意见


       民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为江苏宏德
特种部件股份有限公司（以下简称“宏德股份”、“公司”）持续督导阶段的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，对宏德股份使用外
汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项
进行了核查，具体核查情况如下：


       一、募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏宏德特种部件股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕379 号）核准，公司于 2022 年 4
月 19 日在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股（A 股）2,040 万股并上市。
本次发行募集资金总额 53,590.80 万元，全部为公司公开发行新股募集，扣除发
行费用（不含增值税）人民币 6,116.17 万元，募集资金净额为 47,474.63 万元。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 13 日对公司首次公开发行股
票的资金到位情况进行了审验，并出具了“和信验字（2022）第 000020 号”《验
资报告》。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，
并与存放募集资金的银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。


       二、募集资金投资项目概况
       公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                       单位：万元
序号                项目名称               投资总额       募集资金投资额    建设期
        大型高端装备关键部件生产及智能化
 1                                            16,173.00         16,173.00    2年
        加工技术升级改造项目
      海上风电关键部件精密机械加工及组
 2                                       10,660.00      10,660.00   1.5 年
      装项目
 3    补充流动资金                       13,000.00      13,000.00     -
                 合计                    39,833.00      39,833.00     -


     三、拟使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目资金并等额置换
的情形及操作流程
     为提高公司整体资金使用效率、降低资金使用成本、合理优化募投项目款项
支付方式，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况并经相关审批后，以外汇、
自有资金及银行承兑汇票先行支付部分募投项目款项，后续按月统计以自有资金
支付募投项目款项金额，从募集资金专户等额划转至公司的自有资金账户。
     （一）使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目资金并等额置换
的情形
     公司募投项目实施过程中，需要购买部分进口设备、原辅材料、支付相关税
金及人员薪酬等，根据部分国外设备、原材料等供应商要求，进口设备、原材料
等购置款需要使用外汇支付；对于购置进口设备、原辅材料等支付的关税、增值
税等相关税费，从公司自有资金账户支付；同时，为提高公司整体资金使用效率、
降低资金使用成本、合理优化募投项目款项支付方式，公司计划在募投项目实施
期间，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，且在以募集资金专户资金
直接支付募投项目人员薪酬、设备、原材料等采购款等款项及相关税费存在不便
或障碍时，可以根据实际需要先以银行承兑汇票、自有资金方式支付，后续以募
集资金等额置换。
     因此，公司在募投项目实施期间，需要使用外汇、自有资金及银行承兑汇票
支付募投项目部分款项，并以募集资金等额置换。
     （二）使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目资金并等额置换
的流程
     为确保部分自有资金确实合规、合理、有效地用于募投项目，上述拟使用自
有资金先行支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体操作流程规范
如下：
     1、公司财务部根据募投项目实施情况建立台账，按月编制以外汇、自有资
金及银行承兑汇票支付募投项目款项的汇总表。
    2、按月将以外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目的款项报总经理
审批，并抄送保荐代表人。经总经理审批及保荐代表人审核无异议后，财务部就
当月到期的银行承兑汇票向募集资金专户监管银行提交书面置换申请。
    3、保荐机构和保荐代表人对公司使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付
募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以采取定期或
不定期对募投项目实施主体采取现场核查、问询等方式进行，公司和存放募集资
金的银行应当配合保荐机构的核查与问询。


    四、对公司的影响
    公司使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募集资金投资项目涉及的款
项，再以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金的使用效率、降低财务费
用、合理优化募集资金投资项目款项支付方式，不会影响公司募投项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。


    五、审议程序及意见
    （一）董事会审议情况
    2022 年 5 月 23 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于使用外
汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议
案》，同意公司在募投项目实施期间，使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付
募投项目部分款项，并以募集资金等额置换。
    （二）监事会审议情况
    2022 年 5 月 23 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于使用外汇、
自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议
案》，同意公司在募投项目实施期间，使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付
募投项目部分款项，并以募集资金等额置换。监事会认为：公司在募投项目实施
期间，使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项，并以募集资
金等额置换，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项
目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为：公司在募投项目实施期间，使用外汇、自有资金及银行承兑
汇票支付募投项目部分款项，并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使
用效率、降低财务费用、合理优化募集资金投资项目款项支付方式，不会影响公
司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司在募投项目实施期间，使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支
付募投项目部分款项，并以募集资金等额置换。


    六、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：宏德股份本次使用外汇、自有资金及银行承兑汇票
支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项，已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规的
规定，不存在变相改变募集资金使用用途和损害股东利益的情形，不影响募集资
金投资项目的正常实施。综上，保荐机构对宏德股份本次使用外汇、自有资金及
银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于关于江苏宏德特种部件股份有限
公司使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等
额置换事项的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                        宋   彬                       彭黎明




                                                 民生证券股份有限公司
                                                       年      月   日