宏德股份：股东大会议事规则2022-05-24
股东大会议事规则
江苏宏德特种部件股份有限公司
股东大会议事规则
二〇二二年五月
股东大会议事规则
江苏宏德特种部件股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步明确江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称“公司”）股东
大会的职责权限，规范股东大会运作，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序
及决议的合法性，更好地维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规、
规范性文件的规定及《公司章程》，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选
择应有利于尽可能多的股东参加会议。
第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本规则关
于召开临时股东大会情形的，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东大会，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七条 公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等
方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。
第八条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。
第二章 股东大会的一般规定
第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准本规则第十一条规定的交易事项；
（十七）审议批准本规则第十三条规定的关联交易事项；
（十八）审议批准本规则第十四条规定的财务资助事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
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（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5,000 万元人民币；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（八）根据法律、行政法规、规章、规范性文件或本章程的规定，须经股东大会审
议通过方可对外担保的其他情形。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东大会审议前款第（七）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
第十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过人民币 500 万元；
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（六）发生购买或出售资产交易时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期
经审计总资产 30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 本规则第十一条所称的“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此
类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前款规
定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
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上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审
议。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立
董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在
关联交易公告中披露。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第十四条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用本款
规定。
第十五条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本规则第十
一条的规定。
第十六条 交易标的为公司股权且达到本规则第十一条规定标准的交易，公司应当
披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召
开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估
基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
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前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第十七条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以
协议约定的全部出资额为标准适用本规则第十一条的规定。
第十八条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可
免于按照本规则第十一条规定履行股东大会审议程序。
第十九条 公司与同一交易方同时发生本规则第十二条第一款第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者
计算。
第二十条 公司发生本规则第十二条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者
评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委
托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十
二个月内累计计算，适用第十三条的规定。已按照第十三条的规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使《公
司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使
其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定和《公司章
程》、本规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第三章 股东大会的召集
第二十三条 董事会应当在本规则第五条的规定的期限内按时召集股东大会。董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照本规则及《公司章程》
的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以依照本规则及《公司章程》的规定自行召集和主持。
第二十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
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大会；
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其它情形。
前述第（三）项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。
第二十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会，应当说明理由并公告。
第二十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第二十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
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通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）可以自行召集和主持。
第二十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例
不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易
所提交有关证明材料。
第二十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第三十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第三十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会审议的事项所提出的具体议
案，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第三十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以
上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第三十三条 召集人应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容，以及有
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助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
有关提案需要独立董事及中介机构发表意见的，最迟应当在发出股东大会通知时披
露相关意见。
第三十四条 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股东
通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的
有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合
《上市公司股东大会规则》、《规范运作》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案
人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审
议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或
者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案
进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说
明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性
出具法律意见书并公告。
第三十五条 除单独或者合计持有公司 3%以上股份普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）提出临时提案情形外，发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相
关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法
律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的
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明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会
上进行表决。
第三十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以专人送出、传真、信函、电话、
电子邮件或公告等方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大
会应当于会议召开十五日前以专人送出、传真、信函、电话、电子邮件或公告等方式通
知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
第三十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第三十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十九条 存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集
人应当在股东大会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表
决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，
并进行特别提示。
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股东大会议事规则
第四十条 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第四十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定现场
会议召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
股东大会延期的，应当披露延期后的召开日期，股权登记日仍为原股东大会通知中
确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不
多于七个工作日的规定。
第五章 股东大会的召开
第四十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议召集人确定
的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证
监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东特别是中
小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问及与公司董事、监事及高级管理人
员交流提供必要的时间。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第四十三条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及
表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
第四十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第四十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使表
决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第四十六条 优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下
情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章
程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分
类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所
持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的
优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执
行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行
事务合伙人依法出具的书面委托书。
第四十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第四十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第五十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第五十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第五十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第五十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出
解释和说明。公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，
应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。有下列情形之一时，董事、监事、高级管
理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
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股东大会议事规则
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
股东及代理人出席股东大会可以要求发言，股东大会发言包括书面和口头的形式。
股东及代理人要求发言的必须经大会主持人许可。大会主持人可以视会议情况安排发
言。每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同意可适当延长；
针对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。
股东及代理人发言不得打断会议报告或他人发言。
第五十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第五十七条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃
性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、总经
理、其他高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干
扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六章 股东大会表决与决议
第五十八条 股东大会应当对具体的提案作出决议，决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第五十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用
容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，
股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。
第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；
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股东大会议事规则
（二）董事会和监事会成员的任免及其报酬、津贴事项和支付方法；
（三）董事会和监事会的工作报告；
（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司重大关联交易事项；
（七）变更募集资金用途事项；
（八）公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所；
（九）公司年度报告；
（十）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会
议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的
其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或本规则规定的其他
需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者
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股东大会议事规则
合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第六十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第六十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大
会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据有关法律、法
规等规定认定关联股东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东；
（三）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面陈述其异议
理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在召集人或
人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投票表决；
（四）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交易产生的
原因、交易基本情况、交易是否公允合法及等向股东大会作出说明和解释；
（五）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联
交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易
事项进行审议表决；
（六）股东大会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后，由出席股东大会的非关联股东或其代理人依本规则第七十一条规定表决；
（七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大
会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第六十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。选举二名及以上董事或
者监事时，应当实行累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
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股东大会议事规则
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢
复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第六十五条 董事、监事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会、单独或合计持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名非独立董
事候选人；董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名
独立董事候选人；监事会、单独或合计持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名非
职工代表监事候选人；职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
（二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对于独立董事候选人，
提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东大会召开前披
露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确
认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事
候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。
（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送
董事会。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第六十六条 股东大会在采用累积投票制选举董事、监事时应遵循以下规则：
（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的累计计算后的总表决权为该股东
持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人数；
（二）选举独立董事和非独立董事实行分开投票，选举独立董事时，出席会议股东
所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，
该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席会议
股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人
数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；
（三）每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于向每一候选人分配的表决权的
最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过累计
计算后的总表决权，但可以低于累计计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分
的表决权；
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股东大会议事规则
（四）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选人均以
得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东
大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事、监事。
（五）如果候选人的人数等于应选董事、监事的人数时，则任一候选人均以得票数
从多到少依次当选。但每一当选人累计得票数至少应达到出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持有股份数的半数以上。如未能选举产生全部董事、监事，但已当选人数
超过本章程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举
填补；如未能选举全部董事、监事，且将导致董事会、监事会人数不符合《公司法》规
定的人数或少于《公司章程》规定的董事会、监事会成员三分之二的，则股东大会应对
未当选董事、监事候选人中进行第二轮选举，如第二轮选举仍未达到上述要求时，则应
在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
第六十七条 除累积投票制外，股东大会对所有列入会议议程的提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在
股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的
条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使
主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方
案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
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股东大会议事规则
第六十八条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列名的事项进行表决。股东
大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不
得在本次股东大会上进行表决。
第六十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
从股东大会决议通过之日起计算。
第七十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
前述所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据法律、行政法规、规范性文件和
本章程的规定应当由独立董事发表独立意见的事项，所称中小投资者是指除公司董事、
监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股
东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
股东应当在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称（或姓名）外，本身也应当
签名并注明代理人字样，没有股东或股东代理人签名的表决票为废票，该表决票上对应
的股东表决权作“弃权”处理。
多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”
处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
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股东大会议事规则
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第七十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第七十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
在以现场开会方式召开股东大会会议的时候，会议主持人应当在表决之前向到会股
东（含代理人）宣读股东大会召集人推荐的计票人和监票人名单，并征求到会股东（含
代理人）意见。若持反对意见的股东（含代理人）所持表决权份额超过出席会议股东（含
代理人）所持表决权总数的半数，则应当立即另行推选新的计票人和监票人。另行推选
计票人和监票人按以下程序进行：出席会议股东（代理人）均有权推荐计票人和监票人，
经出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的过半数同意的，该推荐人士则开始履行
计票或监票职责。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第七十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第七十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
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股东大会议事规则
第七十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于十年。
第八十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在
股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第八十一条 公司股东大会应当由律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的
资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一
并公告。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名
执业律师和所在律师事务所负责人签字确认，加盖该律师事务所印章并签署日期。
第八十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。
第八十三条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第七章 附则
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股东大会议事规则
第八十四条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第八十五条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“超过”、“过”、
“少于”、“低于”不含本数。
第八十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第八十七条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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