董事会议事规则




江苏宏德特种部件股份有限公司




       董事会议事规则




        二〇二二年五月
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                   江苏宏德特种部件股份有限公司
                             董事会议事规则

                                 第一章 总 则

    第一条 为规范江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其
成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学
化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定及
《公司章程》，制定本规则。


                      第二章 董事会的组成及其职权

    第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
    第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人。
    第四条 董事会设董事会秘书一人。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。董事会
设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。
    第五条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；

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    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
    第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
    第七条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使的，不得授
权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者侵夺。
    《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体
决策审批，不得授权单个或者几个董事决策。
    董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授
权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
    第八条 董事会审议如下事项：
    （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当由经董事会审议决定：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
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审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本项所称“交易”涵盖范
围和计算标准依照《创业板股票上市规则》的相关规定确定。
    除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同
一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用上述规定。已
按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本款
的规定。
    公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的
全部出资额为标准适用本款的规定。
    （二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当由董事会审议决定：
    1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
    2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的交易。
    公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前款规
定：
    1、与同一关联人进行的交易；
    2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。
    已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    （三）公司提供对外担保应当经董事会或股东大会审议。除按《公司章程》规定须
交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。董事会审议对外担保事项
时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意方可通过。
    （四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
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决议，及时履行信息披露义务。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的
控股子公司，免于适用本项规定。
    （五）董事会在其权限范围内授予总经理一定的权限，在总经理工作细则中进行规
定。
    公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交
易，除相关部门另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
    依据本规则及公司相关制度已经获股东大会或董事会审议通过的事项，董事长可以
授权总经理或其他人员签署相关合同及其他文件。
       第九条 董事会审议议案时应当注意：
    （一）董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风
险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等
规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
    董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
    （二）董事会审议重大交易事项时，董事应当详细了解交易发生的原因，审慎评估
交易对上市公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化
等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
    （三）董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实
意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评
估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守
关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中
小股东的合法权益。
    （四）董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前
景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风
险是否可控以及该事项对公司的影响。
    （五）董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经
营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
    董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否
有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。
    董事会审议对上市公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控
股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制
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措施，该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益。
    （六）董事会审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项时，
董事应当关注变更或者更正的合理性、对定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、
是否导致公司相关年度盈亏性质变化、是否存在利用该等事项调节利润的情形。
    （七）董事会审议提供财务资助事项时，董事应当积极了解被资助方的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
    董事会审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被
资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
    （八）董事会审议上市公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司或者与
关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，董事应当关注被资助对象的其他股
东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害上市公司利益。
    （九）董事会审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与上
市公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小
股东合法权益的情形，并对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记
载。
    （十）董事会审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授
予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的
诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
    （十一）董事会审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，董事应当充分关注上
市公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投
资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等
情形。
    （十二）董事会审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变更的合理性和
必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
    （十三）董事会审议上市公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分调查收购
或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否
公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财
务状况和长远发展的影响。
    （十四）董事会审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应当关注方案的
合规性和合理性，是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发
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展等状况相匹配。
    （十五）董事会审议重大融资议案时，董事应当关注上市公司是否符合融资条件，
并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
    （十六）董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期
报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财
务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告
是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未
来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
    董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人
签署，也不得以任何理由拒绝签署。
    董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，董事会和监事会应当对所涉及
事项及其对公司的影响作出说明并公告。
    第十条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
    第十一条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （四）行使公司法定代表人的职权；
    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （六）董事会授予的其他职权。
    第十二条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，
确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会
会议。
    第十三条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，及
时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事
独立行使职权。
    董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得
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影响其他董事独立决策。
    第十四条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授
权）内行使权力时，应当审慎决策对公司经营可能产生重大影响的事项，必要时应当提
交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
    第十五条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董
事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长
应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
    董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
    第十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。

                         第三章 会议提案和通知

    第十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
    第十八条 董事会提案应符合下列条件：
    （一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范
围和董事会的职责范围；
    （二）有明确的议题和具体事项；
    （三）必须以书面方式提交。
    第十九条 提交董事会的议案应经董事会秘书汇总后交董事长审阅，由董事长决定
是否列入议程。
    议案内容应随会议通知一并送达全体董事、监事和列席会议的有关人士。
    第二十条 董事会会议召开时，董事长、1/3 以上的董事、1/2 以上的独立董事有权
提出临时提案，但不得提议取消已列入会议议程的议案。
    第二十一条 董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
    第二十二条 董事会召开临时董事会会议至少应提前 3 天以专人送出、传真、信函、
电话或电子邮件的方式向全体董事发出通知。
    第二十三条 召开董事会会议应于会议召开十日以前通知全体董事和监事。召开临
时董事会会议应于会议召开三日以前通知全体董事和监事，本条第二款另有规定除外。
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    情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时电话或者通过口头方式发出会
议通知，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出
说明并在会议记录中记载。
       第二十四条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
       第二十五条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括
会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
       第二十六条 当两名独立董事认为董事会提供的资料不充分或论证不明确时，可联
名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
       第二十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
       第二十八条 董事接到会议通知后，应当以传真、电话、电子邮件、专人、特快专
递方式联络董事会秘书或指定的联系人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是
否出席会议，定期会议通知发出后三日、临时会议通知发出后二日仍未收到确认回复的，
董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知
及是否出席会议。

                            第四章 会议召开和决议

       第二十九条 董事会会议应当过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实
行一人一票。
       第三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围、对提案表决意
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向的指示、授权有效期限，并由委托人签名或盖章。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第三十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
    第三十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过网络、视频、电话、传真或者
电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的参加会议书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
    第三十三条 董事会会议由董事长主持，董事长因故不能主持或无故不履行职责，
也未指定具体人员代其行使职责时，可由 1/2 以上董事共同推举一名董事负责召集并主
持董事会会议。
    第三十四条 董事会秘书必须参加每一次董事会会议。如董事会秘书因特殊原因不
能出席董事会会议，则由董事会证券事务代表代理出席。
    公司监事、公司总经理有权列席董事会会议。会议审议事项涉及其职权范围之内事
项时，经会议主持人邀请，公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以列席董事
会会议。
    列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会在作出决议之前，应当充分听取列
席人员的意见。
    第三十五条 董事会会议召开程序如下：
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    （一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是否符合
《公司章程》的规定；
    （二）在确定董事会人数达到法定到会议人数后，主持人宣布开会；
    （三）依照会议议程逐项审议会议提案；
    （四）会议主持人宣布表决结果；
    （五）通过会议决议；
    （六）主持人宣布散会。
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。董事阻碍会议正
常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一
致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事
委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表
决。
       第三十六条 董事会会议表决议案时，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与
会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持
人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权。
       第三十七条 会议表决实行一人一票，以记名投票表决。非以现场方式召开的董事
会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表
决时限内提交董事会秘书。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）法律法规规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或事项有关
联关系而需回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东大会审议。
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       第三十八条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日结束之前，通知董事表决结
果。
    董事在会议主持人宣布表决结果或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
       第三十九条 除本规则另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

                      第五章 会议记录和会议决议的公告

       第四十条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，
应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限不少
于十年。
       第四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
       第四十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、
决议记录进行签字确认。
    董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议违反有关法律、法规或《公司章程》
的规定，致使公司遭受严重损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带
赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的董事可免除责任。
    董事不按本规则规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明
的，视为完全同意会议记录的内容。
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    第四十三条 公司召开董事会会议，在会议结束后董事会决议应当经与会董事签字
确认。
    第四十四条 会议决议的公告：
    （1）董事会决议公告应当包括下列内容：
    1.会议通知发出的时间和方式；
    2.会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和
公司章程规定的说明；
    3.委托他人出席或以其他方式出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董
事姓名；
    4.每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
    5.涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
    6.需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者
所发表的意见；
    7.审议事项的具体内容和会议形成的决议。
    （2）董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。



                                  第六章 附则

    第四十五条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。
    本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规
范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家颁布的法律、法规、证券监管部
门、深圳证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致的，按
国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和《公司章程》
的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
    第四十六条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，都含本数；
“超过”不含本数。
    第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。
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第四十八条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。




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