北京华联（郑州）律师事务所

关于江苏宏德特种部件股份有限公司

  2022 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的

            法律意见书




           二〇二二年六月
北京华联（郑州）律师事务所                                        法律意见书



                        北京华联（郑州）律师事务所

                   关于江苏宏德特种部件股份有限公司

                       2022 年第一次临时股东大会的

                             法 律 意 见 书

                                        华联（郑律）法字第（2022）06001 号


致：江苏宏德特种部件股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和《江
苏宏德特种部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，北京华
联（郑州）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏宏德特种部件股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本所刘梁律师、景朝强律师（以下简称“本
所律师”）出席公司 2022 年第一次临时股东大会，就本次股东大会召集和召开
的程序、出席本次股东大会会议人员的资格、本次股东大会审议议案以及表决方
式、表决程序、表决结果进行见证，并出具法律意见书。

     公司向本所律师保证和承诺：公司所提供的所有文件、资料均真实、合法、
有效、完整，已向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无
任何隐瞒、疏漏之处。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公
司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，审查了本所认为出具法律意见书所
需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会。

     本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目
的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法律文件，并依法对
本所出具的法律意见书承担责任。

     本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法

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律责任。

     现出具法律意见如下：

       一、本次股东大会的召集、召开程序

     公司第二届董事会第十三次会议于 2022 年 5 月 23 日审议通过《关于提请召
开 2022 年第一次临时股东大会的议案》；公司已于 2022 年 5 月 24 日在深圳证
券交易所指定网站及相关指定媒体上刊登了《江苏宏德特种部件股份有限公司关
于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。

     《会议通知》列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方
式、参会人员、审议事项、会议登记事项、会议联系方式等。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2022 年
6 月 9 日 14:30 在江苏省南通市通州区兴仁镇戚家桥村宏德股份研发中心会
议室召开；除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易
所互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。通过深交所交易系统进行网络
投票的具体时间为 2022 年 6 月 9 日上午 9:15-9:25 ，9:30-11:30 和下午
13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为： 2022 年 6 月 9 日
9:15-15:00 期间的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与《会
议通知》的内容一致。

     本次股东大会由公司董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。

     本所律师审核后认为，公司本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》等
法律法规、行政规章及《公司章程》的有关规定。

     二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

     根据公司股东名册、出席会议股东签名等相关资料，并经本所律师见证核查：

     公司共有 13 名股东 及股东代表出席了本次股东大会，代表公司股份
54,640,671 股，占公司有表决权股份总数的 66.9616%；出席人员均持有出席会议


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的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

     公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司总经理和其他高级
管理人员列席了本次会议（因疫情原因，其中部分董事、监事和高级管理人员通
过视频会议系统参加了本次会议），其出席、列席会议的资格均合法有效。

     根据《会议通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股
东大会召集人符合《公司法》和《公司章程》的规定。

     本所律师认为，本次股东大会出席人员、列席人员的资格及本次股东大会召
集人的资格均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

      三、本次股东大会的审议议案

     公司董事会已根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，在《会
议通知》中公布了本次股东大会的审议议案，具体议案如下：

     1、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>及办理相关工商
变更登记的议案》

     2、《关于使用超募资金用于建设中小型高端部件绿色生产技术改造项目的
议案》

     3、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

     4、《关于修订暨制定相关治理制度的议案》

     4.01、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

     4.02、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

     4.03、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

     4.04、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

     4.05、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

     4.06、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

     4.07、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
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     5、《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的《会议通知》中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会未发生对《会议通知》的议案进行修改的情形，符合《公司法》等相关
法律法规及《公司章程》的规定。

     四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

     经见证，本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。在
现场投票全部结束后，本次股东大会的股东代表、公司监事和本所律师统计了投
票的表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本
次股东大会投票表决结束后，公司/深圳证券信息有限公司合并统计了现场和网
络投票的表决结果。

     根据本次股东大会投票表决结束后合并统计的现场投票和网络投票的表决
结果，本次股东大会审议表决结果如下：

     1、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>及办理
相关工商变更登记的议案》。

     表决情况：54,640,371 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9995%；
300 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 0.0005%；0 股弃权，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
     表决结果：本议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 2/3 以上审议通过。

     2、审议通过《关于使用超募资金用于建设中小型高端部件绿色生产技术改
造项目的议案》。

     表决情况：54,640,371 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9995%；
300 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 0.0005%；0 股弃权，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
     其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：


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1,674,781 股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.9821%；300
股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0179%；0 股弃权，占
出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
     表决结果：通过。

     3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议
案》。

     表决情况：54,640,371 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9995%；
300 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 0.0005%；0 股弃权，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
     其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：
1,674,781 股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.9821%；300
股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0179%；0 股弃权，占
出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
     表决结果：通过。

     4、逐项审议通过《关于修订暨制定相关治理制度的议案》。

     4.01、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

     表决情况：54,640,371 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9995%；
300 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 0.0005%；0 股弃权，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
     表决结果：本议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 2/3 以上审议通过。

     4.02、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

     表决情况：54,640,371 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9995%；
300 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 0.0005%；0 股弃权，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
     表决结果：本议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 2/3 以上审议通过。

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     4.03、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

     表决情况：54,640,371 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9995%；
300 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 0.0005%；0 股弃权，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
     表决结果：本议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 2/3 以上审议通过。

     4.04《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

     表决情况：54,640,371 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9995%；
300 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 0.0005%；0 股弃权，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
     表决结果：通过。

     4.05、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

     表决情况：54,640,371 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9995%；
300 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 0.0005%；0 股弃权，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
     表决结果：通过。

     4.06、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

     表决情况：54,640,371 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9995%；
300 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 0.0005%；0 股弃权，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
     表决结果：通过。

     4.07、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

     表决情况：54,640,371 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9995%；
300 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 0.0005%；0 股弃权，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
     表决结果：通过。

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     5、审议通过《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》。

     表决情况：9,143,043 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9967%；
300 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 0.0033%；0 股弃权，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
     其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：
1,674,781 股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.9821%；300
股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0179%；0 股弃权，占
出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
     根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，出席本次股东大
会的关联股东杨金德（持有股数 35,059,208 股）、杨蕾（持有股数 8,764,802 股）、
南通悦享企业管理中心（有限合伙）（持有股数 1,673,318 股）均已回避表决。
     表决结果：通过。

     五、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表
决结果均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，会议通过的决
议均合法有效。

     （以下无正文）




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     （本页无正文，为《北京华联（郑州）律师事务所关于江苏宏德特种部件股
份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）




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     负责人：_______________
                   叶剑平
                                              经办律师：________________
                                                            刘   梁




                                              经办律师：_______________
                                                            景朝强




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