民生证券股份有限公司
              关于江苏宏德特种部件股份有限公司
          收购控股子公司南通宏安金属制造有限公司

              少数股东股权暨关联交易的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为江苏宏德
特种部件股份有限公司（以下简称“宏德股份”、“公司”）持续督导阶段的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，对宏德股份收
购控股子公司南通宏安金属制造有限公司（以下简称“宏安金属”）少数股东股
权暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

    （一）基本情况
    为贯彻宏德股份“铸铁+铸铝”的多元化发展战略，巩固公司在铸造领域优
势市场地位，提高铸铝业务管理、生产效率，拓宽铸铝件产品下游应用领域，提
升公司盈利能力，公司拟以自有资金收购日本株式会社川和工业所、日本株式会
社小泉分别持有的宏安金属 39%和 10%的股权（以下简称“本次交易”）。各方
已对目标公司评估，上述标的股权参考评估价值经协商后分别作价 1,977.73 万元
和 508.34 万元。
    本次交易完成后，宏安金属将成为公司全资子公司。本次交易不会导致公司
合并范围变更。
    （二）关联关系
    根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等相关规定，日本株式会社川和工业所、日本株式会社小泉分别
持有公司重要子公司宏安金额 39%和 10%的股权，考虑到公司与其存在铸铝件
等购销业务，基于实质重于形式的原则，公司将其视同关联方披露。
    （三）审议情况
    公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见。独立董事认为：“公司本次


                                    1
收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项符合公司发展战略规划，有利于进
一步增强公司与控股子公司在业务及管理等方面的协同，提高公司内部决策运营
效率，且公司已就收购标的进行了必要的评估等程序。本次关联交易遵循自愿、
公平合理、协商一致的原则，交易定价参考了评估机构出具的评估报告，定价公
允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司
董事会审议。”
    公司于 2022 年 11 月 28 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。出席会议的董事一致同意
该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
    公司独立董事已就上述议案并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：
“收购控股子公司南通宏安金属制造有限公司少数股东股权暨关联交易事项遵
循了公平原则，交易价格经审计、评估后协商确定，交易价格公允，本次交易符
合公司整体战略发展规划，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情况。董事会相关审议程序符合相关法律法规的规定。我们一
致同意公司本次收购控股子公司南通宏安金属制造有限公司少数股东股权暨关
联交易事项。”
    公司于 2022 年 11 月 28 日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，监事会认为，“公
司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项履行了必要的审计、评估
及其他程序。交易价格基于资产评估报告协商确定，不涉及损害股东利益的情
形。我们一致同意公司本次收购控股子公司南通宏安金属制造有限公司少数股
东股权暨关联交易事项。”
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规
定，本次交易事项在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、关联交易对方基本情况

    1、日本株式会社川和工业所

 企业名称           日本株式会社川和工业所
 注册地址           日本茨城县常陆大宫市照田 14 号
 注册资本           7,000 万日元



                                      2
 成立日期          1965 年 5 月 25 日
                   （1）有色金属铸件的生产加工及销售，（2）前述各项附带的所
 经营范围
                   有业务

    本次交易前，日本株式会社川和工业所持有宏安金属 39%股权，由于公司
与其存在铸铝件的购销业务，基于实质重于形式的原则，公司将其视同关联方
披露。日本株式会社川和工业所不属于失信被执行人。

    2、日本株式会社小泉

 企业名称          日本株式会社小泉
 注册地址          日本东京都杉并区荻洼四丁目 32-5 号
 注册资本          1 亿日元
 成立日期          1949 年 4 月 18 日
                   （1）以下物品的销售：①住宅关联产业的资材、机器、设备等
                   ②铁材、铁管、机械、工具、各种泵、阀门旋塞、自来水器具等
                   ③罐、水龙头柱等的混凝土产品；（2）以下物品的销售及进出
                   口：①第一项①中所述的物品，②铁、有色金属制品，③涂料类
                   ④功能性树脂膜，⑤护理用品，⑥服装及其他日用百货，⑦香
                   烟、酒类、保健食品、营养剂、加工食品及生鲜食品，⑧美术
                   品、美术工艺品；（3）护理用品、设备类的销售及出租；（4）
                   第（1）项到第（3）项所述物品等利用互联网等网络系统的电商
                   销售；（5）以下工程及其他附带工程，①整套土木工程，②整
                   套建筑工程，③木工工程，④高处作业、土工、混凝土工程，⑤
                   石材工程，⑥屋顶工程，⑦电气工程，⑧配管工程，⑨瓷砖、
 经营范围          砖、预制块工程，⑩钢结构工程，铺装工程，喷涂工程，
                   室内装修工程，机械器具安装工程，园林绿化工程，
                   自来水设施工程，建筑物拆除工程；（6）建筑物的设计与工
                   程监理；（7）环境相关的以下业务，①污染土壤的调查、分析
                   及改良工程（包含事先调查）,（I）利用植物的改良,（II）利
                   用化学处理的改良,（III）利用客土的改良,②水质检查与净
                   化,③废弃物的处理,（I）家用、办公用生活垃圾处理装置及处
                   理设备的销售与安装,（II）焚烧灰处理（二次焚烧）装置的销
                   售与安装,④废热发电装置的销售与安装; (8)不动产租赁业务
                   （办公室、仓库、住宅、公寓）; (9)运动与住宿设施经营、普
                   通旅游业及餐饮业; (10)旧物交易业; (11)综合租赁业; (12)前
                   述各项附带的所有业务

    本次交易前，日本株式会社小泉持有宏安金属 10%股权，由于公司与其存
在铸铝件的购销业务，基于实质重于形式的原则，公司将其视同关联方披露。
日本株式会社小泉不属于失信被执行人。

三、 关联交易标的基本情况

    （一）标的公司基本情况


                                        3
企业名称                南通宏安金属制造有限公司
统一社会信用代码        9132061274068513X7
住所                    江苏省南通市通州区兴仁镇戚家桥村
法定代表人              杨金德
公司类型                有限责任公司（外商投资、非独资）
注册资本                568.5 万美元
实收资本                568.5 万美元
成立日期                2002 年 9 月 3 日
                        铜、铝、铁铸造，不锈钢制品生产销售。（依法须经批准的项
                        目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出
经营范围
                        口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                        动）
登记机关                南通市通州区市场监督管理局

   （二）股权结构

   本次交易前，宏安金属的股权结构如下：
 序号                   股东名称                       出资额（万美元）           出资比例
  1            江苏宏德特种部件股份有限公司                         289.935           51.00%
  2              日本株式会社川和工业所                             221.715           39.00%
  3                  日本株式会社小泉                                 56.85           10.00%
                      合计                                           568.50         100.00%

   本次交易后，宏安金属的股权结构如下：
 序号                   股东名称                           出资额（万元）         出资比例
  1            江苏宏德特种部件股份有限公司                        3,901.81         100.00%
                      合计                                         3,901.81         100.00%

   （三）标的公司主要财务数据

   宏安金属最近一年一期主要财务数据如下：

                                                                                   单位：万元
        项目                 2022 年 6 月 30 日                   2021 年 12 月 31 日
   资产总额                                    11,413.17                            11,579.12
   负债总额                                     8,445.69                             8,620.56
所有者权益合计                                  2,967.49                             2,958.55
        项目                  2022 年 1-6 月                          2021 年度
   营业收入                                     7,048.01                            10,963.93



                                               4
    营业利润                               15.29                       -1,018.40
     净利润                                 8.94                       -1,011.40
    注：上述财务数据已经具有证券、期货从业资格的和信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了标准无保留意见的和信审字（2022）第 001134 号《审计报告》。

    （四）标的公司权属情况
    根据宏安金属与江苏银行股份有限公司南通崇川支行签订的《最高额抵押
合同》（合同编号：DY051721000006），截至 2022 年 6 月 30 日，宏安金属因
借款抵押的固定资产-房屋及构筑物账面原值为 403.40 万元、无形资产-土地使
用权账面原值为 523.57 万元。根据宏安金属与东瑞盛世利融资租赁有限公司签
订的设备回租合同（合同号：F1500046 和 F1800052），截至 2022 年 6 月 30
日，宏安金属因售后回租抵押的固定资产-机器设备账面原值为 1,102.01 万元。

    除上述抵押资产外，宏安金属其他资产不存在可能被有关司法机关或行政
机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他
行政或者司法程序，股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在妨碍权
属转移的其他情况。宏安金属不是失信被执行人，公司章程或其他文件中不存
在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

    （五）标的公司审计评估情况
    本次交易标的资产的作价，以标的公司截至 2022 年 6 月 30 日根据资产基
础法进行评估的股东全部权益价值的评估结果为基础。根据和信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的和信审字（2022）第 001134 号《审计报告》，宏安金
属截至 2022 年 6 月 30 日的净资产值为 2,967.49 万元。

    根据北京中评正信资产评估有限公司出具的中评正信评报字[2022]105 号
《资产评估报告》，宏安金属在评估基准日 2022 年 6 月 30 日资产基础法评估
后的股东全部权益价值为 4,112.23 万元，评估增值 1,144.72 万元，增值率为
38.58%。

四、 关联交易定价公允性的分析

    由于宏安金属最近两年均亏损，本次交易采用资产基础法进行评估。参考
资产基础法评估价值，经协商，日本株式会社川和工业所、日本株式会社小泉



                                       5
所持宏安金属 49%股权作价 2,486.07 万元，市净率为 1.71 倍。

    截至本次交易的评估基准日 2022 年 6 月 30 日，标的公司与同行业上市公
司市净率倍数对比情况如下：

         证券代码                        公司名称          市净率（倍）
         601218.SH                       吉鑫科技               1.81
         603218.SH                       日月股份               2.81
         688355.SH                       明志科技               2.53
         603348.SH                       文灿股份               5.10
                    同行业上市公司均值                          3.06
                同行业上市公司中位数                            2.67
                        标的公司                                1.71
    注：（1）市净率=每股价格/每股净资产；（2）同行业上市公司市净率 PB（LF）倍数
来源于 Wind
    如上表所示，除去市净率明显偏高的文灿股份，同行业上市公司市净率的
均值为 2.38 倍，中位数为 2.53 倍，宏安金属交易价格对应的市净率倍数为 1.71
倍，略低于同行业上市公司市净率的均值和中位数，处于合理水平，交易定价
公允。

五、 关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

     本次交易完成后，宏安金属将成为公司全资子公司，有利于公司提高决策效
率、进一步实现业务和经营管理协同，符合公司生产经营和发展的需要。
     本次交易不会导致公司合并范围发生变化，收购股权的资金为公司自有资
金。本次交易对公司持续经营能力、损益及资产状况不会产生不良影响，对公司
的正常经营不构成重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    （1）公司本次交易已经独立董事事前认可并同意将该交易事项提交公司董
事会审议，公司董事会、监事会已审议通过本次交易，独立董事已就本次交易发
表了明确的同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章
程》等有关规定，本次交易事项在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。



                                            6
因此，本次交易符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。
    （2）公司本次交易符合公司发展战略规划，有利于进一步增强公司与控股
子公司在业务及管理等方面的协同，提高公司内部决策运营效率，且公司已就收
购标的进行了必要的审计、评估等程序，交易定价公允，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。
    综上，保荐机构对本次交易事项无异议。
    （以下无正文）




                                  7
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏宏德特种部件股份有限
公司收购控股子公司南通宏安金属制造有限公司少数股东股权暨关联交易的核
查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                 宋   彬                        彭黎明




                                                民生证券股份有限公司

                                                         年   月   日