证券代码：301163 证券简称：宏德股份 公告编号：2022-040
江苏宏德特种部件股份有限公司
关于收购控股子公司南通宏安金属制造有限公司少数股东
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称“宏德股份”或“公司”）拟
以19,777,299.05元向日本株式会社川和工业所收购控股子公司南通宏安金属制
造有限公司（以下简称“宏安金属”或“标的公司”）39%的股权，拟以5,083,429.75
元向日本株式会社小泉收购宏安金属10%的股权。本次交易完成后，公司持有宏
安金属的股权比例将由51%变为100%，宏安金属将成为公司的全资子公司。
2.本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不构成重组上市。
3.本次交易已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次
会议审议通过，公司独立董事针对本次收购事宜发表了同意的独立意见,本次交
易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、基本情况
为贯彻江苏宏德特种部件股份有限公司“铸铁+铸铝”的多元化发展战略，
巩固公司在铸造领域优势市场地位，提高铸铝业务管理、生产效率，拓宽铸铝件
产品下游应用领域，提升公司盈利能力，公司于2022年11月28日召开第二届董事
会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于收购控股子公
司少数股东股权暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金收购日本株式会社川和
工业所、日本株式会社小泉分别持有的宏安金属39%和10%的股权。各方已对标的
公 司 评 估 ， 确 定 股 权 价 值 ， 上 述 标 的 股 权 分 别 作 价 19,777,299.05 元 和
5,083,429.75元，收购完成后，宏安金属将成为公司全资子公司。本次交易不会
导致公司合并范围变更。
2、关联关系
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等相关规定，日本株式会社川和工业所、日本株式会社小泉分别持
有公司重要子公司宏安金属39%和10%的股权，考虑到公司与其存在铸铝件等购销
业务，基于实质重于形式的原则，公司将其视同关联方披露。
3、审批程序
本次交易经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审
议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规
定，本次交易事项在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、日本株式会社川和工业所
成立日期：1965年5月25日
注册地：日本
注册资本：7000万日元
地址：茨城县常陆大宫市照田14号
经营范围：1.有色金属铸件的生产加工及销售 2.前述各项附带的所有业务
本次股权转让前，日本株式会社川和工业所持有宏安金属39%股权，由于公
司与其存在铸铝件的购销业务，基于实质重于形式的原则，公司将其视同关联方
披露。日本株式会社川和工业所不属于失信被执行人。
2、日本株式会社小泉
成立日期：1949年4月18日
注册地：日本
注册资本：1亿日元
地址：东京都杉并区荻洼四丁目32-5号
经营范围：1.以下物品的销售（1）住宅关联产业的资材、机器、设备等（2）
铁材、铁管、机械、工具、各种泵、阀门旋塞、自来水器具等（3）罐、水龙头柱
等的混凝土产品 2.以下物品的销售及进出口（1）第一项（1）中所述的物品（2）
铁、有色金属制品（3）涂料类（4）功能性树脂膜（5）护理用品（6）服装及其
他日用百货（7）香烟、酒类、保健食品、营养剂、加工食品及生鲜食品（8）美
术品、美术工艺品 3.护理用品、设备类的销售及出租 4.第1项到第3项所述物品
等利用互联网等网络系统的电商销售 5.以下工程及其他附带工程（1）整套土木
工程（2）整套建筑工程（3）木工工程（4）高处作业、土工、混凝土工程（5）
石材工程（6）屋顶工程（7）电气工程（8）配管工程（9）瓷砖、砖、预制块工
程（10）钢结构工程（11）铺装工程（12）喷涂工程（13）室内装修工程（14）
机械器具安装工程（15）园林绿化工程（16）自来水设施工程（17）建筑物拆除
工程 6.建筑物的设计与工程监理 7.环境相关的以下业务（1）污染土壤的调查、
分析及改良工程（包含事先调查）（a）利用植物的改良（b）利用化学处理的改
良（c）利用客土的改良（2）水质检查与净化（3）废弃物的处理（a）家用、办
公用生活垃圾处理装置及处理设备的销售与安装（b）焚烧灰处理（二次焚烧）
装置的销售与安装（4）废热发电装置的销售与安装 8.不动产租赁业务（办公室、
仓库、住宅、公寓） 9.运动与住宿设施经营、普通旅游业及餐饮业 10.旧物交
易业 11.综合租赁业 12.前述各项附带的所有业务。
本次股权转让前，日本株式会社小泉持有宏安金属10%股权，由于公司与其
存在铸铝件的购销业务，基于实质重于形式的原则，公司将其视同关联方披露。
日本株式会社小泉不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：南通宏安金属制造有限公司
统一社会信用代码：9132061274068513X7
类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
成立日期：2002年9月3日
注册资本：568.5万美元
住所：江苏省南通市通州区兴仁镇戚家桥村
法定代表人：杨金德
经营范围：铜、铝、铁铸造，不锈钢制品生产销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
诚信情况：经公开查询，宏安金属不存在失信被执行人的情况。
资产权属及对外担保情况：
抵押：南通宏安金属制造有限公司与江苏银行股份有限公司南通崇川支行
2021年1月5日签订了《最高额抵押合同》（合同编号：DY051721000006），贷款
金额为2000.00万元整，抵押物为南通宏安金属制造有限公司拥有的不动产，不
动产编号：苏（2020）通州区不动产权第0031851号，涉及的宗地面积24987.00
㎡，建筑面积14597.43㎡。
租赁：2015年4月24日南通宏安金属制造有限公司与东瑞盛世利融资租赁有
限公司签订了设备回租合同（合同号：F1500046），起租日为2018年3月31日，
租赁期为60个月，租金共计为13,615,707.05元；2018年3月30日南通宏安金属制
造有限公司与东瑞盛世利融资租赁有限公司签订了设备回租合同（合同号：
F1800052），起租日为2018年4月30日，租赁期为60个月，租金共计为1,316,239.32
元。
除上述抵押和租赁外，宏安金属不涉及其他抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权
属转移的其他情况。
（二）股权结构
本次收购前，宏安金属的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 江苏宏德特种部件股份有限公司 289.935 51.00%
2 日本株式会社川和工业所 221.715 39.00%
3 日本株式会社小泉 56.85 10.00%
合计 568.50 100.00%
本次收购后，宏安金属的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 江苏宏德特种部件股份有限公司 39,018,067.00 100.00%
合计 39,018,067.00 100.00%
（三）最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 11,413.17 11,579.12
负债总额 8,445.69 8,620.56
所有者权益合计 2,967.49 2,958.55
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 7,048.01 10,963.93
营业利润 15.29 -1,018.40
净利润 8.94 -1,011.40
注：以上数据业经和信会计师事务所 （特殊普通合伙）河南分所审计，并
出具和信审字和信审字（2022）第001134号审计报告。
（四）评估情况
根据具有证券从业资格的北京中评正信资产评估有限公司出具的以 2022 年
6 月 30 日为评估基准日的《南通宏安金属制造有限公司拟股权转让事宜所涉及
的其股东全部权益价值资产评估报告》（中评正信评报字[2022]105 号），对标
的公司采用了资产基础法进行评估，评估情况如下：
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，南通宏安金属制造有限公司资产
总额评估值为12,557.91万元，评估增减变动额为1,144.72万元，增减变动幅度
为10.03%；负债总额评估值为8,445.68万元，评估增减变动额为0.00万元，增减
变动幅度为0.00%；股东全部权益评估值为4,112.23万元（大写：肆仟壹佰壹拾
贰万贰仟叁佰元整），评估增减变动额为1,144.72万元，增减变动幅度为38.58%。
四、交易定价情况
经双方协商，公司拟分别以19,777,299.05元收购株式会社川和工业所持有
宏安金属39%的股权，以5,083,429.75元收购株式会社小泉持有宏安金属10%的股
权，对应标的公司市净率为1.71倍。
截至本次交易的评估基准日 2022 年 6 月 30 日，标的公司与同行业上市公司
市净率倍数对比情况如下：
证券代码 公司名称 市净率（倍）
601218.SH 吉鑫科技 1.81
603218.SH 日月股份 2.81
688355.SH 明志科技 2.53
603348.SH 文灿股份 5.10
同行业上市公司均值 3.06
同行业上市公司中位数 2.67
标的公司 1.71
注：（1）市净率=每股价格/每股净资产；（2）同行业上市公司市净率 PB（LF）倍数
来源于 Wind
如上表所示，除去市净率明显偏高的文灿股份，同行业上市公司市净率的均
值为2.38倍，中位数为2.53倍，宏安金属交易价格对应的市净率倍数为1.71倍，
略低于同行业上市公司市净率的均值和中位数，处于合理水平，交易定价公允,
不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）卖方1:日本株式会社川和工业所
卖方2:日本株式会社小泉
（二）买方:江苏宏德特种部件股份有限公司
（三）协议主要内容：
1、股权转让
1.1 目标公司股权
各方同意，按照本协议的约定及条款：
1.1.1 卖方1向买方转让其持有的无任何权益负担的目标公司之39%股权
(“目标股权”)；卖方2向买方转让其持有的无任何权益负担的目标公司之10%
股权(“目标股权”)；
1.1.2 买方在交割日，通过受让无任何权益负担的目标股权，成为目标股权
的唯一的法定所有权人及受益所有人及目标公司的股东。
2、股权对价
2.1 作为受让目标股权以及卖方履行其在本协议项下全部义务的对价，买方
应向卖方1支付人民币19,777,299.05元；向卖方2支付人民币5,083,429.75元 。
2.2 各方一致同意并确认，股权对价已考虑到了卖方在目标公司中与目标股
权相关的全部和任何利益，包括截止2022年11月28日(“签署日”)为止的任何应
分配和支付予卖方的应分配红利(如有)以及卖方在相关法律法规下享有的任何
权益。
2.3 各方一致同意并确认，本次股权转让以和信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的截至2022年6月30日目标公司的南通宏安金属制造有限公司审计报告
（和信审字（2022）第001134号）为基准日；以北京中评正信资产评估有限公司
出具的截至2022年6月30日目标公司的南通宏安金属制造有限公司拟股权转让事
宜所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告（中评正信评报字[2022]105号）
为基准日。
2.4 各方同意，买方应在2023年2月28日之前支付相应股权对价。
2.5 为避免歧义，买方按照本协议第2.1条约定向卖方汇出股权对价，即视
为买方已经完成相应款项的付款义务。各方一致确认并同意，就买方汇出的股权
对价的汇款凭证记载的汇出日期或各方约定视为支付之日，视为买方之实际付款
日期。
2.6 在买方向卖方出示汇出上述相关款项的汇款凭证之日起当日内，卖方应
向买方出具收到相应款项的收据。
3、税费
3.1 本协议另有规定除外，与本协议项下的拟定交易中涉及的有关税收，按
照适用的相关法律法规的规定由各自承担。若税务主管部门提出明确要求的，则
相关方应当按照税务主管部门的要求履行代扣代缴义务。
3.2 与本协议项下的拟定交易相关的任何政府部门征收和收取的政府费用，
应由各方依适用的相关法律法规的规定的规定各自承担，如无规定则应买方和卖
方各承担50％。
3.3 与本协议项下的拟定交易中涉及的有关交易费用(包括法律服务费用、
财务费用等)，一般应按照谁委托谁承担的原则执行。
4、其他
4.1 在需要时，各方应当向工商局提交其他交易文件(如有)和任何其他必要
的申请文件，各方均应予以配合。
4.2 本协议自各方及其授权代表有效签署之日(“签署日”)起生效。
六、交易目的和对公司的影响
（一）收购少数股东股权的目的
本次交易完成后，双方将进一步发挥产品与服务、客户、技术、人员等方面
的协同效应，推进公司与标的公司的资源整合以及深度融合，有利于公司提高决
策效率、进一步实现业务和经营管理协同，符合公司生产经营和发展的需要。
本次交易完成后，公司持有宏安金属的股份比例将达到100%，能够进一步提
高在宏安金属享有的权益比例，公司归属于母公司的净利润将有所增加，公司的
综合竞争实力将进一步增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的权益，增强
公司核心竞争力。
（二）对公司的影响
本次交易不会导致公司合并范围发生变化，收购股权的资金为公司自有资
金。本次交易对公司持续经营能力、损益及资产状况不会产生不良影响，对公司
的正常经营不构成重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）主要风险
本次交易需要办理股权交割等手续，存在不能按期顺利完成的风险。公司将
与交易对方紧密配合，尽快完成股权交割程序。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，除本次披露的关联交易外，公司及控股子公司与株式会
社小泉及其全资子公司南通小泉机电有限公司发生日常关联交易共计
69,302,914.29 元，具体如下：
本年年初至披露日与关联
关联交易类别 关联人 关联交易内容 人累计已发生的交易金额
（元）
向关联人销售商品及
日本株式会社小泉 销售铸件产品 43,950,820.20
服务
向关联人销售商品及 南通小泉机电有限公
销售铸件产品 23,905,992.98
服务 司
向关联人采购商品及 南通小泉机电有限公
采购机加工服务 1,446,101.11
服务 司
合计 69,302,914.29
八、相关审议程序
公司于2022年11月28日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议
案》。
公司独立董事已就该事项发表事前认可意见及同意的独立意见。
本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
1、独立董事事前认可意见
独立董事与公司就本次议案进行了事前沟通，经核查，一致认为：公司本次
收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项符合公司发展战略规划，有利于进
一步增强公司与宏安金属在业务及管理等方面的协同，提高公司内部决策运营效
率，且公司已就收购标的进行了必要的评估等程序。本次关联交易遵循自愿、公
平合理、协商一致的原则，交易定价参考了评估机构出具的评估报告，定价公允，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事
会审议。
2、独立董事的独立意见
经仔细核查，独立董事一致认为：收购控股子公司南通宏安金属制造有限公
司少数股东股权暨关联交易事项遵循了公平原则，交易价格经审计、评估后协商
确定，交易价格公允，本次交易符合公司整体战略发展规划，有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。董事会相关审议程序
符合相关法律法规的规定。我们一致同意公司本次收购控股子公司南通宏安金属
制造有限公司少数股东股权暨关联交易事项。
3、监事会书面审核意见
经审核，监事会认为：公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事
项履行了必要的审计、评估及其他程序。交易价格基于资产评估报告协商确定，
不涉及损害股东利益的情形。我们一致同意公司本次收购控股子公司南通宏安金
属制造有限公司少数股东股权暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司本次交易已经独立董事事前认可并同意将该交易事项提交公司董
事会审议，公司董事会、监事会已审议通过本次交易，独立董事已就本次交易发
表了明确的同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章
程》等有关规定，本次交易事项在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
因此，本次交易符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。
（2）公司本次交易符合公司发展战略规划，有利于进一步增强公司与控股
子公司在业务及管理等方面的协同，提高公司内部决策运营效率，且公司已就收
购标的进行了必要的审计、评估等程序，交易定价公允，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次交易事项无异议。
十、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
5、《民生证券股份有限公司关于江苏宏德特种部件股份有限公司收购控股
子公司南通宏安金属制造有限公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》；
6、《江苏宏德特种部件股份有限公司与日本株式会社川和工业所、日本株
式会社小泉关于南通宏安金属制造有限公司股权转让协议》；
7、《南通宏安金属制造有限公司审计报告》（和信审字（2022）第001134
号）；
8、《南通宏安金属制造有限公司拟股权转让事宜所涉及的其股东全部权益
价值资产评估报告》（中评正信评报字[2022]105号）。
特此公告
江苏宏德特种部件股份有限公司董事会
2022年11月30日
