证券代码：301163         证券简称：宏德股份            公告编号：2023-003


                          江苏宏德特种部件股份有限公司
                 关于公司 2023 年度日常关联交易预计的公告
        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
    导性陈述或者重大遗漏。

       江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 6 日召开了第二届董
事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司 2023 年度日常
关联交易预计的议案》。该等议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。现将有
关情况公告如下：

       一、日常关联交易的基本情况

       （一）本次日常关联交易审议情况

       公司于 2023 年 2 月 6 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2023
年度日常关联交易预计的议案》。本议案尚需要提交公司股东大会审议。
       公司于 2023 年 2 月 6 日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2023
年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为，公司 2023 年度日常关联交易预计情况为公司
正常经营所需，程序合法，交易价格遵循公允定价原则，将参照市场价格协商定价。本次预计
的关联交易在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定，有
助于公司长远战略发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

       本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

       本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构
成重组上市。

       （二）2023 年日常关联交易预计金额和类别

                                                                  本年年初至披
                                                                  露日与关联人 2022 年度实际
                                                     本次预计金额
关联交易类别     关联人    关联交易内容   定价原则                累计已发生的 发生金额（万
                                                       （万元） 交易金额（万
                                                                                   元）
                                                                      元）




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向关联人销售 南通小泉机电
                          销售铸件产品 参照市场价格       2430.00        155.73        2540.57
  商品及服务   有限公司
向关联人采购 南通小泉机电 采购机加工服
                                       参照市场价格        180.00         10.81         149.48
  商品及服务   有限公司         务
                 合计                                     2610.00        166.54        2690.05
向关联人销售 日本株式会社
                          销售铸件产品 参照市场价格       4550.00        123.80        4370.92
  商品及服务     小泉
                 合计                                     4550.00        123.80        4370.92
    注：2022 年度数据未经审计

    （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                       实际发生额 实际发生额
关联交易类              关联交易内 实际发生金 预计金额
             关联人                                    占同类业务 与预计金额 披露日期及索引
    别                      容     额（万元） （万元）
                                                         比例       差异

向关联人销
           南通小泉机 销售铸件产
售商品及服                           2540.57   3,300.00    15.00%     -23.01%
           电有限公司     品
    务
                                                                              2022 年 5 月 24 日
向关联人采                                                                    巨潮资讯网
           南通小泉机 采购机加工
购商品及服                            149.48     210.00     2.24%     -28.82% http://www.cninf
           电有限公司   服务                                                  o.com.cn《江苏宏
    务
                                                                              德特种部件股份有
              合计                   2690.05   3,510.00               -23.36% 限公司 关于 2022
                                                                              年度日常关联交易
向关联人销                                                                    预计的公告》公告
           日本株式会 销售铸件产
售商品及服                           4370.92   5,000.00    26.45%     -12.58% 编号：2022-017）
             社小泉       品
    务

              合计                   4370.92   5,000.00               -12.58%

公司董事会对日常关联交易实际发生
                                 鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行结算，因此
情况与预计存在较大差异的说明（如
                                 预计数据存在一定不确定性。
            适用）

公司独立董事对日常关联交易实际发
  生情况与预计存在较大差异的说明 不适用
            （如适用）

    注：2022 年度数据未经审计

    二、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联人基本情况

    1、南通小泉机电有限公司

企业名称                南通小泉机电有限公司



2
统一社会信用代码        91320612664907000E

住所                    江苏省南通市通州区四安镇戚桥村

法定代表人              长坂刚

公司类型                有限责任公司（外国法人独资）

注册资本                420 万美元

实收资本                420 万美元

成立日期                2007 年 07 月 19 日

营业期限                2007 年 07 月 19 日至 2027 年 07 月 17 日


                        生产、加工机械零部件、机电产品组装、精密型腔模及医用成像 CT 机关键部件
                        的制造，销售自产产品并提供相关的售后服务。（依法须经审批的项目，经相关部
经营范围                门批准后方可开展经营活动） 一般项目：普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制
                        造）；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；泵及真空设备制造；
                        五金产品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）


登记机关                南通市通州区市场监督管理局

       2、日本株式会社小泉
       日本株式会社小泉持有南通小泉机电有限公司 100%的股权。日本株式会社小泉主要从事
商品贸易，涉足商品涵盖住宅设备、建材、管材和电材等，股权结构为长坂刚持有 73.62%股
权，长坂修持有 13.19%股权，长坂祐持有 13.19%股权。

       （二）关联关系

       根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关规定，日本株式会社小泉原持有公司控股子公司南通宏安金属制造有限公司 10%股权，
同时，日本株式会社小泉及其子公司南通小泉机电有限公司与公司均存在铸铝件等购销业务，
为公司重要客户，基于实质重于形式的原则，公司将其视同关联方披露。
       2022 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，收购完成后，南通宏安
金属制造有限公司成为公司全资子公司。具体内容详见公司 2022 年 11 月 30 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购控股子公司南通宏安金属制造有限公司少数股
东股权的公告》（公告编号：2022-040）。


3
    上述收购事项已于 2022 年 12 月完成，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相
关规定，公司过去 12 个月内曾经的关联法人仍应当视同关联方披露。因此，2022 年 12 月至
2023 年 12 月，公司仍将日本株式会社小泉及其子公司南通小泉机电有限公司视同关联方披露，
自 2024 年 1 月起，公司不再将其视同关联方披露。

    （三）履约能力分析

    上述关联方依法存续经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司就上述交
易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

    三、日常关联交易的主要内容

    （一）关联交易主要内容

    公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人采购机加工服务，向关联人销售铸件产品，
为公司开展日常经营活动所需。所有交易均将与关联方签订书面协议，交易价格皆按公平、公
开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。每月按实际数量结算，双方每月按实

际金额结算。

    （二）关联交易协议签署情况

    为维护双方利益，对于日常关联交易，公司将按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。

    四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合
理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易
的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开
展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力
及独立性等产生不利影响。

    五、审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议

案》。

    （二）监事会审议情况

    公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议

案》。

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    公司监事会认为：公司 2023 年度日常关联交易预计情况为公司正常经营所需，程序合法，
交易价格遵循公允定价原则，将参照市场价格协商定价。本次预计的关联交易在一定程度上支
持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定，有助于公司长远战略发展，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

    （三）独立董事的事前认可和独立意见

    1、事前认可意见

     独立董事认为：公司 2023 年度预计的日常关联交易是公司业务发展的必要，不存在利益
输送，不影响公司的独立性。所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及其

他股东的合法利益，同意将该事项提交公司第二届董事会第十九次会议审议。

    2、独立意见：

     公司独立董事认为：公司 2023 年度预计的日常关联交易均属公司与关联方之间在生产经
营中正常的购销往来，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康
稳定发展。公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常关
联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司董事
会在审议该议案时，表决程序符合法律法规的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利

益的情形。同意公司 2023 年度关联交易预计的议案，并同意提交股东大会审议。

    （四）保荐机构意见

     经核查，保荐机构认为：

     （1）公司本次 2023 年度日常关联交易预计已经公司董事会、监事会审议通过，独立董

事已发表了明确的同意意见，符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。

     （2）公司本次预计日常关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，不存在损害公司和
股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

     综上，保荐机构对宏德股份本次预计 2023 年度日常关联交易事项无异议。

    六、备查文件

    1、第二届董事会第十九次会议决议；

    2、第二届监事会第十五次会议决议；

    3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；



5
    5、民生证券股份有限公司关于江苏宏德特种部件股份有限公司预计 2023 年度日常关联交

易的核查意见。



    特此公告。




                                                江苏宏德特种部件股份有限公司董事会
                                                                    2023 年 2 月 7 日




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