民生证券股份有限公司
关于江苏宏德特种部件股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏宏德特种部件股
份有限公司（以下简称“公司”或“宏德股份”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐
业务》等相关规定，对公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通进行了核查，
具体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏宏德特种部件股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]379 号）同意注册，公司公开发行
人民币普通股（A 股）2,040.00 万股，并于 2022 年 4 月 19 日在深圳证券交易所
创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本 61,200,000 股，首次公开发行股票
完成后，公司总股本为 81,600,000 股，其中无限售条件流通股为 19,345,504 股，
占发行后总股本的比例为 23.71%，有限售条件流通股为 62,254,496 股，占发行
后总股本的比例为 76.29%。
（二）上市后股本变动情况
2022 年 10 月 19 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数
量共计 1,054,496 股，占发行后总股本的 1.29%。该批次限售股解除限售后，公
司股本结构发生变化。
截至 2023 年 4 月 11 日，公司总股本为 81,600,000 股，其中无限售条件流通
股为 20,400,000 股，占公司总股本的 25%；有限售条件流通股为 61,200,000 股，
占公司总股本的 75%。
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本次上市流通的限售股份为部分首次公开发行前已发行股份限售股，股份数
量共计 13,627,376 股，占发行后总股本的 16.70%，限售期为自公司首次公开发
行股票并上市之日起 12 个月。
公司上市后至本核查意见出具日，未发生因股份增发、回购注销及派发过股
票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次上市流通的限售股为部分公司首次公开发行前已发行股份限售股，申请
解除限售的股东共 9 名。
首次公开发行前股东包括陈立新、朱晓玲、严淑华、李建、卞建华、赵德新、
宋永华、王进、北京大土洋投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京大土洋”）。
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中关于限售的承诺如
下：
（一）李建、陈立新承诺：
1、自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或委
托他人管理在上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部
分股份。
2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 10 月 19 日，非交易日顺延）的收盘价低
于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人上市后
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除
息后的价格。
3、前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的
25%。
2
4、前述锁定期满后，若本人在任期届满后离职的，离职后半年内不转让本
人所持有的公司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内
和任期届满后六个月内继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过
本人所持有公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不转让本人所持公司股
份；（3）《中华人民共和国公司法》对董监高股份转让的其他规定。因公司进
行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
5、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份锁
定和减持的其他规定。
6、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归发行
人所有。如因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本
人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则发
行人有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销
之承诺，不因本人在发行人职务变更、离职等原因而影响履行。
（二）宋永华、王进、卞建华承诺：
1、自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或委
托他人管理在上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部
分股份。
2、前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的
25%。
3、前述锁定期满后，若本人在任期届满后离职的，离职后半年内不转让本
人所持有的公司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内
和任期届满后六个月内继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过
本人所持有公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不转让本人所持公司股
份；（3）《中华人民共和国公司法》对董监高股份转让的其他规定。因公司进
行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
4、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份锁
3
定和减持的其他规定。
5、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归发行
人所有。如因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本
人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则发
行人有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销
之承诺，不因本人在发行人职务变更、离职等原因而影响履行。
（三）北京大土洋承诺：
1、关于股份限售安排的承诺
（1）自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转让
或者委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持
的其他规定。
2、关于持股及减持意向的承诺
在本企业所持发行人之股份的锁定期届满后，出于本企业自身发展需要，本
企业存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下：
（1）减持方式。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗
交易方式、非公开转让等其他监管机构认可的方式。
（2）减持价格。本企业减持所持有的发行人股份的价格（发行人在此期间
发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调
整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要
求。
（3）减持期限。本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券
市场情况、发行人股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决
策、择机进行减持。
（4）信息披露。本企业在减持所持有的公司股份前，按照监管机构的规定
提前履行信息披露义务，并按照监管机构制定的相关规则及时、准确地履行其他
4
信息披露义务。
如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本企业出售股票收益归发行人
所有。如因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本
企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（四）赵德新、朱晓玲、严淑华承诺：
1、自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者
委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持的其
他规定。除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。
截止本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东在限售期内均严格遵守了
上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司
对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 4 月 20 日（星期四）。
2.本次解除限售的股份数量为 13,627,376 股，占公司总股本的 16.70%。
3.本次解除限售的股东共计 9 户。
4.本次股份解除限售及申请上市流通具体情况如下：
序 所持限售股份总数 本次解除限售股份数
股东名称 备注
号 （股） 量（股）
1 陈立新 1,030,274 1,030,274 注2
2 朱晓玲 643,307 643,307
3 严淑华 643,306 643,306
4 李建 2,834,488 2,834,488 注2
5 卞建华 1,286,613 1,286,613 注2
6 赵德新 1,030,274 1,030,274
7 宋永华 1,286,613 1,286,613 注2
5
8 王进 1,030,274 1,030,274 注2
北京大土洋投资管理中心
9 3,842,227 3,842,227
（有限合伙）
合计 13,627,376 13,627,376
注 1：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；
注 2：股东陈立新为现任公司董事会秘书、副总经理，股东李建为现任公司董事,
股东卞建华为现任公司职工监事，股东宋永华为现任公司监事会主席，股东王进为现
任公司监事，根据其本人所做承诺和相关法律法规要求，担任公司董事、监事、高级
管理人员期间，每年可转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%。
四、本次解除限售后，上市公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量 比例 增加数量 减少数量 数量 比例
一、限售
条件流通
61,200,000 75.00% — 13,627,376 47,572,624 58.30%
股/非流
通股
首发前限
61,200,000 75.00% — 13,627,376 47,572,624 58.30%
售股
二、无限
售条件流 20,400,000 25.00% 13,627,376 — 34,027,376 41.70%
通股
三、总股
81,600,000 100.00% — — 81,600,000 100.00%
本
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
流通时间符合相关法律法规的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份
股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股
份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次部分首次公开发行前
已发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏宏德特种部件股份有限
公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
宋 彬 彭黎明
民生证券股份有限公司
年 月 日
7
