零点有数：上海市锦天城律师事务所关于首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2021-11-02
上海市锦天城律师事务所
关于北京零点有数数据科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................... 4
正 文 ........................................................... 6
一、 本次发行上市的批准和授权 ............................................ 6
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ........................................ 7
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ........................................ 8
四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 .................................. 9
五、 结论意见 ........................................................... 10
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于北京零点有数数据科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
案号：01F20194717
致：北京零点有数数据科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受北京零点有数数据科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“零点有数”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行人首次公开发行股票并在深
圳证券交易所创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳 门
特别行政区和台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件资料，并得到
了发行人作出的如下保证：发行人已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的原始书面材料、副本材料、复印件、影印件、确认函或证明，且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均向本所律师披露：所提供的所有文件资料、确认函、
证明及其所述之事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述和遗漏
之处；文件资料为副本、复印件或影印件的，其与正本或原件完全一致和相符，
且文件上的签名和印章均真实和有效，各文件的正本及原件的效力在其有效期内
均未被政府部门撤销，截至本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件作出判断。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定和发行人的委托，本所律师就发行
人本次发行上市的授权与批准、本次发行上市的主体资格、本次发行上市的条件、
上报文件及相关事实的合法性进行了核査，并根据本所律师对事实的了解和对中
国法律的理解就本法律意见书出具之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅依据中
国现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告等专业报告中某些
数据和结论引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所律师对
这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师并不具
备核查和评价该等数据和结论的适当资格，对此本所律师依赖具备资质的机构出
具专业报告中的意见作出判断。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目
的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为申请本次发行上市所必备的法律文
件，随其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了审查和
验证，现出具法律意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、股份
指 北京零点有数数据科技股份有限公司
公司、零点有数
零点有限、有限公司 指 北京零点有数数据科技有限公司，发行人前身
零点双维 指 北京零点双维咨询有限公司，零点有限前身
本次发行、本次发行 发行人首次向社会公众发行不超过 1,805.9944 万
指
上市 股普通股
保荐人、保荐机构、
指 中原证券股份有限公司
主承销商、中原证券
天健、发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主
《公司法》 指
席令第 15 号，2018 年 10 月 26 日实施）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主
《证券法》 指
席令第 37 号，2020 年 3 月 1 日实施）
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
《创业板注册管理办
指 行）》（中国证券监督管理委员会令第 167 号，
法》
2020 年 6 月 12 日实施）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
《创业板上市规则》 指
修订）》深证上〔2020〕500 号）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人现行有效的《北京零点有数数据科技股份
《公司章程》 指
有限公司章程》
发行人为本次发行上市而制订并将在上市后实
《公司章程（草案）》 指 施的《北京零点有数数据科技股份有限公司章程
（草案）》
《上海市锦天城律师事务所关于北京零点有数
本法律意见书 指 数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在
深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》
天健 2021 年 9 月 17 日出具的《审计报告》（天
《审计报告》 指
健审〔2021〕10058 号）
天健 2021 年 10 月 27 日出具的《验资报告》（天
《验资报告》 指
健验〔2021〕592 号）
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》
报告期、最近三年及
指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
一期
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 本次发行上市的内部批准和授权
经本所律师查验，发行人本次发行上市已依照法定程序获得发行人 2020 年
第一次临时股东大会的有效批准并依法授权董事会办理本次发行并上市的相关
事宜。
发行人分别于 2021 年 5 月 4 日召开第二届董事会第十三次会议，于 2021
年 5 月 19 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜决议有效期延期的
议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜期限的议案》，将发行人申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关决议的有效期及授权董
事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜
的授权期限延长至该次股东大会批准之日起 12 个月，授权内容不变。
（二） 深交所创业板上市委员会的审核同意
根据深交所上市审核中心于 2021 年 4 月 16 日发布的《创业板上市委 2021
年第 23 次审议会议结果公告》，深交所创业板上市委员会 2021 年第 23 次审议会
议审核通过了发行人本次发行上市的申请。
（三） 中国证监会的注册批复
2021 年 9 月 28 日，中国证监会出具证监许可〔2021〕3137 号《关于同意北
京零点有数数据科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人
首次公开发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（四） 深交所同意股票上市交易
2021 年 11 月 1 日，深交所出具深证上〔2021〕1069 号《关于北京零点有数
数据科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意发行人发
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行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“零点有数”，证券代码
为“301169”。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得了发行人内部有权
机构的批准与授权，该等批准与授权合法、有效。发行人本次发行上市已获得
深交所创业板上市委员会审核同意、中国证监会同意注册以及深交所同意其股
票在深交所创业板上市的通知。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持
有北京市门头沟区市场监督管理局向其核发的《营业执照》，统一社会信用代码
为 91110109590674493W，注册资本为 5,417.983 万元，住所为北京市门头沟区
石龙经济开发区永安路 20 号 3 幢 B1-2604 室，主体类型为其他股份有限公司（非
上市），法定代表人为袁岳，营业期限为 2012 年 2 月 13 日至无固定期限，经营
范围为技术开发、咨询、转让、服务、推广、培训；市场调查；经济信息咨询；
社会信息咨询；商务投资咨询；投资管理；企业管理咨询服务；会议服务；企业
形象策划；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；广告设计、制作、代理、发
布；数据录入、处理、加工；公共关系服务；软件开发；网页设计。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（二） 发行人系由零点有限整体变更设立的股份有限公司，于 2016 年 7 月
26 日取得北京市工商行政管理局门头沟分局核发的整体变更设立后的《营业执
照》（统一社会信用代码：91110109590674493W）。
（三） 根据《创业板注册管理办法》第十条第二款之规定，有限责任公司
按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责
任公司成立之日起计算。根据北京市工商行政管理局门头沟分局于 2012 年 2 月
13 日向零点双维核发的《企业法人营业执照》（注册号：110109014617918），
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发行人成立于 2012 年 2 月 13 日，发行人的持续经营时间可以从有限公司成立之
日起计算，据此，发行人持续经营三年以上。
（四） 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在股东大会决议解散、因
合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊
销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能
解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的
情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三
年以上的股份有限公司，不存在根据法律法规或者公司章程的规定需要终止的
情形，符合《创业板注册管理办法》第十条的规定，截至本法律意见书出具之
日，发行人仍然具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人仍然符合本次发行上市的实质
条件：
（一） 根据深交所《创业板上市委 2021 年第 23 次审议会议结果公告》、中
国证监会《关于同意北京零点有数数据科技股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》（证监许可〔2021〕3137 号），发行人本次发行上市已获得深交所的审
核同意及中国证监会的注册批复，符合创业板发行条件，符合《证券法》第十二
条、第四十七条和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二） 发行人本次发行前的股本总额为 5,417.9830 万元，根据《验资报告》，
本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币 7,223.9774 万元，本次发行上市后
股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
项的规定。
（三） 根据《北京零点有数数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市网上发行结果公告》及《验资报告》，发行人本次公开发行的股份总
数为 1,805.9944 万股，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币 7,223.9774
万元，公开发行股份数量不低于发行人本次发行完成后股份总数的 25%，符合《创
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业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（四） 根据《招股说明书》、《审计报告》并经本所律师核查，按照净利润
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人 2019 年度、2020 年度净利
润分别为 3,515.01 万元、4,784.91 万元，即发行人最近两年净利润均为正且累计
净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项及第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
（五） 发行人已向深交所提出了上市申请并按《创业板上市规则》的要求
提交了相关文件，发行人相关责任主体已按照《创业板上市规则》及深交所的相
关规定作出了承诺及相关承诺的约束措施，相关责任主体作出的承诺及承诺的约
束措施合法有效，符合《创业板上市规则》第 2.1.6 条的规定。
（六） 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行
人及其董事、监事和高级管理人员已承诺其向深交所提交的本次发行上市申请文
件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创
业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。
（七） 发行人已按照有关规定编制并在深交所网站和符合中国证监会规定
条件的媒体上披露了上市公告书、公司章程等文件，符合《创业板上市规则》第
2.1.9 条第（一）项的规定。
（八） 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已经根
据深交所的有关规定，分别签署了《上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺
书》《上市公司董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述声明及承诺书
已经本所律师见证，且向深交所及公司董事会报备，符合《创业板上市规则》第
4.2.1 条、第 4.3.1 条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已具备了《证券法》《创业板上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，发行人仍然
具备本次发行上市的实质条件。
四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
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（一）发行人本次发行上市由中原证券作为保荐机构，中原证券是经中国证
监会注册登记并列入保荐机构名单且具备深交所会员资格的证券经营机构，符合
《证券法》第十条和《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）中原证券指定铁维铭、郭鑫作为保荐代表人负责发行人本次发行上市
保荐工作，前述两名保荐代表人已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名
单，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和
授权、深交所创业板上市委员会的审核同意、中国证监会的注册批复以及深交所
同意其股票在深交所创业板上市的通知；发行人是依法设立且合法有效存续的股
份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；截至本法律意见书出具之日，发行
人本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规则》等规定的申请股票上市的实
质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于北京零点有数数据科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李亚男
负责人： 经办律师：
顾功耘 赵玉刚
经办律师：
解树青
年 月 日
上 海 杭 州 北 京 深 圳 苏 州 南 京 重 庆 成 都 太 原 香 港 青 岛 厦 门 天 津 济11南 合 肥 郑 州 福 州 南 昌 西 安 广 州 长 春 武 汉 伦 敦 乌 鲁 木 齐 西 雅 图 新 加 坡
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