零点有数：关联交易决策制度2021-11-27
北京零点有数数据科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范北京零点有数数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）及
其控股子公司与公司关联方之间的关联交易决策程序，保证关联交易的公平合理，
防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引（2020 年修订）》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等有关法律、
法规和规范性文件及《北京零点有数数据科技股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项。
第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审
议、审批，必须遵循公开、公平、公正的原则；
（三）股东大会、董事会、监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对
公司有利。董事会、股东大会对关联交易进行表决时应执行回避制度；
（四）关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依
据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应
通过合同明确有关成本和利润的标准。
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第五条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的
职责。
第二章 关联人和关联关系
第六条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；
（三） 由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员；
（四） 本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
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第九条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第七条、第八条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第七条、第八条规定情形之一的。
第十条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东以及一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应参照《上市规则》及证券交易所其他相关规定，确定公司关联方的名
单并及时向董事会和监事会报告，确保关联方名单得到维护、沟通及更新，确保
关联方名单真实、准确、完整，并报深圳证券交易所备案。
第三章 关联交易
第十二条 公司的关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
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（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关 联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应
当明确、具体。
第十四条 公司关联交易定价应当公允。任何一方不得利用自己的优势或垄
断地位强迫对方接受不合理的条件，公司关联交易定价参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独 立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十五条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
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（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十七条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应根据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，并按协议中约定的支付方式和支付时间；
（二）发生关联交易的公司各相关部门应当跟踪市场价格变动情况，及时记
录并向公司董事会和财务部备案；
（三）公司财务部应当对关联交易的执行情况进行跟踪，督促交易对方按约
定履行其义务。
第四章 关联交易的披露与决策
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第十八条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易（提供
担保、提供财务资助除外），应当经董事会审议后及时披露。
第十九条 公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应
当经董事会审议后及时披露。
第二十条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，除应当及时披露外，还应当提
交董事会和股东大会审议。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、
期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与
日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第一款第（一）项的规定。
第二十二条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十
八条、第十九条和第二十条第一款第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第一款第（一）项的规定。
第二十三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财
务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为交易金额，
适用第十八条、第十九条和第二十条第一款第（一）项的规定。
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第二十四条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别适用第十八条、第十九条和第二十条第一款第
（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行审议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事
会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独
立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告
中披露。
对于需要提交股东大会审议的重大关联交易，公司审计委员会应当同时对该
关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请
独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
第二十七条 公司关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
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（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）交易对方或者其直接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切
的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第二十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
第二十九条 公司关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
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（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。
第三十条 除本制度第十八条、第十九条和第二十条规定需要经股东大会和
董事会审议通过的关联交易事项外，公司其他关联交易事项由董事会授权总经理
决定，有利害关系的相关人员在会议上应当回避表决。总经理与拟审议关联交易
存在关联关系的，应提交董事会审议表决。
第三十一条 公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第三十二条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
第三十三条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易
价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第三十五条
规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两
种价格存在差异的原因。
第三十四条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有
总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十五条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报
告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中进行
披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或
者股东大会审议并披露。
第三十六条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应
当提交股东大会审议并及时披露。
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第三十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第三十八条 公司拟向关联人购买资产，达到须提交股东大会审议的标准且
成交价格比交易标的账面值溢价超过 100%的关联交易，如交易对方未提供在一
定期限内交易标的盈利担保或者补偿承诺、或者交易标的回购承诺，公司应当在
关联交易公告中说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司和
中小股东利益。
第五章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十九条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证券交易所的
规 定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的有关规定。
第四十条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关联 交
易的定价依据等事项按照有关规定予以披露。
第四十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以向深圳证券交易所申请豁
免履行关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务，并按照《创业板上
市规则》及《公司章程》的规定履行交易相关审议程序：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
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（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第四十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第四十三条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券
交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有
关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免
披露或者履行相关义务。
第六章 资产评估
第四十四条 公司关联交易事项涉及资产评估事项的，应当在重大资产重组
报告书或其他相关公告中披露评估机构名称、评估基准日、评估方法，并以评估
前后对照的方式列示评估结果。
评估报告利用其他机构报告的，公司应当参照前款规定披露其他机构报告的
上述信息。
第四十五条 提交股东大会审议的关联交易事项涉及的交易标的评估值与账
面值相比增值或减值超过 100%，或者与过去三年内历史交易价格差异超过 100%
的，公司应当根据所采用的不同评估方法分别按照本章相关要求详细披露其原因
及评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、
评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立董事应当对选聘评估机构的程
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序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发
表明确意见。
公司或深圳证券交易所认为有必要的，评估机构应当采用同行市盈率法、市
净率法等其他估值方法对评估结论进行验证，出具核查意见，并予以披露。
第四十六条 评估基准日至相关评估结果披露日期间，发生可能对评估结论
产生重大影响的事项的，公司应当充分披露相关事项对评估结论的影响程度，必
要时应当聘请评估机构就此出具专业意见。
第四十七条 公司应当结合资产评估报告书“特别事项说明”的相关事项，
在重大资产重组报告书或其他相关公告中充分提示资产评估事项的风险。
第七章 附则
第四十八条 除非特别说明，本管理制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行，并及时对本制度进行修订。
第五十条 本制度由公司董事会拟定，经股东大会审议通过后生效，修改时
亦同。
第五十一条 本制度由董事会负责解释。
北京零点有数数据科技股份有限公司
2021 年 11 月
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