北京零点有数数据科技股份有限公司

                          独立董事工作细则


                            第一章       总则

    第一条 为完善北京零点有数数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，促进公司的规范运作，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中
华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息
披露指引第 8 号——独立董事备案》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以
下简称“《创业板股票上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件和《北京零
点有数数据科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，制定本
细则。

    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情
形的，应及时通知公司并提出辞职。

    第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家公司（含本公司）兼任独
立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 公司设独立董事三名（不少于董事会人数的三分之一），其中至少包
括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有注册会计师资格，或者具有会计、
审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士）。


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       第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。

       第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

       第九条 有关法律、法规和公司章程中涉及董事的规定适用于独立董事。




                          第二章 独立董事的任职条件


       第十条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：

       （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

       （二） 具有相关法律、行政法规、规章、规范性文件及本细则所要求的独
立性；

       （三） 具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章、规范性文件及证券交易所业务规则；

       （四） 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；

       （五） 取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；

       （六） 法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的其他条件。

       第十一条   独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的要求：

       （一） 《公司法》关于董事任职资格的规定；

       （二） 《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

       （三） 中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任

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上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

    （四） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；

    （五） 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的相关规定（如适用）；

    （六） 中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等
的相关规定（如适用）；

    （七） 中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办
法》等的相关规定（如适用）；

    （八） 中国银保监会《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格
管理办法》、《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机
构独立董事管理办法》等的相关规定(如适用)；

    （九） 《创业板上市公司规范运作指引》等业务规则的相关规定；

    （十） 其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等有关独
立董事任职资格、条件和要求的其他规定。

    第十二条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、


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法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职
的人员；

    （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

    （八） 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其
他影响其独立性情形的人员；

    （九） 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他人员；

    （十） 中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他人员。

    第十三条   独立董事候选人应无下列不良记录：

    （一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （二） 被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满的；

    （三） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；

    （四） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （五） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （六） 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任公司董事职
务的；

    （七） 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；

    （八） 中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。


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                   第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第十四条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十五条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
被提名人应当承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事职责。

    第十六条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核，深
圳证券交易所在收到上述材料的五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格进
行审核。对中国证监会或深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事
候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事
会应对独立董事候选人是否被中国证监会或深圳证券交易所提出异议的情况进
行说明。

    第十七条   独立董事每届任期三年，与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十八条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    第十九条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，
董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应
将免职独立董事作为特别事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由

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不当的，可以作出公开声明并应及时向深圳证券交易所报告。

    第二十条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一
或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选
工作。

    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


                         第四章 独立董事的特别职权


    第二十一条      为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立
董事行使以下职权：

    (一)   需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董
事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

    (二)   向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

    (三)   向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)   征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，
并直接提交董事会审议；

    (五)   提议召开董事会；

    (六)   独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (七)   在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集；

    (八)   依据相关法律、法规以及《公司章程》赋予其他特别职权。


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    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和
咨询，相关费用由公司承担。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会中，独立董事应当在委员会成员
中占有二分之一以上的比例。


                   第五章 独立董事的独立意见及义务


    第二十二条   独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发
表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

   （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

    （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；

    （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其

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理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

       第二十三条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：

       （一）重大事项的基本情况；

       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

       （三）重大事项的合法合规性；

       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

       第二十四条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。

       第二十五条   独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

       （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

       （二）未及时履行信息披露义务；

       （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

       （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

       第二十六条   独立董事每年在公司有效工作的时间原则上不少于十五个
工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议。除参加董事会会议外，
独立董事每年应保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制


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度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作
讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。

       现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

       第二十七条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、中
国证监会派出机构和深圳证券交易所报告：

       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

       （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

       （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

       独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易
所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

       第二十八条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述
职报告应包括以下内容：

       （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

       （二）发表独立意见的情况；

       （三）现场检查情况；

       （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；

       （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                    第六章 公司为独立董事提供必要的条件


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    第二十九条      公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立
董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    第三十条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办
理公告事宜。

    第三十一条      独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十二条      公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    第三十三条      除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十四条      公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。


                                 第七章 附则


    第三十五条      本细则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、
股票上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、股票上
市地上市规则、其他规范性文件以及公司章程的规定执行。

    第三十六条      本细则所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。

    第三十七条      本细则由公司董事会负责解释。




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     北京零点有数数据科技股份有限公司

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