中原证券股份有限公司

            关于北京零点有数数据科技股份有限公司

调整募投项目拟投入募集资金金额及变更部分募投项目实施主

                             体的核查意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为北京零点
有数数据科技股份有限公司（以下简称“零点有数”或“公司”）首次公开发行股份
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创
业板上市公司规范运作》等有关规定，就零点有数调整募投项目拟投入募集资金
金额及部分募投项目变更实施主体事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意北京零点有数数据科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3137 号）同意注册，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票 18,059,944 股，每股面值为人民币 1.00 元，
发行价格为每股人民币 19.39 元，募集资金总额为人民币 350,182,314.16 元，扣
除发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币 293,934,157.19 元。天健会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 10 月 27 日对公司首次公开发行股票的资金
到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕592 号）。
    公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集
资金的相关银行签署了募集资金监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首
次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：




                                    1
                                                                                 单位：万元

     序号                     项目名称                    项目投资总额     拟使用募集资金
      1       “零点有数云评估”项目                            5,157.74           5,157.74
      2       “知识智谱”项目                                 16,569.28          16,569.28
      3       “有数决策云脑”项目                              8,067.86           8,067.86
                            合计                               29,794.88          29,794.88


       三、募投项目拟投入募集资金金额的调整情况

       鉴于公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 29,393.42 万元,少于
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的拟投入募集资金
金额人民币 29,794.88 万元。公司根据实际募集资金净额情况，在募投项目投资
总金额不变的前提下，对募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行调整，募集
资金不足部分由公司自有资金解决，具体调整如下：

                                                                                 单位：万元
序                                 项目投资总     调整前拟使用募集资     调整后拟使用募集资
               项目名称
号                                     额                 金                     金
1     “零点有数云评估”项目           5,157.74              5,157.74               5,157.74
2     “知识智谱”项目                16,569.28             16,569.28              16,167.82
3     “有数决策云脑”项目             8,067.86              8,067.86               8,067.86
               合计                   29,794.88             29,794.88              29,393.42

       四、本次变更募投项目实施主体的情况及原因

       （一）本次变更募投项目实施主体的情况
            项目名称                 本次变更前实施主体           本次变更后实施主体
“零点有数云评估”项目           北京零点市场调查有限公司    北京零点远景网络科技有限公司
“有数决策云脑”项目             北京零点市场调查有限公司    北京零点远景网络科技有限公司

       除上述实施主体变更外，投资规模、投资方向、募投项目建设内容等其他情
况均不发生变更。因实施主体变化，北京零点远景网络科技有限公司（以下简称
“北京零点远景”）将根据募集资金管理的需要补充开设募集资金专用账户，用
于募集资金的专项存储和使用并与保荐机构、开户银行签署募集资金监管协议。
       北京零点远景基本情况如下：
      公司名称         北京零点远景网络科技有限公司


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   成立时间    2011 年 8 月 23 日
   注册资本    4,500 万元
  法定代表人   袁岳
     住所      北京市朝阳区酒仙桥中路 24 号院 1 号楼 8 层 801
   股东构成    零点有数持股 100%
               技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；企业管理咨询；
               企业策划；经济贸易咨询；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；
               软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的
               云计算数据中心除外）；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不
   经营范围    含演出）；经济贸易咨询；公共关系服务；销售计算机、软件及辅助设
               备、电子产品、通讯设备；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营
               项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
               的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
               活动。）
   主营业务    数据分析软件开发与服务

    （二）变更实施主体的原因
    北京零点远景是公司主要研发平台，也是公司具备国家级高新技术资质的全
资子公司。为加强对各研发项目的归口管理，同时简化该类业务管理架构，进一
步提高研发效率，公司将原在北京零点市场调查有限公司实施的两个募投项目变
更至北京零点远景实施。此次变更部分募投项目的实施主体有助于加快推进募投
项目建设，优化资源配置，提高研发效率，符合公司经营和未来长远发展的规划。

    五、本次募投项目拟投入募集资金金额调整及变更募投项目实施主体对公
司的影响

    本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是基于实际募集资金净额及公司募
集资金使用计划和具体需要作出的审慎决定，符合公司实际情况，有利于保障募
投项目的顺利实施。本次变更募投项目实施主体系公司全资子公司之间变更，根
据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关规定，该事项不属于募
集资金投资项目用途变更，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在改
变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生
重大不利影响，符合公司长期发展规划。
    公司将继续加强对募投项目建设进度的监督和管理，保障项目的顺利实施，
提高募集资金的使用效益，同时继续严格遵守《上市公司监管指引第 2 号—上市


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公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号—创业板上市公司规范运作》及等相关规定，加强募集资金使用的内部与
外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

       六、审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况
    公司于 2022 年 4 月召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
调整募投项目拟投入募集资金金额及变更部分募投项目实施主体的议案》，同意
公司“零点有数云评估”项目、“有数决策云脑”项目的实施主体由全资子公司
北京零点市场调查有限公司变更为全资子公司北京零点远景网络科技有限公司，
并调整募投项目拟投入募集资金金额。此次变更部分募投项目的实施主体有助于
加快推进募投项目建设，优化资源配置，提高研发效率，符合公司经营和未来长
远发展的规划。
    （二）监事会审议情况
    公司于 2022 年 4 月召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于
调整募投项目拟投入募集资金金额及变更部分募投项目实施主体的议案》。公司
本次调整募投项目拟投入募集资金金额及变更部分募投项目的实施主体，不改变
募投项目的投资方向，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金用途的情形，决策和审批程序符合相关规定，有利于公司优化资源配置，
进一步提高研发效率。公司监事会同意公司本次部分募投项目变更实施主体的事
项。
    （三）独立董事意见
    公司独立董事认为，公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额及变更部分
募集资金投资项目“零点有数云评估”项目、“有数决策云脑”的实施主体，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项
目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定以及《公司章程》的规定，本次
调整募投项目拟投入募集资金金额及变更募投项目实施主体履行了必要的审议
程序，因此，我们同意公司本次变更部分募投项目实施主体。



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    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次调整募投项目拟投入募集资金金额及变更部分
募投项目实施主体事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确
的同意意见，履行了必要的程序；本次调整募投项目拟投入募集资金金额及变更
部分募投项目实施主体事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使
用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
    综上，保荐机构对公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额及变更部分募
投项目实施主体事项无异议。




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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于北京零点有数数据科技股份有限
公司调整募投项目拟投入募集资金金额及变更部分募投项目实施主体的核查意
见》之签章页）




保荐代表人：

                     铁维铭                     郭   鑫




                                                 中原证券股份有限公司


                                                          2022 年 4 月 11 日




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