北京零点有数数据科技股份有限公司
                     内幕信息知情人管理制度


                               第一章 总则

    第一条 为了进一步完善北京零点有数数据科技股份有限公司(以下简称“公

司”)内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违

法违规行为，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中

国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司信息披露管

理办法》(中国证监会令第 40 号)、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕

信息知情人登记管理制度》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件的规定，制

定本制度。

    第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、子公司(包括公司直接

或间接持股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司)以及公司

能够对其实施重大影响的参股公司(以下简称“参股公司”)。

    第三条 公司董事会负责公司内幕信息知情人的登记管理工作，董事会秘书

组织实施；公司其他部门、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负

责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递等

工作。

    公司董事会应当应当按照相关规定要求及时登记和报送内幕信息知情人档

案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事

会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘

书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

    公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

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    第四条 公司董事会办公室为公司内幕信息知情人登记管理工作的日常工作

部门，具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、管

理等日常工作。

    第五条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子公司、参股公司的

负责人应当做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人

的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，

内幕信息知情人不得公开或泄漏内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其

衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

    第六条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人

明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决

杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。

                 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

    第七条 本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及

其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次

超过该资产的百分之三十；

    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总
经理无法履行职责；


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    （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相

同或者相似业务的情况发生较大变化；

    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、

合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

宣告无效；

    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

    （十三）公司债券信用评级发生变化；

    （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

    （十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

    （十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

    （十七）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、深圳证券交易所认

定的其他情形。

    前款所称尚未公开是指该等信息尚未在公司指定的信息披露报刊、网站等媒

体正式公开披露。

    第八条 本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内

部和外部相关人员，包括但不限于：

    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业

及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环

节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息

披露事务工作人员等。



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    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购

人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级 管理人员（如有）;因

职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、

证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发

行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关

主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位

人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

    （三）由于与第（一）、（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原

因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

    （四）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、深圳证券交易所认定

的其他内幕信息知情人。




            第三章 内幕信息流转及内幕信息知情人的登记备案

    第九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当采取必要

措施，在内幕信息公开披露前将内幕信息的知情人控制在最小范围内。

    在公司依法披露内幕信息前，内幕信息知情人应当妥善保管载有内幕信息的

文件、磁盘、光盘、软盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料以及纸介质、

光介质、电磁介质等载体，不得擅自借给他人阅读、复制，不得擅自交由他人代

为携带和保管。内幕信息知情人应当采取相应保密防护措施，保证在电脑、磁盘

等介质上储存的有关内幕信息资料不被调阅、复制。

    在内幕信息依法公开披露前，公司及其控股股东、实际控制人应当对承载内

幕信息的纸介质、光介质、电磁介质等载体，作出“内幕信息”标志，并采取适

当的保密防护措施。内幕信息载体的制作、收发、传递、使用、复制、保存、维
修、销毁，应当进行必要的记录。禁止未经标注或超越权限复制、记录、存储内


                                   4
幕信息，禁止向无关人员泄露、传递或传播内幕信息。

    第十条 在内幕信息正式公开披露前，公司应当按照本制度填写《公司内幕信

息知情人档案》，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交

易所报备。

    内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代

码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、

知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间

等信息。

    知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情

方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商

议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

    公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。

    第十一条 内幕信息知情人应当自获悉内幕信息之日起填写《公司内幕信息

知情人档案》。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、参股公司及

其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时报告内幕信

息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重

组交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应当积极配合

公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件

的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利

或支配地位，要求公司及董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

    第十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体

（包括网络媒体）关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种的交易发生异常波
动，或媒体报道、市场传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，

                                   5
公司应当及时采取书面函询等方式向控股股东、实际控制人等相关方了解情况，

要求其就相关事项及时进行书面答复。公司董事长、董事会秘书应当对上述各方

提供的书面答复进行审核，按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及时、

真实、准确、完整地披露和澄清相关信息，并按照有关规定及时申请股票交易停

牌，尽快消除不良影响。

    第十四条 公司发生下列事项的，应当在内幕信息首次依法公开披露后五个

交易日内向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案：

    （一）公司被收购；

    （二）重大资产重组；

    （三）证券发行；

    （四）合并、分立；

    （五）回购股份；

    （六）年度报告、半年度报告

    （七）高比例送转股份；

    （八）股权激励计划、员工持股计划；

    （九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股

票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项；

    （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项。

    公司披露本条第一款规定的事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异

常波动的，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

    公司披露披露本条第一款规定的事项后，相关事项发生重大变化的，应当及

时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。

    公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，
保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。


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    第十五条 公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：

    （一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（主要指公司各部门、机构

负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应当及时通过签订保密协议、

禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知

情人，并依据有关法律、法规和规范性文件的规定控制内幕信息的传递和知情人

范围。

    （二）董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《公司内幕信

息知情人档案》并及时对内幕信息及知情人进行核实，确保《公司内幕信息知情

人档案》内容的真实性、准确性。

    （三）按照有关规定向深圳证券交易所进行报备。

    第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大

事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应

当填写本单位内幕信息知情人的档案。

    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业

务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写本机

构内幕信息知情人的档案。

    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种交

易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整

的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息

知情人档案应当按照本制度第十条的要求进行填写。

    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

    第十七条 政府行政部门管理人员接触到公司内幕信息的，应当按照行政管

理部门的要求做好登记工作。



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    公司及其控股股东、实际控制人在公开披露内幕信息前按照相关法律、法规、

政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生

重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管

理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及

到行政管理部门时，公司及其控股股东、实际控制人应当按照一事一记的方式在

内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉

内幕信息的时间。

    第十八条 公司进行本制度第十四条规定的重大事项的，应当做好内幕信息

管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录

筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等

内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实

际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

    重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案

论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续

等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交

易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

    第十九条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年

度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖

本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、

泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据

本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送

北京证监局和深圳证券交易所。

    第二十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情

人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会、北京证监局、

深圳证券交易所可查询公司内幕信息知情人档案。

    第二十一条     保荐机构、财务顾问、律师事务所等证券服务机构（如有）
应当明确告知内幕信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕知情


                                   8
人的相关法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备

忘录的真实、准确和完整，并及时报送。

                 第四章 内幕信息知情人的保密义务及责任追究

    第二十二条      内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得擅自

以任何形式对外泄露、传送、报道或公开内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司

证券及其衍生品种或者建议他人利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得

利用内幕信息配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他

人谋利。

    第二十三条      公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员以及其他内幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时，应当采取必要的措施，

严格控制内幕信息的知悉范围及传递环节，简化决策程序，缩短决策时限，在内

幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，同时杜绝无关人员接触

到内幕信息。公司控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论证，

原则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事项的

会议、业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，应当采取保密措施，对所

有参加人员作出详细书面记载，并进行保密纪律教育，提出明确、具体的保密要

求。

    公司控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，

应当第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。公司控股股

东、实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，应当经过保密审查，不得以
内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。

    第二十四条      在公司公告定期报告之前，公司财务人员和其他相关知情人

员不得将公司季度报告、半年度报告、年度报告及有关数据向外界泄露、报送或

公开，也不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、

粘贴或讨论。

    第二十五条      公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激
励、并购重组、增发新股等重大事项的，应在启动前做好相关信息的保密预案，

                                     9
并与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各

方的保密义务和责任。

    第二十六条   对内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息

进行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应当及时进行自查和

作出处罚决定，并将自查和处罚结果报送北京证监局、深圳证券交易所备案。

    第二十七条   内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进

行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或者散布虚假信息、操纵证券市场

或进行欺诈等活动，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司

将视情节轻重，对内部相关责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解

除劳动合同等处分，对外部相关责任人保留追究其责任的权利。公司还将视情节

轻重，将相关案件线索移送证券监管机构或公安机关查处，并积极配合证券监管

机构或公安机关依法调查，提供相关内幕信息知情人登记档案等资料信息。相关

责任人构成犯罪的，公司将依法移送司法机关追究其刑事责任。中国证监会、深

圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对内部相关责任人的处分。

    第二十八条   为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务

机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，

如果擅自泄露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

                             第五章 附则

    第二十九条   本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强

制性规定相抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

    第三十条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

    第三十一条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。




                                       北京零点有数数据科技股份有限公司

                                                            2022 年 8 月


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