北京零点有数数据科技股份有限公司

                            独立董事工作细则


                              第一章       总则

    第一条 为规范北京零点有数数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中
华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司独立董事规则》（以下称“《独立董事规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、（以下称“《自律监管指引第 2
号》”、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规
则》”）等法律、行政法规、规范性文件和《北京零点有数数据科技股份有限公
司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，制定本细则。

    第二条 本细则所称独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。



                   第二章      独立董事的独立性要求

    第四条 独立董事必须具有独立性。

    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 5 家上市公
司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。

    第五条 下列人员不得担任独立董事：

    （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

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(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；

    （五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；

    （七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他人员；

    （九） 中国证监会、证券交易所认定的其他人员。

    前款第（四）、（五）、（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括《创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业；前款
所称““主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹；前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员；“重大业务往来”，指根据《创业板股票上市规则》或者公司
章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项。



                   第三章     独立董事的任职条件

    第六条 独立董事应当具备与其职权相应的任职条件。

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    第七条 担任本公司独立董事的人士应当符合下列基本条件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二） 具有相关法律、行政法规、规章、规范性文件及本细则所要求的独立
性；

    （三） 具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章、
规范性文件及证券交易所业务规则；

    （四） 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；

    （五） 取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；

    （六） 法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国 证监会及其授权
机构所组织的培训。

    第八条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章和规范性文
件的要求：

    （一） 《公司法》关于董事任职资格的规定；

    （二） 《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

    （三） 中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

    （四） 中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

    （五） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；

    （六） 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；

    （七） 中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；

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    （八） 中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办
法》等的相关规定（如适用）；

    （九） 中国银保监会《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格
管理办法》、《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机
构独立董事管理办法》等的相关规定(如适用)；

    （十） 其他法律法规及《自律监管指引第 2 号》等有关独立董事任职条件
和要求的规定。

    第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：

    （一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （二） 被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满的；

    （三） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；

    （四） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （五） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （六） 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任公司董事职
务的；

    （七） 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；

    （八） 中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。

    第十条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括
一名会计专业人员。（会计专业人士是指具有注册会计师资格，或者具有会计、
审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或者具有经
济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职

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工作经验的人士。）



            第四章    独立董事的提名、选举和更换程序

    第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。被提名人应当承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照本细则第十三条的规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证
券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。

    公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答
证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时回答问询或者补
充有关材料的，证券交易所将根据现有材料决定是否对独立董事候选人的任职条
件和独立性提出异议。对于证券交易所提出异议的候选人，公司不得将其提交股
东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

    第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

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    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    第十九条 如因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例
低于《公司章程》及相关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事填补其缺额后生效。

    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》或本细则要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。



                   第五章     独立董事的特别职权

    第二十一条    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。

    第二十二条    为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事
行使以下职权：

    (一)   重大关联交易（指公司拟于关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据

    (二)   向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

    (三)   向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)   提议召开董事会；

    (五)   在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变

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相有偿方式进行征集；

    (六)     独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；

    (七)     依据相关法律、法规以及《公司章程》赋予其他特别职权。

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

   第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。

   如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。。



                 第六章     独立董事的独立意见及义务

    第二十三条      独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发
表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；

    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；



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    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

    （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    第二十四条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，


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与公司相关公告同时披露。

    第二十五条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。

    第二十六条   除参加董事会会议外，对公司生产经营状况、管理和内部控
制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发
现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

    第二十七条   独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独
立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

    鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨
询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时
回复投资者。

    第二十八条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、中
国证监会派出机构和深圳证券交易所报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十九条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述
职报告应包括以下内容：


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    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。



                    第七章        独立董事履职保障

    第三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责
所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证
券交易所办理公告事宜。

    第三十一条    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及
独立董事本人应当至少保存 5 年。

    第三十二条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十三条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用
由公司承担。

    第三十四条    公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    第三十五条    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利

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害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十六条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。



                           第八章       附则

    第三十七条   本细则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、
股票上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、股票上
市地上市规则、其他规范性文件以及公司章程的规定执行。

    第三十八条   本细则所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。

    第三十九条   本细则由公司董事会负责解释。




                                        北京零点有数数据科技股份有限公司

                                                               2022 年 8 月




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