北京零点有数数据科技股份有限公司独立董事

            关于第三届董事会第二次会议相关事项的

                               独立意见



    北京零点有数数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 30

日召开第三届董事会第二次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的

会议资料，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规

范运作》等法律法规、规范性文件及《北京零点有数数据科技股份有限公司章程》

的有关规定，现对公司第三届董事会第二次会议相关事项发表如下独立意见：

    1、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    （一）《北京零点有数数据科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要的拟定、审议流程符合《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市规则》等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定。
    （二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （三）公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的激
励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《管理办法》及《公司章程》等法律、法规和规
范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司高级管理人员及核心技术
（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
    激励对象不存在下列情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人
选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
    激励对象的主体资格合法、有效。
    （四）公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予
安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、等待期、禁售期、归属
安排、归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益。
    （五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    （六）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为：本次激励计划有利于公司
的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和
规范性文件所规定的成为激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次激
励计划。


    2、关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

    本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
    公司选取营业收入增长率及累计营业收入增长率作为公司层面业绩考核指
标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取
得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测
企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业
竞争力提升。公司综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战
略规划与自身经营情况等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，为
本次限制性股票激励计划设定了上述营业收入增长率及累计营业收入增长率指
标。
    除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象各
考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。

    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为：公司本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将相
关议案提交公司股东大会进行审议。



    （以下无正文）
   （本文无正文为，为《北京零点有数数据科技股份有限公司独立董事关于第

三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》之签署页）




   独立董事：




   马旗戟（签字）：




   陈光（签字）：




   陈爱华（签字）：




                                 北京零点有数数据科技股份有限公司

                                                  董事会

                                              2022 年 9 月 30 日