中科环保：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者核查事项的法律意见2022-06-27
北京德恒律师事务所
关于北京中科润宇环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
战略投资者核查事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于北京中科润宇环保科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市战略投资者核查事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于北京中科润宇环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
战略投资者核查事项的
法律意见
德恒 01F20220715-01 号
致：中信证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐机构（主承销商）中信
证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为中信证券主承销北京
中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“中科环保”）首次公
开发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券
法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第
144 号]）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告[2021]21
号）（以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证
券发行与承销业务实施细则（2021 年修订）》（深证上〔2021〕919 号）（以下
简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件
的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行
人及战略投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正
地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：
1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、
扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提
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供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或
复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。
2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律
意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发
表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。
3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法
律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本
所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。
本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深
圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其
他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：
一、本次发行战略投资者及配售数量
（一）战略配售方案
根据战略配售方案，并经核查发行人与战略投资者之间签署的认购协议，拟
本次参与发行人发行战略配售的投资者分别为：
序 拟认购金额 初始战略配
战略配售对象名称 类型
号 上限（万元） 售数量(股)
富诚海富通中科环保员工参
发行人的高级管理人员与核
与创业板战略配售集合资产
1 心员工参与本次战略配售设 7,135 36,721,988
管理计划（以下简称“中科
立的专项资产管理计划
环保员工资管计划”）
2
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与发行人经营业务具有战略
中交资本控股有限公司
2 合作关系或长期合作愿景的 2,500 16,393,745
（以下简称“中交资本”）
大型企业或其下属企业
中国有色金属工业技术开发
交流中心有限公司 符合法律法规、业务规则规
3 300 1,967,249
（以下简称“中国有色技术 定的其他战略投资者
交流中心”）
中信证券投资有限公司 保荐机构依法设立的另类投
4 - 18,360,994
（以下简称“中证投资”） 资子公司
其中，如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权
平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保
障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基
金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加权平均数
孰低值，保荐机构相关子公司中证投资将按照相关规定参与本次发行的战略配
售，中证投资跟投数量预计不超过本次发行数量的 5.00%。
发行人发行前总股本 110,466.0116 万股，本次拟申请向社会公众发行人民币
普通股 36,721.9884 万股，发行后总股本为 147,188.0000 万股，发行股份占发行
后公司股份总数的比例为 24.95%。本次发行股份全部为新股，不进行老股转让。
本 次发 行 初 始战 略 配 售数 量为 73,443,976 股 ，占 本次 发行 股 票 数量 的
20.00%，其中，中证投资（或有）参与战略配售拟认购不超过本次发行股票数量
的 5.00%；中科环保员工资管计划参与战略配售拟认购不超过 36,721,988 股，不
超过本次发行股票数量的 10.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差
额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
战略投资者数量不超过 35 名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本
次公开发行股票数量的 30.00%，专项资管计划获配的股票数量不得超过首次公
开发行股票数量的 10.00%，符合《特别规定》第十四条、第十八条及《实施细
则》第二十九条、第四十四条的规定，具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格
后最终确定。
（二）战略配售投资者的基本情况
3
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1. 中科环保员工资管计划
（1）董事会决议
根据发行人于 2022 年 3 月 15 日作出的第一届董事会第二十六次会议决议，
发行人审议通过了《关于部分高级管理人员、核心员工设立集合资产管理计划参
与公司首次公开发行战略配售的方案的议案》。本次公开发行股份数量中不超过
10%向公司高级管理人员和核心员工设立的资产管理计划进行战略配售。
（2）中科环保员工资管计划基本信息
产品名称：富诚海富通中科环保员工参与创业板战略配售集合资产管理计
划
设立时间：2022 年 3 月 30 日
募集资金规模：7,135.00 万元
参与认购规模上限：不超过 36,721,988 股
管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司（以下简称“富诚海富通”）
实际支配主体：富诚海富通，实际支配主体非发行人高级管理人员及核心员
工
中科环保员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
认购金额 资管计划
序 用工合同所
姓名 职务 上限（万 份额持有 人员类别
号 属单位
元） 比例
董事、总经理、董
1 栗博 700 9.81% 高级管理人员 发行人
事会秘书
2 邵德洲 副总经理 200 2.80% 高级管理人员 发行人
3 王建江 副总经理 220 3.08% 高级管理人员 发行人
4 陈晓云 副总经理 140 1.96% 高级管理人员 发行人
5 韩志明 总工程师 100 1.40% 高级管理人员 发行人
6 庄五营 财务总监 400 5.61% 高级管理人员 发行人
总经理助理、绵阳
7 罗耀均 600 8.41% 核心员工 发行人
中科董事长、三台
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中科董事长
总经理助理、慈溪
8 欧柯祥 500 7.01% 核心员工 发行人
中科总经理
市场发展部总经
9 严子嘉 500 7.01% 核心员工 发行人
理
技术装备中心总
10 季洪泉 300 4.20% 核心员工 发行人
经理
运营管理部总经
11 朱治利 150 2.10% 核心员工 发行人
理
运营管理部副总
12 丁付涛 380 5.33% 核心员工 发行人
经理
运营管理部项目
13 吴立峰 150 2.10% 核心员工 发行人
总监
运营管理部技术
14 孙宏佐 335 4.70% 核心员工 发行人
总监
运营管理部、储备
15 田迎利 100 1.40% 核心员工 发行人
外派总经理
物资管理部副总
16 王雪青 170 2.38% 核心员工 发行人
经理
证券事务部总经
17 李彦霞 240 3.36% 核心员工 发行人
理
监事、监察审计部
18 李龙 副总经理（主持工 100 1.40% 核心员工 发行人
作）
综合管理部副总
19 丁锐 360 5.05% 核心员工 发行人
经理
综合管理部副总
20 史云峰 100 1.40% 核心员工 发行人
经理
慈溪中科副总经
21 曹光军 130 1.82% 核心员工 慈溪中科
理
22 熊新宇 绵阳中科总经理 180 2.52% 核心员工 发行人
绵阳中科副总经
23 朱冰 120 1.68% 核心员工 发行人
理
绵阳中科副总经
24 兰盛勇 200 2.80% 核心员工 绵阳中科
理
防城港中科总经
25 许爱华 460 6.45% 核心员工 发行人
理
26 王永军 晋城中科总经理 150 2.10% 核心员工 发行人
27 姜松 三台中科总经理 150 2.10% 核心员工 发行人
合计 7,135 100.00% --
注 1：本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售。最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确
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认。
注 2：慈溪中科、绵阳中科、防城港中科、晋城中科、三台中科的全称分别是慈溪中科众茂环保热电
有限公司、绵阳中科绵投环境服务有限公司、防城港中科绿色能源有限公司、晋城中科绿色能源有限公司、
三台中科再生能源有限公司。慈溪中科、晋城中科系发行人全资子公司，绵阳中科、防城港中科、三台中
科均系发行人控股子公司。
注 3：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成
（3）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系
经核查中科环保员工资管计划 27 名份额持有人的用工合同，参与本次发行
与战略配售的份额持有人与发行人或其全资/控股子公司之间均签署了劳动合
同。
根据发行人确认，除高级管理人员以外的核心员工认定标准为：①发行人总
经理助理、部门正副职与部门总经理助理、业务总监（正职）；②发行人子公司
经营班子成员。经核查，中科环保员工资管计划参与人均为发行人的高级管理人
员或核心员工。中科环保员工资管计划参与人均在发行人或其子公司担任重要岗
位，其中在发行人子公司任职的员工对于发行人生产经营具有重要影响，属于发
行人核心员工，具备通过中科环保员工资管计划参与发行人战略配售的主体资
格。
（4）中科环保员工资管计划备案情况
2022 年 4 月 1 日，中科环保员工资管计划在中国证券投资基金业协会完成
备案并取得《资产管理计划备案证明》，经备案的产品编码分别为 SVF795，管
理人为富诚海富通。
（5）战略配售主体资格
根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，中科环保员工资管计
划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二
条第（五）项的规定。
（6）参与战略配售的认购资金来源
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中科环保员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认
购对象签署的承诺函并经核查，参与人员认购资金为自有资金。
（7）中科环保员工资管计划的获配股票限售期
中科环保员工资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发
行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。
2. 中交资本
（1）基本情况
经核查中交资本提供的《营业执照》等文件并经本所经办律师登录国家企业
信用信息公示系统查询，中交资本的基本情况如下：
公司名称 中交资本控股有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110107MA04E5WF7T
法定代表人 周长江
注册资本 1,000,000 万元人民币
营业期限 2021 年 8 月 18 日至无固定期限
住所 北京市石景山区金府路 32 号院 3 号楼 9 层 936 室
企业总部管理；投资管理；投资与资产管理；投资咨询；咨询策划服
务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（市场主体依法自
经营范围 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（2）股权结构
截至 2022 年 3 月 31 日，中交资本的股权结构如下：
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（3）控股股东及实际控制人
根据中交资本的股权结构，中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交
建”）持有中交资本 100%股份，为中交资本控股股东；中国交建同时在 A 股、
H 股两地上市，其控股股东为中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集
团”）。国有资产监督管理委员会为中交资本实际控制人。
（4）战略配售主体资格
中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）是全球领先的特大型
基础设施综合服务商，主要从事交通基础设施的投资建设运营、装备制造、房地
产及城市综合开发等，为客户提供投资融资、咨询规划、设计建造、管理运营一
揽子解决方案和一体化服务。中交集团“十四五”期间的主要发展方向之一为环
保业务板块，依托各局院平台，实施绿色低碳工程，通过大气污染治理、水污染
治理、固废污染治理深入发展生态环保领域，具体包括城市和农村污水处理、火
电和非电行业的脱硫脱硝治理、固体废弃物和垃圾处理处置等业务。中交集团组
建的中交生态环保专业化平台，推进生态环保市场的集约化拓展；充分利用碧水
源在膜处理技术、材料和设备等方面的核心优势，对标国际一流企业，深化研究
膜处理技术，打造国内领先的水处理生态环保产业平台。
中交资本是中交集团旗下产业金融和资本运作平台，坚持产业金融的发展定
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位，立足服务公司主业、稳步面向市场，以优化产业和资本布局、深化产融结合
为导向，围绕“资金、资产和资本”三大核心要素，统筹开展各类产业金融和资
本运作业务，做精金融、做优资本，持续推动公司“资源资产化、资产资本化、
资本证券化”，促进产业转型升级和国有资本保值增值，围绕大城市业务、江河
湖海业务、大交通业务、新兴产业等战略布局方向，重点推进智慧城市、新能源、
生态环保、交通科技、高端制造、智能停车场、BIM 等产业投资。
根据中交资本与发行人签署的《战略合作框架协议》，中交资本与发行人之
间战略合作的具体约定如下：
双方通过本次战略投资建立强效战略合作伙伴关系，以资本为纽带，搭建产
业资源对接的桥梁，加速释放双方的优势，促进双方合作共赢。
A、项目拓展资源共享合作
中交集团在“大城市”及环保领域深耕多年，“十三五”期间市政、建筑、
环保业务板块实现逐年增长。2021 年中交集团旗下中国交建于中国境内城市建
设等项目新签合同额为 5,319.83 亿元，其中环境治理合同额近 320 亿元。依托于
中交集团“进城”“出海”战略和产业转型，中交集团近年来获得多个市政公用工程
施工总承包特级资质、建筑工程施工总承包特级资质，并斩获了多个市政与环保
等工程领域大单，包括白洋淀流域综合治理与生态恢复项目、乌梁素海流域山水
林田湖草生态保护修复试点工程、蓟运河流域治理 EOD 项目等。2021 年在粤港
澳大湾区、京津冀、成渝经济圈等重要区域获得多个水环境治理项目，包括霸州
全市污水治理项目、重庆市渝北城区环境综合整治项目等。
基于上述背景，双方将围绕全国范围内市政公用设施建设，在项目拓展上进
行资源共享，加强合作，将中交资本所拥有的资源优势、网点优势、区域优势与
发行人的品牌优势、技术优势、专业优势相结合，促进品牌合力和规模合力，提
升双方在获取新项目上的核心竞争力，并围绕固废、污泥及其他领域积极协调并
促进包括不限于并购、运营、设备设计及供货等方面的合作。
B、研发创新及产业链业务合作
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中交集团拥有较丰富的环保技术，包括不限于碧水源的膜技术，该技术广泛
应用于环保领域。同时中交生态正在积极布局固废处理相关技术。
双方将结合各自研发基础和方向，围绕渗沥液处理、餐厨垃圾处理、固废处
理、智慧电厂、先进装备、污染物减排、污泥资源化、新能源等领域的研发合作
及成果转化，并结合无废城市建设就工业固危废资源化利用方面展开紧密合作。
发行人在固废及危废处理处置运营服务、环保装备销售、环保新材料研发及
技术服务方面具有优势，发行人可以向中交资本及中交集团涉及的固废、危废处
理处置项目提供运营服务，并向中交资本及中交集团的环保项目提供多效合一烟
气净化处理、高分子脱销等装备销售及技术咨询服务。
C、环保产业基金合作及资本层面
基于在生态环保领域的共同理念和战略目标，双方积极探讨成立环保领域产
业基金。研究通过共同设立中科中交并购基金或创投基金的方式，依托发行人在
环保产业成熟的投资-建设-运营项目经验以及中交资本及中交集团的融资优势，
共同在全国布局固废处理处置等产业投资，进行产业投资与产业运营的双轮驱
动，提升发行人在环保领域的核心竞争力。
同时，中交资本在合法合规以及不违背自身利益的前提下，可以协调中交资
本资源，助力发行人在资本市场树立良好形象。
D、国外市场的业务拓展合作
中交集团在海外拥有广泛的业务布局。中交资本可以利用其股东的海外业务
优势，积极协调中交集团及下属企业，协助发行人以“一带一路”沿线国家为突
破口，积极拓展国外市场。
中交资本未来可通过多种形式深化与发行人合作关系，从资本、管理、产业
等方面配置资源，并赋能给发行人，使发行人更加深入融入“大城市”生态圈并
带来价值提升。
根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，中交资本作为与发行
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人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，具有参与发
行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（一）项的规定。
（5）关联关系
根据中交资本出具的确认函并经核查，中交资本与发行人、主承销商之间不
存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
经核查中交资本 2021 年度审计报告及最新一期财务报表，中交资本的流动
资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据中交资本
出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该
资金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
中交资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，中交资本对获配股份的减持适用中国证监会
和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
3. 中国有色技术交流中心
（1）基本情况
经核查中国有色技术交流中心提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录
国家企业信用信息公示系统，中国有色技术交流中心的基本情况如下：
公司名称 中国有色金属工业技术开发交流中心有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 911100001000121130
法定代表人 张强
注册资本 5,000 万元人民币
营业期限 2020 年 11 月 4 日至无固定期限
住所 北京市海淀区复兴路乙 12 号
经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业
生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业
经营范围
务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加
工和“三来一补”业务；与有色金属工业相关的技术交流、技术推广、
11
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技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术改造工程；信息服
务、咨询服务；有色金属新材料、新产品、新工艺的研究、开发、成
果推广；自行开发产品的销售；会议服务；承办展览展示活动；设计、
制作、代理、发布广告；汽车租赁（不含九座以上客车）。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股权结构
截至本法律意见出具日，中国有色技术交流中心的股权结构如下：
（3）控股股东及实际控制人
根据中国有色技术交流中心的股权结构，中国有色金属工业协会（以下简称
“中国有色协会”）持有中国有色技术交流中心 100%的股权，为中国有色技术
交流中心的控股股东和实际控制人。
（4）战略配售主体资格
中国有色技术交流中心成立于 1992 年，是全国 242 家转制科研院所之一的
科技型企业，是其中专门从事有色金属行业科技成果转化的大型国家级企业。
2006 年，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于由中国有色金属工业协
会行使有色金属技术经济研究院等三单位出资人职能的批复》（国资改组
[2006]1174 号），中国有色协会对中国有色技术交流中心行使国有资产出资人职
能。2020 年，按照国务院国资企业改制要求，中国有色技术交流中心由全民所
有制企业改制为有限责任公司。
本次与发行人建立战略合作关系，中国有色技术交流中心可以利用其平台优
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势，广泛联系相关的冶炼企业，协调其原料供应，实现中科环保危废处置的产能
最大化。从危废处理行业产业链上下游来看，中国有色技术交流中心可以通过其
平台优势，在上游协调中科环保的危废来源，中游提供技术支撑，下游扩大其产
品销售渠道，包括铜材的加工企业、铅酸电池和三元电池的生产企业、镀锌加工
企业等，协助中科环保危废处理项目顺利实施。
综上，中国有色技术交流中心属于“符合法律法规、业务规则规定的其他战
略投资者”。
根据中国有色技术交流中心与发行人签署的《战略合作框架协议》，中国有
色技术交流中心与发行人之间战略合作的具体约定如下：
A、危废处理处置业务技术支持
中国有色技术交流中心在有色金属行业深耕多年，长期从事有色金属行业环
境保护的战略和政策研究。通过开展技术评价和技术交流活动，中国有色技术交
流中心掌握了大量关于危废处理处置业务的技术信息，例如富氧侧吹炉处理危险
废物项目、富氧顶吹熔池熔炼炉系统等。同时，中国有色技术交流中心与大量的
科研院所和技术专家建立了密切联系。
中国有色技术交流中心可以为发行人危废处理处置项目投资筛选、推荐高
效、绿色、低碳的技术方案和投资标的，可以有效整合专家、项目和代表公司等
相关资源，推动项目的顺利进行。
B、危废处理处置项目产业链、供应链合作
中国有色技术交流中心通过其平台优势，上游可以协调发行人危废处理处置
项目的危废原料来源，中游可以提供技术支持，下游可以扩大发行人资源化产品
销售渠道，协助发行人完成从原材料到产品销售整个危废处置项目产业链的布
局，推动危废处理项目顺利实施。
C、资源共享
中国有色技术交流中心与国家发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、
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自然资源部等部委有着密切联系，为各部委战略研究规划组织推荐先进技术，提
供数据资料及反馈政策意见，掌握最新的行业动态和政策要求。
中国有色技术交流中心建有行业权威科技项目库、行业智库、企业信息库和
国家重大专项支持的行业工业产品生命周期数据库。中国有色技术交流中心可以
利用相关信息资源、渠道资源为发行人危废处理处置业务发展和技术提升提供政
策和技术支持，同时为未来组织重大项目、科技攻关、科技研发等方面提供智力
支持。
D、资本层面
中国有色技术交流中心在合法合规以及不违背自身利益的前提下，可以协调
中国有色技术交流中心资源，助力发行人在资本市场树立良好形象。
E、国外市场的业务拓展合作
中国有色技术交流中心具有丰富的有色金属行业海外业务经验及资源。中国
有色技术交流中心可以借助其海外业务经验及资源，协助发行人以“一带一路”
沿线国家为突破口，积极拓展国外市场。
根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为符
合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者，具有参与发行人本次发行战略配
售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（六）项的规定。
（5）关联关系
根据中国有色技术交流中心出具的确认函并经核查，中国有色技术交流中心
与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
经核查中国有色技术交流中心 2021 年度审计报告及最新一期财务报表，中
国有色技术交流中心的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资
金上限。同时，根据中国有色技术交流中心者出具的承诺，其用于参与本次发行
战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
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（7）锁定期限及相关承诺
中国有色技术交流中心承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次
公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，中国有色技术交流中心对获配
股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
4. 中证投资
（1）基本信息
根据青岛市崂山区市场监督管理局于 2021 年 9 月 29 日核发的《营业执照》，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于 2012 年 4
月 1 日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：
公司名称 中信证券投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91370212591286847J
法定代表人 方浩
注册资本 1,400,000 万元
营业期限 2012 年 4 月 1 日至无固定期限
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金
业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、
经营范围
融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（2）中证投资的股权结构及跟投资格
根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信
证券持有中证投资 100%的股权。
根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 17 日公告的《证券公司私募投资基金子
公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资
子公司。
经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情
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形。
（3）战略配售资格
根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为保
荐机构跟投子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》
第三十二条第（四）项的规定。
（4）关联关系
经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。除上述
情形外，中证投资与发行人、主承销商不存在其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
经核查中证投资提供的最近一个年度经审计的财务报告，中证投资的流动资
金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的
确认，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
（6）锁定期限及相关承诺
中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会
和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
二、战略投资者的选取标准及配售资格
（一）战略配售者的选取标准
本次战略配售对象分别为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略
配售设立的专项资产管理计划、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者、
保荐机构跟投子公司（或有），本所律师认为，本次战略配售符合《实施细则》
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第三十二条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。
（二）战略配售者的配售资格和配售条件
1. 中科环保员工资管计划
经核查，中科环保员工资管计划已与发行人签署战略配售的认购协议。
中科环保员工资管计划管理人富诚海富通已出具《关于北京中科润宇环保科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关事宜的承诺
函》，承诺富诚海富通接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立专项资产管
理计划中科环保员工资管计划，中科环保员工资管计划的份额持有人为实际持有
人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者持有该计划份额的情形，中
科环保员工资管计划的资金均为份额持有人自有资金，该等资金投资于发行人本
次战略配售符合管理合同约定的投资范围；中科环保员工资管计划获得本次配售
的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，承诺不通过任
何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
中科环保员工资管计划全体份额持有人分别出具《关于参与北京中科润宇环
保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的承诺》，承诺
其作为发行人的高级管理人员或核心员工，委托富诚海富通设立中科环保员工资
管计划；承诺其为本次配售股票的最终实际持有人，不存在接受其他投资者委托
或者委托其他投资者持有该计划份额的情形；承诺以自有资金认购中科环保员工
资管计划份额；承诺其通过中科环保员工资管计划获得发行人本次配售的股票，
自发行人上市之日起 12 个月内将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发
行人回购该部分股份。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，中科环保员工资管计划作为战略
投资者符合《特别规定》第十五条、第十六条、第十八条及《实施细则》第三十
条、第三十一条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。
2. 中交资本、中国有色技术交流中心
经核查，中交资本、中国有色技术交流中心均已分别与发行人签署战略配售
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的认购协议。
中交资本出具《关于北京中科润宇环保科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺其作为与发行人经营业务具
有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉
和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发
行价格认购其承诺认购数量的发行人股票；承诺以自有资金认购本次战略配售股
票，且该等资金投资于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定；
承诺其为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资
者参与本次战略配售的情形；承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次
公开发行并上市之日起 12 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本
次配售的股票。
中国有色技术交流中心出具《关于北京中科润宇环保科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺其作为符合法
律法规、业务规则规定的其他战略投资者，具备良好的市场声誉和影响力，具有
较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承
诺认购数量的发行人股票；承诺以自有资金认购本次战略配售股票，且该等资金
投资于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定；承诺其为本次配
售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略
配售的情形；承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 12 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，中交资本、中国有色技术交流中
心作为战略投资者符合《特别规定》第十五条、第十六条及《实施细则》第三十
条、第三十一条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。
3. 中证投资（或有）
经核查，中证投资已与发行人签署战略配售的认购协议。
根据中证投资出具的《关于北京中科润宇环保科技股份有限公司首次公开发
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行股票并在创业板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺如满足《实施细则》
第三十九条规定情形的，中证投资作为保荐机构跟投子公司将按照相关规定参与
本次发行的战略配售，并承诺将按照相关规定参与本次发行的战略配售，中证投
资以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；中证投资为本
次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次
战略配售的情形；中证投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公
开发行并上市之日起 24 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次
配售的股票。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，中证投资作为战略投资者符合《特
别规定》第十五条及《实施细则》第三十条、第三十一条、第四十五条关于战略
投资者的配售资格和配售条件相关规定。
三、本次战略配售不存在相关禁止性情形
经核查，发行人已出具《北京中科润宇环保科技股份有限公司关于首次公开
发行股票并在创业板上市战略投资者核查之承诺函》（以下简称“《发行人承诺
函》”）。
根据《发行人承诺函》和各战略配售对象出具的承诺函，并经核查，本次战
略配售不存在《实施细则》第三十三条第一项“发行人和主承销商向战略投资者
承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形
式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第二项“主
承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战
略投资者”的情形；本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第三项“发行
人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金”的情形；本次战略配售不
存在《实施细则》第三十三条第四项“发行人承诺在战略投资者获配股份的限售
期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级
管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略
配售的除外”的情形；本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第五项“除
本细则第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人
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股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情
形”的情形；本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第六项“其他直接或
间接进行利益输送的行为”的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向中科环保员工资管计划、中
交资本、中国有色技术交流中心、中证投资（或有）配售股票不存在《实施细则》
第三十三条规定的禁止性情形。
四、结论
综上所述，本所律师认为，中科环保员工资管计划为发行人高级管理人员与
核心员工设立的专项资产管理计划，中交资本为与发行人经营业务具有战略合作
关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，中国有色技术交流中心为符合法
律法规、业务规则规定的其他战略投资者，中证投资（或有）为保荐机构跟投子
公司，其作为本次发行的战略投资者，符合《实施细则》第三十二条关于参与发
行人战略配售投资者选取标准的规定；中科环保员工资管计划、中交资本、中国
有色技术交流中心、中证投资（或有）符合《特别规定》第十五条、第十六条、
第十八条及《实施细则》第三十条、第三十一条、第四十五条关于战略投资者的
配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向中科环保员工资管
计划、中交资本、中国有色技术交流中心、中证投资（或有）配售股票不存在《实
施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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