法律意见书




                               北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
         8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
            电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:www.kangdalawyers.com

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                                     北京市康达律师事务所

                     关于北京中科润宇环保科技股份有限公司

                         首次公开发行股票并在创业板上市的




                                         法律意见书


                                  康达股发字[2022]第 0248 号




                                            二〇二二年七月
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                     北京市康达律师事务所关于

                 北京中科润宇环保科技股份有限公司

          首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

                                               康达股发字[2022]第 0248 号



致：北京中科润宇环保科技股份有限公司
    本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首发工作的
特聘专项法律顾问，在查验发行人的相关资料基础上，依据《证券法》《公司法》
《管理办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则
（试行）》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以
下简称“《创业板上市规则》”）等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认
的业务标准出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：

    1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实
和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；

    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次发行上市申请材料的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

    3、本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市申请所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同提交，并依法对本所发表的法律意见承担相
应的法律责任；

    4、发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及
误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；
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    5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或其他有关单位出具的证明文
件发表法律意见；

    6、本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关会
计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据
的法定资格；

    7、本《法律意见书》仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目
的。

    8、如无特别说明，本《法律意见书》中的简称与本所为发行人本次发行上
市出具的《北京市康达律师事务所关于北京中科润宇环保科技股份有限公司在创
业板首次公开发行股票并上市的法律意见书》《北京市康达律师事务所关于北京
中科润宇环保科技股份有限公司在创业板首次公开发行股票并上市的律师工作
报告》中的简称具有相同含义。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：




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                                正       文


    一、发行人本次发行上市的批准和授权

    （一）发行人内部决策程序

    2020 年 9 月 21 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于北京中科润宇环保科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板
上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，同时授权发行人董事会办理本次发
行上市的相关事项。

    经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授
权，决议内容合法有效；发行人股东大会对董事会的授权符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，授权的内容、范围及程序合法有效。

    （二）深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过

    2022 年 1 月 27 日，深圳证券交易所发布《创业板上市委 2022 年第 5 次审
议会议结果公告》，确认发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    （三）中国证券监督管理委员会同意注册

    2022 年 4 月 8 日，中国证监会出具《关于同意北京中科润宇环保科技股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]720 号），同意发行
人首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

    （四）深圳证券交易所同意股票上市

    2022 年 7 月 6 日，深圳证券交易所下发《关于北京中科润宇环保科技股份
有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022﹞647 号），
同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为
“中科环保”，证券代码为“301175”。

    （五）发行人与深圳证券交易所签署上市协议

    根据《证券法》第四十六条及《创业板上市规则》第 1.3 条的规定，发行人
本次公开发行股票并在深交所创业板上市，尚需在上市前与深交所签订上市协
议，明确双方权利、义务和有关事项。
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    经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发行
上市已获得内部批准与授权，已通过深交所创业板上市委员会审核并获得中国证
监会的注册批复以及深圳证券交易所同意，除尚需就本次上市与深交所签订上市
协议外，发行人本次发行及上市事宜已取得全部必要的批准和授权。

       二、发行人本次发行上市的主体资格

    （一）发行人系依法成立的股份有限公司

    中科环保有限成立于 2012 年 5 月 24 日，发行人系由中科环保有限按照经审
计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，2020 年 1 月 19 日，发行人
取得北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
9111010859600313X0 的《营业执照》。

    （二）发行人依法有效存续

    截至本《法律意见书》出具之日，发行人经营活动处于有效持续状态，未出
现法律、法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形。

    经核查，本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，具
备本次发行上市的主体资格。

    三、本次发行上市的实质条件

    （一）如本《法律意见书》“一、发行人本次发行上市的批准和授权”所述，
发行人本次发行上市已获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。发行人本次
发行上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

    （二）发行人本次发行前股本总额为 110,466.0116 万元，根据《北京中科润
宇环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》、大
华会计师于 2022 年 7 月 4 日出具的《北京中科润宇环保科技股份有限公司发行
人民币普通股（A 股）36,721.9884 万股后实收股本的验资报告》（编号：大华
验字[2022]000399 号）（以下简称“《验资报告》”），本次发行完成后，发
行人的股本总额增加至 147,188.00 万元，发行后股本总额不低于 3,000 万元。
发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规
定。


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    （三）根据《验资报告》，本次发行的股份数为 36,721.9884 万股，本次发
行后发行人股本总额为 147,188.00 万元，本次发行的股份达到本次发行后发行
人股份总数的 10%以上，发行人本次发行符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（三）项的规定。

    （四）根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发
行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。

    综上所述，本所律师认为，发行人符合《管理办法》《创业板上市规则》等
相关法律、法规和规范性文件中规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质
条件。

    四、相关责任主体为本次发行上市出具的承诺

    （一）经本所律师核查，发行人实际控制人、股东、董事、监事及高级管理
人员已分别根据各自情况按照《创业板上市规则》的相关要求作出了持股锁定承
诺，相承诺事项符合《创业板上市规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条的规定。

    （二）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级
管理人员已根据深交所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及
承诺书》《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，前述承诺书已经本所
律师见证，并提交深交所和发行人董事会备案，符合《创业板上市规则》第 4.2.1
条及第 4.3.1 条的规定。

    （三）经本所律师核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员已承诺本次
发行上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。

    五、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

    （一）发行人已聘请中信证券作为本次发行上市的保荐机构，中信证券具有
保荐业务资格和深交所会员资格，符合《证券法》第十条和《创业板上市规则》
第 3.1.1 条的规定。




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    （二）中信证券已指定刘拓、张超超两名保荐代表人具体负责本次发行上市
的保荐工作，上述两名保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人
名单的自然人，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。



    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人本次发行
上市已获得发行人内部权力机构的批准及授权、深交所创业板上市委员会的审核
同意、中国证监会的注册批复，发行人具备本次上市的主体资格，发行人本次上
市符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》等法
律、法规及规范性文件规定的实质条件，发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构，
并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作，发行人尚需就本次上市与深交
所签订上市协议。

    本《法律意见书》一式六份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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