中科环保：股东大会议事规则2022-08-18
北京中科润宇环保科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范北京中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和规范性文件的要求，以及《北京中科润
宇环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开。有下列
情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
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（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及本规则
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针、战略规划、投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司重组、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第八条规定的交易事项；
（十三）审议批准第十条规定的关联交易事项；
（十四）审议批准第十一条规定的担保事项；
（十五）审议批准第十二条规定的财务资助事项；
（十六）审议批准第十三条自主会计政策变更；
（十七）审议批准第十四条变更重要会计估计；
（十八）审议批准第十五条募集资金用途使用行为；
（十九）审议批准公司连续 12 个月内购买、出售重大资产累计金额超过公司最
近一期经审计总资产 30％的事项；
（二十）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十一）审议批准单笔金额超过 1,000 万元的对外捐赠事项；
（二十二）审议批准法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所
监管规则或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七条 本规则所称“交易”，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、项目投资及设立或增资子公司等)；
（三）提供财务资助(含委托贷款)；
（四）提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股公司担保)；
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（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
（十二）法律法规、监管部门及《公司章程》认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第八条 公司发生的交易事项（属于下列情形之一的，应提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的。该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
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以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过人民币 500 万元的。
公司达到（三）或者（五）的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于 0.05 元的，可免于履行股东大会审议程序。
前述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等事项外，公司发生本规则第十一条规定的同一类别且标
的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算确定审批权限。已按照规定履行董
事会、股东大会审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生本条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的
两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算审批标准。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额确定审批
权限。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定
的全部出资额为标准确定审批权限。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应
当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准确定审批权限。前述股权交
易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指
标确定审批权限。
公司直接或者间接放弃控股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报
表范围发生变更的，应当以该控股公司的相关财务指标作为计算标准确定审批权限。
公司放弃或部分放弃控股公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，
未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动
比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准确定审批权
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限。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等
权利的，参照适用前两款规定。
公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计
计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。前述交易已按照规定履行股东大会审批程序的，
不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本
条的规定履行股东大会审议程序。
第九条 本规则所称“关联交易”，指公司或者其控股公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的下列事项：
（一）本规则第七条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十条 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上应当提交股东大会审议。
公司在连续 12 个月发生以下关联交易，应当按照累计计算确定审批权限：
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（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
前述交易已按照规定履行董事会、股东大会审批程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按交易类型连续 12
个月内累计计算确定审批权限。已按照规定履行董事会、股东大会审批程序的，不再
纳入相关的累计计算范围。
公司计算审议关联交易的相关金额，本条没有规定的，适用本规则第八条的规定。
第十一条 公司及控股公司只对其控股公司提供担保，公司的担保事项应当提交
董事会审议。对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5,000 万元；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
本条第（五）项担保事项，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
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公司为全资子公司提供担保，或者为控股公司提供担保且控股公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可
以豁免提交股东大会审议。
第十二条 公司提供财务资助达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）本所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。
财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，豁免提交董事
会和股东大会审议。
公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不
包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供
同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关
联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第十三条 公司自主变更会计政策达到以下标准之一的，须经股东大会审议批准：
（一）会计政策变更对最近一个会计年度经审计的净利润（指归属于公司股东的
净利润）的影响比例超过 50%的；
（二）会计政策变更对最近一期经审计的所有者权益（指归属于公司股东的所有
者权益）的影响比例超过 50%的。
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会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计所有者权益的
影响比例，是指上市公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财
务报告进行追溯重述后的公司净利润、所有者权益与原披露数据的差额（取绝对值）
除以原披露数据（取绝对值）。
第十四条 公司变更重要会计估计的，应当经董事会审议批准。达到以下标准之
一的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将专项审计报告提交股东大会审议批
准：
（一）会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润（指归属于公司股东的净
利润）的影响比例超过 50%的；
（二）会计估计变更对最近一期经审计的所有者权益（指归属于公司股东的所有
者权益）的影响比例超过 50%的；
（三）会计估计变更可能导致下一报告期公司的盈亏性质发生变化的。
第十五条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议批准：
（一）变更募集资金用途；
（二）以超募资金永久补充流动资金和归还银行借款；
（三）使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1,000 万元的；
（四）计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金 总额的 10%
以上的；
（五）法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事
宜，包括不限于超募资金使用。
第三章 股东大会的召集
第十六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
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第十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
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第二十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证
券交易所提交有关证明材料。
第二十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。
第二十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第二十三条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；
（二）属于股东大会职权范围；
（三）有明确议题和具体决议事项；
（四）以书面形式提交或送达召集人。
第二十四条 有权向股东大会提出提案的主体包括：
（一）公司董事会；
（二）公司监事会；
（三）单独或合并持有公司 3%以上股份的股东。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
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除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第二十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第二十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董
事的意见及理由。
上述所称股东大会公告、通知或补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒
体和深圳证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。深
圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间，
互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东
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大会结束当日下午 3:00。其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期
之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第二十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出或进行分项表决。
第二十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第二十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第三十条 公司股东大会以现场和网络结合的形式召开。现场会议的召开地点为
股东大会通知中载明的地点。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会
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提供便利。股东通过网络投票或其他方式参加股东大会的，视为出席。
第三十一条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
第三十二条 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第三十三条 股权登记日登记在股东名册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照法律、法规及《公司章程》行使表决权。
第三十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
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第三十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十七条 召集人和公司聘请的律师将应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第三十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举一名董事主持。
第四十条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第四十一条 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权的股东过半数同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第四十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
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第四十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第四十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司审议有关关联交易事
项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其
他知情股东有权要求其说明情况并回避；
（二）召集人应根据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回
避。股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东姓名
或名称，解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联
事项的一切决议无效，重新表决。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。股东大会
采取记名方式投票表决。
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第四十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
下列事项为普通决议事项：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司聘用、解聘会计师事务所；
（七）变更募集资金用途事项；
（八）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
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其他事项。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
下列事项为特别决议事项：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）《公司章程》及其附件的修改（包括股东大会议事规则、董事会议事规则
及监事会议事规则）；
（五）公司连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不
再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十一）对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或变更；
（十二）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过
的其他事项；
（十三）法律、行政法规、深圳证券交易所规定、《公司章程》规定或者本议事
规则规定的其他需要以特别决议通过的其他事项。
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前款第三项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独
或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第五十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为永久。
第五十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
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监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第五十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
第五十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第五十六条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第七章 附 则
第五十七条 本规则没有规定或与法律、法规、《公司章程》的规定不一致的，以
法律、法规、《公司章程》的规定为准。
第五十八条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
第五十九条 本规则由公司董事会负责解释。
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