北京中科润宇环保科技股份有限公司
                     总经理议事规则


                             第一章 总 则

    第一条 为提高北京中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
管理水平和管理效率，规范公司经理层的议事方式和决策程序，保证经理层成员
能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，以及《北京中科润宇环保科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
    第二条 公司经理层由总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工
程师等高级管理人员组成。

                    第二章    任职资格和任免程序

    第三条 总经理应当具备以下任职资格：
    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
    （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各种关系和统
揽全局的能力；
    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通公司所在行业，熟悉
多种行业的生产经营业务和掌握国家有关法律、法规、政策；
    （四）诚信勤勉，廉洁奉公、民主公正；
    （五）身体健康，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
    第四条 具有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

                                    1
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他情形。
    第五条 本规则第三条、第四条同样适用于其他经理层成员。
    第六条 国家现任公务员不得兼任经理层职务。在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的经理层职务。
    第七条 董事可受聘兼任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及总
工程师等经理层职务，但兼任上述职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
    第八条 公司经理层实行董事会聘任制。董事会根据董事长的提名决定聘任
或解聘总经理、董事会秘书及其报酬事项；并根据总经理的提名决定聘任或解聘
副总经理、财务负责人、总工程师等其他经理层成员及其报酬事项。
    第九条 经理层每届任期不超过三年，可以连聘连任，任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。
    第十条 经理层成员聘期届满前辞职，应当提交书面辞职报告，自辞职报告
送达董事会时生效。但其与公司劳动关系的变更与解除，遵从劳动合同规定。

                        第三章     组织与职责

    第十一条 公司生产经营管理工作实行总经理负责制，总经理向董事会负责。
总经理可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权经理层
其他成员分管。经理层其他成员应在各自分管范围内尽职履责，向总经理汇报工
作。
    第十二条 总经理职权如下：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案，并根据董事会批准的方案组织落实
和完善；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
                                     2
       （五）制定公司的具体规章；
       （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等经理层人
员；
       （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
       （八）决定公司经理层以下人员的薪酬、福利与奖励事项；
       （九）决定单笔金额不超过 100 万元的对外捐赠事项；
       （十）审批归属于母公司所有者的净利润变动幅度不超过 10%，或营业收入、
资产总额、经营活动现金净流量等指标变动幅度不超过 5%时的预算调整；
       （十一）审批涉及金额不超过最近一个会计年度经审计合并净利润绝对值
10%，或 10%以上但绝对金额不超过 100 万元的资产减值准备的计提。
       （十二）审批全面预算外技改、固改、固定资产更新、大修项目立项及工程
技术设备销售类控股公司生产用设备购买单笔金额不超过 1,000 万元的事项；
       （十三）审批生产用固定资产、存货的报废、报损等处置及坏账的核销单笔
不超过评估净值 300 万元或单批次评估净值不超过 900 万元的事项；
       （十四）审批公司发生的未超过董事会确定投资边界的投标方案；
       （十五）审批董事会批准的投资项目估算变动幅度不超过 5%的事项。
       （十六）负责公司全面风险识别及防控的管理工作；
       （十七）审批第十三条规定的交易事项；
       （十八）审批第十四条规定的关联交易事项；
       （十九）决定其他生产经营事项；
       （二十）履行公司章程和董事会授予的其他职权。
        上述涉及“三重一大”事项的需经公司党总支委员会前置研究。
       第十三条 审批公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助、对外捐赠
除外）属于下列情形之一的：
       （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于 10%的事项；
       （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入低于 10%，或 10%以上但绝对金额人民币不超过
1,000 万元的事项；
       （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润低于 10%，或 10%以上但绝对金额不超过人民币 100 万
                                        3
元的事项；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
低于 10%，或 10%以上但绝对金额不超过人民币 1,000 万元的事项；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%，或
10%以上但绝对金额不超过人民币 100 万元的事项。
    第十四条 审批公司发生的关联交易事项属于下列情形之一的：
    （一）公司与关联自然人发生的成交金额不超过 30 万元的交易（提供担保、
提供财务资助除外）；
    （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以下，或 0.5%以上但不超过 300 万元的交易（提供担保、提供财务资助除外）。
    第十五条 公司经理层成员在行使职权时，根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益并保证：
    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
    （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
    （三）除按《公司章程》规定经批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
    （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    （五）未经公司股东大会批准，不得自营或者为他人经营与公司同类的营业
或者从事损害公司利益的活动；
    （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
    （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
    （十一）不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但在法律有规
定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外。
    公司经理层成员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。


                                   4
                 第四章     总经理办公会议规则及程序

    第十六条 总经理做重大决策时通过总经理办公会进行。总经理办公会不定
期召开，由总经理召集并主持，具体审议决策事项由经理层另行规定。
    第十七条 总经理办公会成员由经理层构成，必要时可邀请公司董事、监事、
党组织负责人、工会负责人等人员列席会议。根据议案需要并经总经理同意，总
经理助理、各部门负责人、具体业务经办人等其他人员也可列席会议。
    第十八条 总经理办公会一般以现场会议、视频或电话会议的形式召开；遇
特殊情况，经总经理同意，可采取签署书面决议等方式对议案做出决议。总经理
办公会纪要经总经理签发后生效。
    第十九条 综合管理部为总经理办公会议的组织部门，主要职责为：
    （一）具体负责总经理办公会的组织和协调工作；
    （二）负责会议通知制发、会议议案收集和格式审查；
    （三）综合管理部指派专人负责会议记录和撰写会议纪要。会议纪要经参会
领导和列席人员签字，总经理签发后，向相关人员发放。
    第二十条 会议召开程序
    （一）总经理办公会由总经理办公会成员提请，总经理主持召开，会议时间
根据需要确定。
    （二）总经理办公会议实行总经理负责的原则，由总经理归纳出席会议成员
的多数意见后作出决议，对经会议讨论尚不宜作出决议的议案，总经理有权决定
下次再议。在必须作出决议而又不能形成多数一致意见时，总经理有最终决定权。
    （三）召开总经理办公会议，须经理层全体成员二分之一以上人数出席方可
举行，原则上应提前三天将会议通知与议案资料发放至参会人员。应参加会议人
员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理请假，如对议案有意见或建议，
可在会前提出。
    第二十一条 会议议案确定
    （一）拟提交总经理办公会议案由各部门根据需提请研究的事项，按公司规
定的议案格式要求进行撰写，分管领导应事先召集有关部门进行研究并提出意见，
由综合管理部提前收集并经总经理批准后列入会议议程。
    （二）各控股公司如有需提请总经理办公会审议的事项，应根据议案事项附

                                   5
详细说明材料及本单位建议意见呈报总部相关管理部门审核，由该受理部门撰写
议案提请总经理办公会审议。
    第二十二条 参会人员必须严格遵守保密制度，对会议研究决定事项的过程
和内容不得随意向外泄露。
    第二十三条 在讨论涉及与参会人员本人相关事项时，其本人应主动回避。
    第二十四条 总经理办公会决定的事项，由各分管领导及部门领导负责组织
落实，并及时反馈。
    第二十五条 综合管理部负责会议材料的保管，会议纪要及其他会议资料应
妥善立卷归档。

                             第五章    附则

    第二十六条 本规则未规定或与法律、法规、《公司章程》的规定不一致的，
以法律、法规、《公司章程》的规定为准。
    第二十七条 本规则自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
    第二十八条 本规则由综合管理部负责解释。




                                   6