北京中科润宇环保科技股份有限公司
          防范控股股东及关联方资金占用管理制度


                                第一章 总 则

    第一条 为了进一步加强和规范北京中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称

“公司”）及其纳入公司合并会计报表范围的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）

的资金管理，防范和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、

股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、

对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京中科润宇环

保科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实

际情况，制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司与公司控股股东及关联方之间的资金往来管理。公司

的控股股东及关联方与子公司之间的资金往来亦适用本制度。本制度适用于控股股东

的条款原则上均适用于实际控制人，本制度另有规定的除外。

    第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占

用。

    经营性资金占用是指公司控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节

的关联交易产生的资金占用。

    非经营性资金占用是指公司代控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广

告等费用和其他支出、代公司控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无



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偿直接或间接拆借给公司控股股东及其他关联方资金，为公司控股股东及其他关联方

承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司控股股东

及其他关联方使用的资金。

               第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则

    第四条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制

占用公司资金。

    公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、

资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本

和其他支出。

    第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人

及其他关联方使用：

    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费

用、承担成本和其他支出；

    （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及

其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；

    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑

汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资

产转让款、预付款等方式提供资金；

    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

    （六）监管部门及《公司章程》认定的其他方式。



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    第六条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《公司法》

《公司章程》及监管部门有关规定进行决策和实施。

    公司与控股股东及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执

行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

                          第三章 责任和措施

    第七条 公司要严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为，做好防止

其非经营性占用资金长效机制建设工作。

    公司及子公司董事长是防范控股股东及关联方资金占用、资金占用清欠工作的第

一责任人，总经理为执行负责人，财务负责人是具体监管负责人，公司及子公司财务

部门是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部门是日常监督部门。

    第八条 公司董事、监事和高级管理人员及子公司的董事长、总经理对公司资产

安全完整负有法定义务和责任，应按照有关法律法规和公司章程等相关规定勤勉尽职

地履行自己的职责。

    第九条 公司董事会按照相关法规及《公司章程》规定的权限和职责审议批准公

司与控股股东及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股

东大会审议。

    第十条 公司财务部门、内部审计部门应定期对公司及子公司进行检查，上报对

公司及子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关

联方的非经营性资金占用的情况发生。

    第十一条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东

利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股



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股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向监管部门报告并公告，并对控股股东

及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

    第十二条 公司建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股

东侵占公司资金行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准

后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。在董事会对相关事宜进行审议时，

关联董事需对表决进行回避。

    董事会未行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公

司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》

规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。

    在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持

有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

    第十三条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当

以现金清偿，严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的

公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，

应当遵守以下规定：

    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和

核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值

的资产；

    （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产

进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定

价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告



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应当向社会公告；

    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证

券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；

    （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投

票。

    第十四条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计的工作中，应对公司

存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就

专项说明作出公告。

                         第四章 责任追究与处罚

    第十五条 公司控股股东及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资

金，损害公司及投资者利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时应追究相关责任

人的法律责任。

    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公

司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分和对负有重大责任

的董事提议股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。

                              第五章 附 则

    第十七条 本制度没有规定或与法律、法规、《公司章程》的规定不一致的，以法

律、法规、《公司章程》的规定为准。

    第十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。

    第十九条 本制度由董事会负责解释。




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