标榜股份：独立董事制度2022-03-05
江阴标榜汽车部件股份有限公司 独立董事制度
江阴标榜汽车部件股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为了促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别
是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件和《江阴标榜汽
车部件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并参照《上市
公司独立董事规则》，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事应当具有独立性，独立董事原则上最多在 5
家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。
第五条 公司根据需要，设独立董事，保证独立董事人数不低于董事人数的
三分之一，其中至少包括 1 名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
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（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形造成公司独立董事达不到法定人数时，公司按照有关规定补足独立董事人
数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度规定的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
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（五）为公司及控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往
来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前三项所列举情形之一的人员；
（八）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（九）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（十）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（十一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
（十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
（十五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；深圳证券交易所认定的其他人员。
前款第四项、第五项及第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括《上市规则》规定的与上市公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据本所《上市规则》及
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深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，
或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员。
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上
市公司董事、监事和高级管理人员：
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度
第十一条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提
名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不超过 6 年。
第十四条 董事会会议，应由独立董事本人出席；独立董事因故不能出席，
应当审慎选择并以书面形式委托其他独立董事代为出席。独立董事连续 3 次未亲
自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会将提请股东大会予以撤换。独
立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明，董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，
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该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的独立
董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，
履行独立董事职责。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本规则要求的人数时，上市公司应
按规定补足独立董事人数。
第五章 独立董事的职权
第十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章
程赋予的职权外，公司还赋予独立董事行使以下职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询，
相关费用由公司承担。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；行使前款第（七）
项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有
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关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十八条 独立董事在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会
成员中占多数，并担任召集人。
第六章 独立董事的独立意见、述职及其他工作
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金使用有关事项、公司自
主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
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（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规
则及公司章程规定的其他事项。
独立董事对需经董事会审议的对外担保事项发表独立意见时，可以聘请会计
师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
第二十条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍；所发表的意见应当
明确、清楚。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
如有关事项属于需要披露的事项，则公司将独立董事的意见与公司相关公告同时
披露。
第二十二条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将各独立董事
的意见分别披露。
第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
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（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十四条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义
务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和证券交易
所报告。
第二十五条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事履行职责提
供必需的工作条件。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事
项，公司按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向公司董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职
责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，公司应及时公告；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员予以积极配合，不拒绝、阻碍或
隐瞒，不干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从
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公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
第二十七条 公司在必要时建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第二十八条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查，获取作出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公
司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事年度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第八章 独立董事的责任
第二十九条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能
维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事
应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第三十条 公司独立董事存在下列情形之一的，公司将取消和收回当年该独
立董事应获得或已获得的津贴并予以披露：
（一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
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第九章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定执行。
第三十二条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十四条 本制度由公司董事会解释。
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2022 年 3 月 4 日
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