江阴标榜汽车部件股份有限公司                             子公司、分公司管理制度



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                           子公司、分公司管理制度


                                 第一章 总则


     第一条     为加强江阴标榜汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）对子
（分）公司的管理，确保子（分）公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资
者利益，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》及《公司章程》等法律、行政法规和部门规章，特制定本制度。
     第二条     本制度所称子公司是指公司依法设立的全资子公司、公司直接或间
接持有其 50%以上股份的控股子公司，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，
或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
     本制度所称分公司是指由公司依法设立的不具有法人资格的分支机构。
     第三条     子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使
对子公司的重大事项管理。
     第四条     子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身
经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司
同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并
接受公司的监督。
     第五条     分公司在总公司总体目标框架及授权范围内组织开展以总公司战
略目标为核心、以总公司下达的各阶段经营管理目标和工作布署为依据进行日常
经营理工作，分公司应当执行总公司下发的各项制度规定。
     第六条     公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子
公司、分公司做好管理、指导、监督等工作。子公司的执行董事、董事、监事、
高级管理人员以及分公司的经营管理人员对本制度的有效执行负责。




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       第七条     子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人
治理结构和内部管理制度。公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，
并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。
       第八条 全资子公司设立董事会或执行董事，不设监事会，其董事与监事由
公司提名。其他控股子公司应设立董事会、监事会，并由公司派出人员担任董事
长。
       公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事
长确定。
       第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束
后 1 个月内，向公司董事会提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行
年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东（大）
会按其章程规定予以更换。
       第十条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投
资项目的确定等经济活动，应满足《公司章程》、《上市规则》的相关规定和生产
经营决策总目标、长期规划和发展战略的要求。
       第十一条     子公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员由子公
司董事会（或执行董事）决策聘任，并将聘任情况报备给公司。
       第十二条    子公司应当定期、及时、完整、准确地向公司报备有关子公司经
营业绩、财务报表、高管人员聘任、高管人员薪资和奖金方案等信息及报表。
       第十三条    子公司在召开董事会、股东（大）会后，应当及时将其相关会议
决议及会议纪要抄送公司董事会秘书存档。
       第十四条     分公司的设立应本着顺应总体发展需求，在允许经营范围内，对
市场进行充分调研，认为条件成熟、有良好发展空间，有必要进行分公司运作的，
须经公司办公会审议通过后报公司董事会备案方可设立。
       第十五条     分公司组织机构、岗位设置及人员编制经总公司审批决定后，按
照流程组织实施。分公司财务负责人由总公司直接委派，并对总公司负责。
       第十六条     分公司总经理由总公司总经理提名并报董事会备案，由总公司制
发聘任文件，明确聘期和授权范围。分公司其他岗位人员按照总公司批准的编制

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自行招聘、管理，招聘程序需符合总公司人事招聘相关制度规定，中层管理人员、
高级专业技术人员、高技能人员需报总公司审核后招聘，薪酬核定后需报总公司
备案。
     第十七条       分公司参照总公司的薪酬管理制度、员工管理制度、相关绩效
考评办法以及其他人事管理制度制定相应的分公司管理制度，并报总公司审核、
批准、备案。
     第十八条     子（分）公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。
子（分）公司的《公司章程》、股东（大）会决议、董事会决议、营业执照、印
章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，应按照有关规定妥善保管。



                               第三章 经营决策管理


     第十九条     子（分）公司的经营及发展规划应服从和服务于公司的发展战略
和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
     第二十条     子公司应按照公司的具体要求及时组织编制年度工作总结报告
及下一年度经营计划。
     子公司应按照要求及时、准确、全面向公司汇报经营情况和提供有关经营报
表数据，并对各类经营原始数据进行合理保存。
     第二十一条         分公司应定期向总公司汇报生产经营、财务状况等事宜，
并提交书面报告；分公司按照总公司《重大信息内部报告制度》要求，向总公司
董事会秘书报告重大事项。
     第二十二条        子（分）公司经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市
场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实
施的，如报告期业绩实现数较业绩预测数或业绩承诺数相差较大时，应及时将有
关情况上报公司。
     第二十三条        子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项
目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应
当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证
科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
     第二十四条        子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商

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品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠
与或受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、
签订委托或许可协议等交易事项，依据总公司的《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《融资与对外担保管理办法》、
《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》等规定的权限应当提交总公司董事会
审议的，提交总公司董事会审议；应当提交总公司股东大会审议的，提交总公司
股东大会审议；在公司董事会授权董事长、总经理决策的范围内的，依据子公司
章程规定由子公司董事会或子公司总经理审议决定。
     第二十五条        子公司不得进行证券投资（包括投资境内外股票、证券投资
基金等有价证券及其衍生品）、期货投资、信托产品投资等风险投资。确因经营
和产业布局需要，以子公司名义进行的风险投资须由公司负责筹划和实施，并由
公司按照公司章程的相关授权规定逐级作出审议和决策。



                               第四章 财务、资金及担保管理


     第二十六条        子（分）公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会
计有关规定。
     第二十七条        子（分）公司应做好财务管理基础工作，加强成本、费用、
资金管理。
     第二十八条        子公司应根据所处行业特点和业务性质制定和执行恰当的
财务管理制度。分公司执行总公司制定的财务管理制度，在不违背总公司财务制
度前提下，分公司可根据自身运行情况制定具体的实施细则，并报总公司备案。
     公司财务总监负责对子（分）公司的会计核算、财务管理实施业务指导、监
督和管理。
     第二十九条        子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信
息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的
注册会计师的审计。
     第三十条 子公司正常经营业务中的年度预算内费用，由子公司总经理审批。
分公司在核定预算范围可自主安排使用资金，预算范围外资金使用需报总公司审

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批，其他情况无总公司授权的，分公司不得挪用资金。
     第三十一条       子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营性占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要
求子公司依法追究相关人员的责任。
     第三十二条        子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施负债性
筹资活动时，应充分考虑自身的偿债能力和利息承受能力，子公司的筹资方案报
公司财务部，由总公司财务部视具体筹资方案，根据《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等有关规定，提交总公司总经
理、董事会或股东大会审议批准后，由子公司按照其相关制度的规定履行相应的
审批程序后方可实施。未经过上述程序的子公司不得擅自进行负债性筹资活动。
     第三十三条        子公司可以在风险可控、合理论证的前提下利用闲置资金进
行委托理财，但须按照本制度第十九条履行相关决策程序。未经公司批准，子公
司不得对外出借资金及提供任何形式的担保、抵押、质押和财务资助，也不得进
行互相担保。
     第三十四条        子公司因融资项目，需要公司提供担保的，须提前向公司报
送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由公司通过相关决策程序审议批
准后，子公司方可办理相关手续，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
     第三十五条      分公司在进行正常经营项目实施外，对有利于提高总公司效益
或带来较大收益的其他项目涉及需要对外融资、自身经营项目开发投资、重大固
定资产投资的，应事先完成投资可行性分析论证后，向总公司提交投资项目建议
书，由总公司批准后实施。
     对获得总公司批准的投资项目，分公司应定期向总公司汇报项目 进展及效
益情况。



                               第五章 关联交易管理制度


     第三十六条        子（分）公司在发生任何交易时，应仔细查询交易对方是否
为公司关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司证
券部和财务部，并按照公司章程的相关权限规定履行决策审批流程。
     第三十七条        公司与子公司之间、分公司与子公司之间以及各子公司之间

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发生的经济业务均应依法订立合同。
     第三十八条        对关联交易中涉及的结算价格应以市场公允为前提，在平等
互利、等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母、子公司关系或者受同
一母公司控制而要求某一方作出让或提高结算价格。



                               第六章 信息披露管理


     第三十九条        子（分）公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时
间报送公司。子（分）公司董事、管理层及有关涉及内幕信息的人员不得泄露内
幕信息。
     第四十条     子公司应及时向公司证券部报备其董事会决议（或执行董事决
定）、总经理办公会纪要、股东（大）会决议（或股东决定）等重要文件。
     第四十一条        公司董事会秘书是公司日常信息披露负责人，证券部是公司
日常信息披露的专门工作部门，统一负责公司的信息披露事务。未经公司董事会
秘书批准，子（分）公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及子公
司或公司尚未对外披露的内幕信息。
     第四十二条        子（分）公司总经理是子（分）公司信息披露第一责任人，
子（分）公司应配置相应人员负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公
司董事会秘书报告与子（分）公司相关的信息。
     第四十三条        子（分）公司应谨慎接受新闻媒体采访，未经公司董事会秘
书批准子公司不得接受各类新闻媒体（含网络媒体）采访。子公司在接受采访前，
应要求新闻媒体（含网络媒体）提供书面采访提纲。在采访过程中，涉及子公司
相关的经营目标、计划、战略、研发、对外合作、销售及经营数据，接受采访人
员应以公司已披露的正式公开的信息为准，不得透露公司尚未在指定信息披露媒
体上公开的信息。子公司主动外发的新闻稿或宣传稿应按流程逐级报公司董事会
秘书审核后方可外发。
     第四十四条        子（分）公司发生以下重大事项时，应当在事发之日当天及
时报告公司董事会秘书：
     （一）重要合同、中标通知书、备忘录、意向协议或战略合作协议（内容包
括但不限于合资或合作开发、销售、投资、非银行金融机构的融资、抵押、质押、

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委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁、资产处置、债务重组、关联交易等）
的订立、变更和终止；
       （二）取得重大营业外收入（包括政府补贴、奖励、退税、投资收益等）；
       （三）取得高新技术企业资格；
       （四）发生重大经营性亏损或非经营性损失；
       （五）发生重大诉讼或仲裁事项；
       （六）发生重大行政处罚、海外反倾销、海外加征关税；
       （七）发生重大安全事故、群体事件或环保事故；
       （八）发生重大负面舆情（新闻媒体或网络自媒体对子公司进行负面报道或
质疑性质的报道）；
       （九）其他重大事项。
       以上重大的标准参照《上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》所规定的上市公司应予以披露的事项标
准。



                               第七章 内部审计监督


       第四十五条      公司定期或不定期实施对子（分）公司的审计监督。
       第四十六条      公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限
于：对国家有关法律、法规等的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子
公司的经营业绩、经营管理、财务收支、工程建设、资产购置和资产处置等情况。
       第四十七条      子（分）公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。
子公司执行董事（董事长）、总经理、财务总监及各相关部门人员应全力支持和
配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料。
       第四十八条      子（分）公司执行董事（董事长）、总经理及其他高级管理
人员调离子公司时，应实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
       第四十九条      经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子（分）公
司后，子（分）公司应认真执行。


                                  第八章    附则

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     第五十条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关
规定执行。本制度某些条款如因有关法律、法规、规范性文件的有关规定调整而
发生冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
     第五十一条      本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
     第五十二条      本制度的解释权归属公司董事会。




                                              江阴标榜汽车部件股份有限公司
                                                           2022 年 3 月 4 日




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