山东山大鸥玛软件股份有限公司
            首次公开发行股票并在创业板上市
                        投资风险特别公告
               保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

    山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“鸥玛软件”、“发行人”或
“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）并在
创业板上市的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员
会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册（证监许可〔2021〕2744 号）。
    经发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以下
简称“中信证券”或“保荐机构（主承销商）”）协商确定，本次发行股票数量
3,836.00 万股，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的
股票拟在深交所创业板上市。
    发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
    1、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《山东山大鸥玛
软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以
下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求的投资
者报价后，协商一致将拟申购价格为 26.88 元/股、拟申购数量小于 1,300 万股（不
含）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为 26.88 元/股、拟申购数量等于 1,300
万股、且系统提交时间同为 2021 年 11 月 3 日 14:58:25:301 的配售对象中，按照
深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除 65 个配售对象。
以上过程共剔除 85 个配售对象，对应剔除的拟申购总量为 101,170 万股，占本
次初步询价剔除不符合要求投资者报价后拟申购数量总和 10,107,830 万股的
1.0009%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
    2、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合有效认购倍数、
发行人所处行业、发行人基本面、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，
协商确定本次发行价格为 11.88 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
    投资者请按此价格在 2021 年 11 月 9 日（T 日）进行网上和网下申购，申购

                                     1
时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2021 年 11 月 9
日，其中网下申购时间为 09:30-15:00，网上申购时间为 09:15-11:30，13:00-15:00。
    3、本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和
加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下
简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险
基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基
金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保
险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值 11.8836 元/股，
故保荐机构相关子公司无需参与跟投，保荐机构相关子公司初始参与跟投的股
票数量 191.80 万股将全部回拨至网下发行。
    本次发行不安排向其他投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐机构相
关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向战略投资者定向配售。

    4、本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下
发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公
众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

    本次发行的初步询价及网上网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织。初
步询价及网下发行通过深交所网下发行电子平台（https://eipo.szse.cn）及中国结
算深圳分公司登记结算平台进行；网上发行通过深交所交易系统实施。

    5、本次发行价格 11.88 元/股，此价格对应的市盈率为：
     （1）22.60 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
     （2）25.53 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
     （3）30.14 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
     （4）34.04 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
                                      2
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
       6、本次发行价格为 11.88 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价
的合理性。
     （1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属
行业为“I65 软件和信息技术服务业”，截至 2021 年 11 月 3 日（T-4 日），中证
指数有限公司发布的“I65 软件和信息技术服务业”最近一个月平均静态市盈率
为 57.23 倍。
     截至 2021 年 11 月 3 日（T-4 日），主营业务与发行人相近的上市公司的市盈
率水平情况如下：
                       2020 年扣非 2020 年扣非 T-4 日股票 对应的静态 对应的静态
 证券代码     证券简称    前 EPS     后 EPS      收盘价 市盈率扣非前 市盈率扣非后
                        （元/股） （元/股） （元/股） （2020 年） （2020 年）
  002261      拓维信息       0.0383       0.0184         8.00         208.79       434.59
  300559      佳发教育       0.5265       0.5071         7.77         14.76        15.32
                           算术平均值                                 111.77       224.95
数据来源：WIND 资讯，数据截止 2021 年 11 月 3 日
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
注 2：2020 年扣非前/后 EPS=2020 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4 日总股本。
注 3：《招股意向书》披露的同行业可比公司为海云天、全美在线和佳发教育，其中全美在线尚未上市，海
云天为拓维信息子公司，故上表采用拓维信息和佳发教育数据测算。


       本次发行价格 11.88 元/股对应的发行人 2020 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为 34.04 倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均
静态市盈率，亦低于可比公司 2020 年平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股
价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关
注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

       （2）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为
302 家，管理的配售对象个数为 5,689 个，占剔除无效报价后所有配售对象总数
的 70.88%；有效拟申购数量总和为 7,098,130 万股，占剔除无效报价后申购总量
的 70.22%，为战略配售回拨后，网上网下回拨前网下初始发行规模的 2,587.96
倍。
       （3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网

                                               3
下投资者报价情况详见详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山
东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》附表
“配售对象初步询价报价情况”。
    （4）《山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为
57,600.00 万元，本次发行价格 11.88 元/股对应融资规模为 45,571.68 万元，低于
前述募集资金需求金额。
    （5）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基
于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果情况并
综合有效认购倍数、发行人所处行业、发行人基本面、市场情况、募集资金需求
及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价
后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基
金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投
资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有
任何异议，建议不参与本次发行。
    （6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可
能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机
构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
    新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资及创业板市
场的风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑风险因素，审
慎参与本次新股发行。
    7、发行人本次发行计划使用募集资金投入的金额为 57,600.00 万元。按本次
发行价格 11.88 元/股和 3,836.00 万股计算，若本次发行成功，预计募集资金总额
为 45,571.68 万元，扣除发行费用 3,710.75 万元（不含增值税）后，预计募集资
金净额为 41,860.93 万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度
增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平
及股东长远利益产生重要影响的风险。
    8、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票
在深交所创业板上市之日起即可流通。
    网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
                                     4
10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在深交所上市交易之日起开始计算。
    网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填
写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。
    9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为进行新
股申购。

   10、网下投资者应根据《山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票

并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于 2021 年 11 月 11 日（T+2 日）
16:00 前，按照最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳认购资金。
    认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳
认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形
的，该配售对象当日获配新股全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购
资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配
多只新股，请按每只新股分别缴款。
    网上投资者申购新股中签后，应根据《山东山大鸥玛软件股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资
金账户在 2021 年 11 月 11 日（T+2 日）日终有足额的新股认购资金，不足部分
视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项
划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
    网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐机构（主承销商）包销。
    11、如出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数
量的 70%，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行
的原因和后续安排进行信息披露。
    12、配售对象应严格遵守中国证券业协会行业监管要求，申购金额不得超过
相应的资产规模或资金规模。提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初
步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，
保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在创业板、
科创板、主板、中小板、全国股转系统精选层的违规次数合并计算。被列入限制
                                    5
名单期间，相关配售对象不得参与创业板、科创板、主板首发股票项目及全国股
转系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目的网下询价及申
购。
    网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
    13、任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参
与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。
    14、网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申
购的情况确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨
机制请见《发行公告》中“一、（六）回拨机制”。
    15、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如
果未能获得批准，则本次发行股份无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同
期存款利息返还给参与网上申购的投资者。
    16、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《山东山
大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下
简称“《招股意向书》”）。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经
营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。
    17、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，
均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益做出实质性判断或
者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎
研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
    18、请投资者关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）
将协商采取中止发行措施：
    （1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
    （2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额
申购的；
    （3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的
70%；
    （4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
                                    6
    （5）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 144 号]）第三十六条
和《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021 年
修订）》（深证上[2021]919 号）第五条，中国证监会和深交所发现证券发行承
销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中
止发行，对相关事项进行调查处理。
    如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并及时公告中
止发行原因、后续安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐机构（主
承销商）、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经
缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满
足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐机构（主承销
商）将择机重启发行。
    19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读 2021 年 10 月 29 日（T-7
日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证
网，网址 www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网
址 www.stcn.com ； 证 券 日 报 网 ， 网 址 www.zqrb.cn 和 经 济 参 考 网 ， 网 址
www.jjckb.cn）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风
险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价
值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，
经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
    20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资
者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，
并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。


                                   发行人：    山东山大鸥玛软件股份有限公司

                   保荐机构（主承销商）：                中信证券股份有限公司

                                                              2021 年 11 月 8 日




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（此页无正文，为《山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市投资风险特别公告》盖章页）




                                   发行人：山东山大鸥玛软件股份有限公司




                                                         年    月    日
（此页无正文，为《山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市投资风险特别公告》盖章页）




                           保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司




                                                       年    月    日