鸥玛软件：《山东山大鸥玛软件股份有限公司对外投资管理制度》2021-12-22
山东山大鸥玛软件股份有限公司
对外投资管理制度
1 总则
1.1 为规范山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行
为，降低对外投资的风险，提高投资效益，合理、有效的使用资金，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等国家法律、法规、规范性文件和《山东山大鸥玛软件股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，
制订本制度。
1.2 公司投资管理的基本原则：符合公司发展战略和发展思路，合理配置企业
资源，促进要素优化组合，有利于培育公司核心竞争力，创造更多经济效
益。
1.3 本制度适用于公司、全资子公司（以下简称“子公司”）及控股公司的一
切对外投资行为。
1.4 公司研发项目及重大资产投资参照本制度执行。
2 对外投资范围及权限
2.1 本制度所指的对外投资是指公司为获取未来收益将一定数量的货币资金、
股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动
的行为。包括但不限于：
(1) 单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
(2) 收购、出售、置换其他公司股权；
(3) 增加、减少对外权益性投资；
(4) 股票投资、债券投资；
(5) 委托理财；
(6) 委托贷款；
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(7) 投资交易性金融资产、可供出售金融资产；
(8) 持有至到期投资；
(9) 其他对外投资。
2.2 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自
在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权
做出对外投资的决定。
2.2.1 投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由公司总经理办公会议
审议通过后，董事长审批。
2.2.2 以下投资事项由公司董事会审批：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000
万元人民币；
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人
民币；
(4) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币。
2.2.3 以下投资事项经董事会审议通过后提交公司股东大会审批：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000
万元人民币；
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(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人
民币；
(4) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币；
(6) 运用公司资产进行风险投资的资金总额超过公司最近一个会计年度
合并会计报表净资产的 5%，单项风险投资运用资金总额超过公司最
近一个会计年度合并会计报表净资产的 1%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2.3 公司总经理办公会负责对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；
对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行
预选、策划、论证、筹备；对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。
2.4 财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、
银行开户等工作。
2.5 财务部负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函等进行审核。
2.6 公司董事会办公室、董事会秘书应按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《创
业板信息披露业务备忘录第 4 号-内幕信息知情人报备相关事项》、《深
圳证券交易所公司管理部关于关于制定信息披露业务备忘录第 34 号――
内幕信息知情人员登记管理事项》以及中国证券监督管理委员会发布的信
息披露的内容与格式准则等法律、法规和规范性文件及公司相关管理制度
的规定履行对外投资的信息披露义务和内幕信息知情人登记报备管理。
2.7 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。
3 对外投资的决策管理
3.1 短期投资
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3.1.1 短期投资决策程序
(1) 总经理办公会负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利
能力编制短期投资计划；
(2) 财务部负责提供公司资金流量状况表；
(3) 短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
3.1.2 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时
登记入账，并进行相关账务处理。
3.1.3 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人
员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，
不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互
制约的两人联名签字。
3.1.4 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
3.1.5 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。
应将收到的利息、股利及时入账。
3.2 长期投资
3.2.1 总经理办公会负责对投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有
关合作意向书，对投资项目进行综合评审。
3.2.2 总经理办公会议对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事
会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股
东大会。
3.2.3 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取相关专家和有关部门及人员的意
见和建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间
价值、投资风险、预计投资收益，审慎的选择最优方案。
3.2.4 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
3.2.5 公司总经理负责监督项目的运作及其经营管理。
3.2.6 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须
经公司董事会办公室进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式
签署。
3.2.7 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入
现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，经资产管理部
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负责人、财务部负责人、总经理和董事长审批。公司使用实物或无形资产
进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。
3.2.8 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
3.2.9 财务部根据公司确定的投资项目，编制投资建设开发计划，对项目实施进
行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，
并进行投资评价与总结。
3.2.10 财务部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。
投资项目实行季报制，财务部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、
合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等汇制报表，及时向公司领导
报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资
预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
3.2.11 公司监事会、财务部、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规
行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请总经理办公会讨
论处理。
3.2.12 董事会办公室应根据投资项目建立健全投资项目档案管理，保证自项目预
选到项目竣工、移交（含项目中止）的档案资料安全和完整。
4 对外投资的转让与收回
4.1 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
(1) 按照《公司章程》规定，投资项目（企业）经营期满；
(2) 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产；
(3) 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
(4) 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
4.2 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(1) 投资项目已经明显有悖于公司战略或经营方向的；
(2) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的；
(3) 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(4) 公司认为有必要的其他情形。
4.3 投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关转让
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投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关
规定。
4.4 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
4.5 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
5 对外投资的人事管理
5.1 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产
生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
5.2 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事（执
行董事），选派财务负责人及其他相应的经营管理人员，对子公司、控股
公司的运营、决策发挥重要作用。
5.3 上述第 5.1 条、第 5.2 条规定的对外投资派出的董事（执行董事）、监事、
经理、财务负责人以及其他高级管理人员由公司总经理提名，由董事长最
终审批决定。
5.4 派出人员应按照《中华人民共和国公司法》和被投资公司的《公司章程》
的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现
公司投资的保值、增值。公司委派出任投资公司董事、监事等有关人员，
应通过参加董事会会议、监事会会议、参与日常的经营管理等形式，获取
投资单位的更多信息，并及时向公司汇报投资情况。
5.5 公司派出董事长（执行董事）、财务负责人、主要经营管理人员每年应与
公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度、季度述
职报告，接受公司的监督检查。
6 对外投资的财务管理及审计
6.1 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽
的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对
外投资的会计核算方法应符合会计准则的规定。
6.2 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部应根据管理和分析的
需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分
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析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
6.3 公司审计部在每年度末对长、短期投资进行全面检查，每个季度对子公司
进行一次财务报表审计、内部控制评价检查。资产管理部对公司所有投资
的资产进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所
拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确保账实的一致性。
6.4 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
6.5 公司子公司应每月向公司财务部、审计部报送财务会计报表，并按照公司
编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计
资料。
6.6 公司向子公司委派的财务负责人负责对其任职公司财务状况的真实性、合
法性进行监督。
7 董事、管理人员及相关责任单位的责任
7.1 公司董事、总经理及其管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的
各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员
应对投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本制度规定擅
自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和
行政责任。
7.2 本制度中涉及的责任单位或责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可
视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
7.3 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定
给予责任单位或责任人相应的处分。
8 附则
8.1 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等相关规定执行。
8.2 本制度修订由董事会提出修订草案，并须经股东大会审议通过。
8.3 本制度由公司董事会负责解释。
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8.4 本制度自股东大会审议通过后实施。
山东山大鸥玛软件股份有限公司
二〇二一年十二月
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