中信证券股份有限公司

                关于山东山大鸥玛软件股份有限公司

                  变更募投项目实施地点的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为山东山大
鸥玛软件股份有限公司（以下简称“鸥玛软件”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2020 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督
导期内，对鸥玛软件变更募投项目实施地点的事项进行了审慎核查，并发表如下
意见：

一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意山东山大
鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2744 号）
同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,836 万股，每股面值
1 元，每股发行价格为人民币 11.88 元，募集资金总额为人民币 45,571.68 万元，
扣除本次发行费用（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 41,860.93 万元。
上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 15
日进行了审验，出具了《验资报告》（大华验字[2021]000763 号）。上述募集资金
到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金
专户所在银行签订了《山东山大鸥玛软件股份有限公司募集资金三方监管协议》。

二、募集资金使用情况

    根据公司《山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》以及第二届董事会第十五次会议调整投入募集资金的情况，公司
首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                               单位：万元
 序                                                  调整前拟投入募       调整后拟投入
                项目名称           项目投资总额
 号                                                    集资金金额         募集资金金额
        基于 AI 技术的无纸化考试
  1                                     20,103.30          15,103.30          10,976.36
        一体化服务平台建设项目
        数字化网上评卷智能服务平
  2                                     12,672.90              9,672.90        7,029.80
        台建设项目
  3     智能题库平台建设项目            13,286.53              7,286.53        5,295.50
  4     研发中心建设项目                17,537.27          17,537.27          12,745.25
  5     补充流动资金                     8,000.00              8,000.00        5,814.02
               合计                     71,600.00          57,600.00          41,860.93

      公司对募投项目拟投入募集资金金额调整后，不足部分公司将使用自有资金
或通过自筹资金方式补足。

      公司于 2021 年 12 月 6 日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意
公司使用本次发行募集资金置换已支付发行费用的自有资金款项合计
3,052,744.55 元。

三、本次募投项目变更实施地点的情况

       （一）情况概述

      本次涉及首次公开发行股票募投项目变更实施地点，除此之外，上述募投项
目的投资总额、募集资金投入额、建设内容不发生变化，具体情况如下：
                                                    变更前的              变更后的
 序号                   项目名称
                                                    实施地点              实施地点
         基于AI技术的无纸化考试一体化服务平
  1
         台建设项目                           山东省济南市章丘        山东省济南市高
  2      数字化网上评卷智能服务平台建设项目   区经十东路以南，        新区舜华路以
                                              规划清绣大街以          西、伯乐路以
  3      智能题库平台建设项目
                                              西，双创北路以南        南、山体以北
  4      研发中心建设项目

      上述议案内容经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审
议。

       （二）变更实施地点的原因

      随着公司业务拓展和规模扩张，基于对公司未来发展的战略规划，公司拟将
首次公开发行股票募集资金投资项目实施地点由山东省济南市章丘区经十东路
以南，规划清绣大街以西，双创北路以南变更为山东省济南市高新区舜华路以西、
伯乐路以南、山体以北。变更后新的实施地点与公司现有驻地形成联动作用，从
而更好地利用高新区的区位优势，有利于公司发展战略的实施。

    （三）变更实施地点的影响

    本次变更募投项目实施地点是公司根据客观实际情况作出的审慎决定，不改
变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体
股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。

四、公司履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

    2021 年 12 月 21 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变
更募投项目实施地点的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目
的实施地点由山东省济南市章丘区经十东路以南，规划清绣大街以西，双创北路
以南变更为山东省济南市高新区舜华路以西、伯乐路以南、山体以北。本次变更
实施地点不改变募集资金的用途及实施方式，不会对公司正常的生产经营和业务
发展产生不利影响。该事项无需公司股东大会审议。

（二）监事会审核意见

    2021 年 12 月 21 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于变更
募投项目实施地点的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目的
实施地点由山东省济南市章丘区经十东路以南，规划清绣大街以西，双创北路以
南变更为山东省济南市高新区舜华路以西、伯乐路以南、山体以北。

    本次变更募投项目实施地点，是基于公司实际经营发展需要，审议决策程序
符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资
金用途、实施方式和损害股东利益的情形。

（二）独立董事意见

    经审慎核查，公司独立董事认为：公司本次变更募投项目实施地点，是基于
公司实际经营发展需要，充分考虑了公司长期发展的战略规划，履行了必要的审
议、表决程序，不存在改变募集资金用途及实施方式等实质情形，其内容和决策
程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。独立董事一致同意
公司变更募投项目实施地点事项。

（三）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次变更募投项目实施地点相关事项经公司于
2021 年 12 月 21 日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十次会议
审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程
序。公司本次变更募投项目实施地点，系基于公司实际经营发展需要，并充分考
虑了公司长期发展的战略规划而实施，不存在改变募集资金用途及实施方式，不
会对公司构成重大不利影响，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次
变更募投项目实施地点事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司
变更募投项目实施地点的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                     胡   宇              牛振松




                                                   中信证券股份有限公司



                                                        年    月    日