鸥玛软件：《山东山大鸥玛软件股份有限公司信息披露事务管理制度》2021-12-22
山东山大鸥玛软件股份有限公司
信息披露事务管理制度
1 总则
1.1 为规范山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称公司）信息披露的管理，提高
公司信息披露的质量，保证公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和
完整性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业
板上市规则》”）、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 以下简称“《规
范运作指引》”）以及中国证券监督管理委员会发布的信息披露的内容与格式准则
等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司具体情况，特制定本制度。
1.2 本制度所称“重大信息”是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已
经产生较大影响的信息，包括下列信息：
(1) 与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润
分配和资本公积金转增股本等；
(2) 与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
(3) 与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
(4) 与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营
计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
(5) 与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；
(6) 应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
(7) 有关法律、行政法规、规范性文件、《创业板上市规则》、《规范运作指引》
及其他相关规定的其他应披露事项的相关信息。
本制度所称公开披露是指上市公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、规范
性文件、《创业板上市规则》、《规范运作指引》及其他相关规定，在中国证监会指定媒
体上公告信息。
如公司相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称“信息”，应
及时与公司董事会秘书联系，或通过董事会秘书向证券监管机构咨询。公司披露的信息
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同时还应置备于公司办公地，供社会公众查阅。公司还可采取其他的方式披露信息以保
证使用者能经济、便捷地获得公司信息。
1.3 本制度适用于如下人员和机构：
(1) 公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
(2) 公司董事和董事会；
(3) 公司监事和监事会；
(4) 公司高级管理人员；
(5) 公司各部门、各分公司及子公司的负责人；
(6) 公司控股股东和持股 5%以上的大股东、实际控制人及收购人；
(7) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
1.4 公司董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平
性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。公司董事长为信息披露工作第一责
任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。
1.5 公司董事会秘书负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露
制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露；负责组织信息披露事
务管理制度的培训工作，应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司总部
各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和
部门开展信息披露制度方面的相关培训。
2 信息披露的基本原则
2.1 公司应当及时、公平、真实、准确、完整地披露信息，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不
得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
2.2 公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信
息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不
能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信
息披露义务人应当及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。公司披露信
息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信
息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词语。
2.3 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布
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或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式
代替应当履行的临时报告义务。
2.4 公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，有责任确保
将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或
配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格，并保证同时向所有投资者公开披
露信息。
2.5 公司控股子公司发生收购或出售资产、关联交易及其他重大事件，视同公司行为，
应当按照本制度规定进行信息披露。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的事件的，参照本制度履行信息披露义务。
3 公平信息披露
3.1 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，
以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析
师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。特定对象包括但不限于：
(1) 从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
(2) 从事证券投资的机构、个人及其关联人；
(3) 新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
(4) 持有、控制上市公司 5%以上股份的股东及其关联人；
(5) 公司或证券交易所认定的其他机构或个人。
3.2 公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资
策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份证等资料，并要求
其签署承诺书。
承诺书至少应当包括以下内容：
(1) 不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外
的人员进行沟通或者问询；
(2) 不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买
卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
(3) 在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，
除非公司同时披露该信息；
(4) 在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预
测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
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(5) 投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布或者使用前知会
公司；
(6) 明确违反承诺的责任。
3.3 公司应当建立与特定对象交流沟通的事后核实程序，要求特定对象将基于交流沟
通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件，在发布或者使用前知会
公司。公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿
等文件，并于 2 个工作日内回复特定对象。公司发现其中存在错误、误导性记载
的，应当要求其改正，或者及时公告进行说明。
公司应当建立、健全信息披露内部控制制度及程序，保证信息披露的公平性：
(1) 公司应当制定接待和推广制度，内容应当至少包括接待和推广的组织安排、
活动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未公开重大信息
的规定等；
(2) 公司应当制定信息披露备查登记制度，对接受或者邀请特定对象的调研、
沟通、采访等活动予以详细记载，内容应当至少包括活动时间、地点、方
式（书面或者口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提
供的有关资料等；公司应当在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披
露；
(3) 公司如不能判断某行为是否违反公平披露原则的，应当向深圳证券交易所
咨询；
(4) 公司应当将其信息披露的内部控制制度公开。
3.4 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息相关资料的，
如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。
公司应当要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏未公开重大信息，同时告知
其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，并明确出现泄漏未公开
重大信息情形的应急处理流程和措施。公司发现特定对象知会的研究报告、新闻稿等文
件涉及未公开重大信息的，应当立即公告。
3.5 上市公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或者机构进行询价、推介等活动
时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重大
信息。
3.6 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
3.7 公司应严格按照有关法律、行政法规、相关部门规章、规范性文件、《深圳证券
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交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
和深圳证券交易所其他相关规定的规定履行信息披露义务。对可能影响股东和其
他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露，并公平对待所有投资者，不得
进行选择性信息披露。
上市公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，避免选择性信息披
露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。当
已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当及时披露进展公
告，直至该事项完全结束。
公司自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，
提示投资者可能出现的不确定性和风险。
3.8 公司应当检查临时报告是否已经在中国证监会指定网站及时披露，如发现异常，
应当立即向深圳证券交易所报告。公司在确认临时报告已经在中国证监会指定网
站披露后，应当将有关公告立即在公司网站上登载。
3.9 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘
书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应
就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董
事会秘书应同时签字确认。
3.10 公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内，将由前
款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送深圳证券交易所备案。
4 信息披露的范围与内容
4.1 公司应当披露的信息文件，包括但不限于：
(1) 公司依法公开对外发布的定期报告；
(2) 公司依法公开对外发布的临时报告；
(3) 公司发行证券及其衍生品种而刊登的信息披露文件，包括但不限于招
股说明书、债券募集说明书、上市公告书等；
(4) 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认为需要披露的其他事项。
4.2 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司定期报告和
临时报告经深圳证券交易所登记后应当在中国证券监督管理委员会指定网站和
公司网站上披露。定期报告摘要还应当在中国证券监督管理委员会指定报刊上披
露。公司未能按照既定时间披露，或者在中国证券监督管理委员会指定媒体上披
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露的文件内容与报送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳
证券交易所报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所审计。
4.3 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年
度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9
个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得
早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报
告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案
及延期披露的最后期限。
4.4 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚
未知晓时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
(1) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(2) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
(3) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响；
(4) 公司发生重大债务、未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔
偿责任；
(5) 公司发生重大亏损或者重大损失；
(6) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(7) 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者总经理无法履行
职责；
(8) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化；
(9) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
(10) 公司发生的涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对
金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁，或者虽未达到前述标准或没有具
体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但基于案件特殊性可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的重大诉讼，以及公司股东大会、董事会决
议被依法撤销或者宣告无效；
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(11) 公司涉嫌违法违规被有关权力机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处
罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有关权力机关调查或
者采取强制措施；公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担
重大损害赔偿责任；
(12) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(13) 公司在证券市场再融资计划、发行债券或可转换债券方案、股权激励方案；
(14) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(15) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
(16) 主要或者全部业务陷入停顿；
(17) 对外提供重大担保；
(18) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大
影响的额外收益；
(19) 变更会计政策、会计估计；
(20) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正；
(21) 公司分配股利或者增资(含资本公积金转增股本)的计划；
(22) 中国证券监督管理委员会规定的其他情形。
4.5 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
(1) 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
(2) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(3) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
(4) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。
4.6 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人（包括关联法人和关联
自然人）之间发生的转移资源或义务的事项。
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4.6.1 公司关联交易的信息披露标准为：
(1) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
(2) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
(3) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东大会审议。
4.6.2 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
(1) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
(2) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
(3) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(4) 因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易；
(5) 深圳证券交易所认定的其他情况。
4.7 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
(1) 董事会、监事会就该重大事件形成决议时；
(2) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
(3) 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素：
(1) 该重大事件难以保密；
(2) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
(3) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
4.8 公司可以在中午休市期间或下午 3:30 后通过指定网站披露临时报告。在下列紧
急情况下，公司可以向深圳证券交易所申请相关股票及其衍生品种临时停牌，并
在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告：
(1) 公共媒体中传播的信息可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响，需要进行澄清的；
(2) 公司股票及其衍生品种交易异常波动，需要进行说明的；
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(3) 公司及相关信息披露义务人发生可能对上市公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难
以保密或者已经泄漏的；
(4) 中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所认为必要的其他情况。
4.9 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产
生的影响。
4.10 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合
同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超
过 1 亿元人民币的，应当及时披露，并至少应包含下列内容：
(1) 合同重大风险提示，包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、重大
不确定性等；
(2) 合同当事人情况介绍，包括但不限于当事人基本情况、最近三个会计年度
与上市公司发生的购销金额以及上市公司董事会对当事人履约能力的分析
等；
(3) 合同主要内容，包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生效条件
及时间、履行期限、违约责任等；
(4) 合同履行对公司的影响，包括但不限于合同履行对公司当前会计年度及以
后会计年度的影响、对公司业务独立性的影响等；
(5) 合同的审议程序（如有）；
(6) 其他相关说明：
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履行中出
现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履行完毕等。公司销售、供应依赖于
单一或者少数重大客户的，如果与该客户或者该几个客户间发生有关销售、供应合同条
款的重大变动（包括但不限于中断交易、合同价格、数量发生重大变化等），应当及时
公告变动情况及对公司当年及未来的影响。
4.11 公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一的，应当及时向深圳
证券交易所报告并披露：
(1) 公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取
得或者使用发生重大不利变化；
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(2) 公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人
员辞职或者发生较大变动；
(3) 公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；
(4) 公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；
(5) 深圳证券交易所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形。
4.12 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术
进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司
应当及时披露该重要影响及可能存在的风险。
4.13 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、
股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露
权益变动情况。
4.14 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报
道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及
其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必
要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、
准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配
合公司做好信息披露工作。
4.15 公司证券及其衍生品种交易被中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
4.16 公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限
于：
(1) 董事会、监事会的人员及构成；
(2) 董事会、监事会的工作及评价；
(3) 独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意
见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；
(4) 公司治理的实际状况，及与《上市公司治理准则》等规范性文件要求存在
的差异及其原因；
(5) 改进公司治理的具体计划和措施。
4.17 公司遵循自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公
司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括
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公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。公司进行自愿性信
息披露的，应同时遵守公平信息披露原则，避免选择性信息披露。公司不得利用
自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。公司自愿性披
露的信息发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应及时对信息进行更新，
并说明变化的原因。
5 信息披露的实施及管理
5.1 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，
保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履
行信息披露义务。
5.2 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理
人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，董事会、监事会和公司经营层应建
立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司组织与运作的重大信息、对
股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的
信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
5.3 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司
董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对
公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
5.4 公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：
(1) 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期
报告草案，提请董事会审议；
(2) 董事会秘书负责送达董事审阅；
(3) 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
(4) 监事会负责审核董事会编制的定期报告；
(5) 董事会审议通过并经监事会出具书面审核意见后，董事会秘书负责组织定
期报告的披露工作。
5.5 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书
面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证券
监督管理委员会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实
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际情况。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高
级管理人员。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完
整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。在公司
应公布年度报告、半年度报告及季度报告期间，各子公司应按公司的要求，提前
组织子公司的财务部门及其他相关部门编制好本子公司的财务报告，经审核通过
后，上报公司财务部门、信息披露事务管理部门或董事会秘书。
5.6 公司重大信息的临时公告的草拟、审核、通报流程：
(1) 公司董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长
并同时通知董事会秘书。董事长在接到报告后，应立即督促董事会秘书做
好相关信息披露工作，并同时向董事会报告；
(2) 各部门、分公司及子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、
分公司、子公司相关的本制度第 4.4 条所列的重大信息；
(3) 对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知
会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当
在相关文件签署后立即报送董事会秘书和信息披露事务管理部门；
(4) 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作；
(5) 公司重大信息的临时公告文稿由信息披露部门负责草拟，董事会秘书负责
审核，公告同时通报董事、监事和高级管理人员。
5.7 公司生产经营情况及重大事项均应以定期报告或临时报告的形式进行公开披露，
在公开披露之前原则上不向除监管部门以外的任何单位或部门报送公司经营情
况。确实不能回避的行政执法部门如税务、工商、统计、国有资产管理部门，以
及签约的律师事务所、会计师事务所等中介机构，相关职能部门应按程序报经董
事长、总经理、董事会秘书同意后方能向上述执法部门或中介机构报送。
5.8 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。公司董事
和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
5.9 公司监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，还应当
对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；应当关注公司信
息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
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5.10 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事
件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
5.11 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理
部门，具体承担公司信息披露工作。
董事会秘书应负责组织、汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对
公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、
监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息
披露事宜的所有文件。
5.12 董事会秘书作为公司与深圳证券交易所的指定联络人必须保证深圳证券交易所
可以随时与其联系。董事会在聘任董事会秘书的同时，可另外委任 1 名证券事务
代表。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表代行董事会秘书的职责，在
此期间,并不免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
5.13 公司董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，是信息披露管理工作的日常工
作部门，负责信息披露的日常事务及投资者、分析师、新闻媒体等来访接待具体
工作，由董事会秘书直接领导。
5.14 公司应当为董事会秘书、信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件，董事会
秘书、信息披露事务管理部门向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下
属公司应当积极予以配合，以确保公司定期报告以及有关的临时报告能够及时、
真实、准确、完整地披露。公司董事会秘书是投资者关系活动的负责人，未经董
事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。投资者活动应建立完备的档案，
投资者关系活动档案至少应包括投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容
等。
5.15 公司各部门、分公司和子公司的负责人是本部门、分公司和子公司的信息报告第
一责任人，同时各部门、分公司和子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向
信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。
公司各部门、分公司和子公司的负责人应当督促本部门、分公司和子公司严格执行
信息披露事务管理和报告要求，确保本部门、子公司发生的应予披露的重大信息及时通
报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。
5.16 公司各部门、分公司和子公司研究、讨论或决定涉及到信息披露事项时，应通知
董事会秘书或信息披露事务管理部门人员列席会议，并向其提供信息披露所需要
的资料。公司各部门、分公司和子公司在作出任何重大决定之前，应当从信息披
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露角度征询董事会秘书的意见。
公司的宣传计划、营销计划等任何公开计划应当在实施前至少 5 个工作日通知董事
会秘书，征询董事会秘书的意见，并依据董事会秘书的意见调整或修改原计划。公司应
加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄露公司重大信息，公司宣传文件对
外发布前应当经董事会秘书书面同意。
5.17 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资
料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
5.18 公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东方或其他单位提供
未公开重大信息。
5.19 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公
司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大
信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。
在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或者人员不得对外泄漏公司未公开重
大信息，不得买卖或者建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大信
息泄漏、市场传闻或者证券交易异常，公司应当及时采取措施，向深圳证券交易所报告
并立即公告。
5.20 公司及相关信息披露义务人在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦
出现信息泄漏，公司及相关信息披露义务人应立即报告深圳证券交易所并公告：
(1) 与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
(2) 与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
5.21 公司信息披露前应严格履行下列审查程序：
(1) 提供信息的单位负责人应认真核对相关信息资料；
(2) 董事会办公室按照信息披露的有关要求及时组织汇总各单位提供的材料，
编写信息披露文稿；
(3) 董事会秘书进行合规性审查。董事会秘书或其授权的董事会办公室负责接
受公司有关部门提供的信息披露工作涉及的相关资料和有关信息，由董事
会秘书判断其重要性，决定是否需报董事长并由董事长决定对外披露的事
宜；
(4) 董事秘书判断需董事长决定的对外披露事项，须经董事长审核同意；
(5) 董事会秘书或其授权的董事会办公室联系公告事宜，具体办理公司对外信
息披露事务。
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5.22 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未
经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
5.23 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，
并由董事会办公室联系本制度指定的信息披露媒体予以公告。同时还应当将信息
披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。公司向证券监管部门报送
的公告文稿和相关备查文件由信息披露事务管理部门负责草拟或汇总，董事会秘
书负责审核。
5.24 公司应配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连
接国际互联网，并保证对外咨询电话的畅通。
5.25 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自查、自我评估，发
现问题，应当及时改正，并在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制
度执行情况的董事会自我评估报告在年度董事会报告中进行披露。
6 股东、控股股东和实际控制人的信息披露
6.1 公司股东和实际控制人应严格按照《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
规定披露有关收购及股份权益变动等信息，并保证其所披露的信息真实、准确、
完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6.2 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查：
(1) 受让人受让股份意图；
(2) 受让人的资产及资产结构；
(3) 受让人的经营业务及性质；
(4) 受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵
害其他股东尤其是中小股东的利益；
(5) 对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。控股股东、实际控制人
应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向证券交易所报送合
理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时
披露。
6.3 公司、深圳证券交易所向公司股东或实际控制人询问、调查有关情况和信息时，
相关股东和实际控制人应及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实。
6.4 公司股东和实际控制人应保证其向公司和深圳证券交易所做出的回复、提供的资
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料和信息真实、准确、完整。
6.5 公司股东和实际控制人对公司及公司的其他股东负有诚信义务。公司股东和实际
控制人应严格履行其所做出的承诺，不得擅自变更或者解除。
6.6 公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏内幕消息，不得进
行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
6.7 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守相关规定，不得利用未公
开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活
动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
6.8 公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，依法行使股东
权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。
6.9 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提
供内幕信息。
6.10 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能
力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害公司
及其股东的利益：
(1) 要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他
资产；
(2) 要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
(3) 要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其
他资产；
(4) 要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为
其他单位或者个人提供担保；
(5) 要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
(6) 谋取属于公司的商业机会；
(7) 采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
6.11 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当在通过证券交易系统出售其持
有的公司股份前刊登提示性公告：
(1) 预计未来 6 个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数 5%以上的；
(2) 出售后导致其持有、控制公司股份低于 50%的；
(3) 出售后导致其持有、控制公司股份低于 30%的；
(4) 出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于 5%的；
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(5) 深圳证券交易所认定的其他情形。
6.12 提示性公告应包括以下内容：
(1) 拟出售的数量；
(2) 拟出售的时间；
(3) 拟出售价格区间（如有）；
(4) 出售的原因；
(5) 下一步出售或增持计划；
(6) 控股股东、实际控制人认为应说明的其他事项。
6.13 公司的控股股东、实际控制人发生以下情形之一的，应当及时通知公司、报告深
圳证券交易所并配合公司履行信息披露义务：
(1) 持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
(2) 持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权；
(3) 对公司进行或拟进行重大资产或者业务重组；
(4) 自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的；
(5) 对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司，报告
深圳证券交易所并配合公司予以披露。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体
上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、
准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
6.14 公司股票及其衍生品种交易出现异常波动时，公司股东和实际控制人应及时给予
公司答复，告知公司是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可
能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大信息。
6.15 公共传媒上出现与公司股东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易
价格可能产生较大影响的报道或传闻，相关股东或实际控制人应主动配合公司调
查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况告知公司。
6.16 公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有关信息依法披露前，
发生下列情形之一的，控股股东、实际控制人应及时通知公司刊登提示性公告，
披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹划情况
和既有事实：
(1) 相关信息已在媒体上传播；
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(2) 公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
(3) 控股股东、实际控制人预计该事件难以保密；
(4) 深圳证券交易所认定的其他情形。
6.17 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提
供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
6.18 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控
制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履
行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
6.19 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应
当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
6.20 公司股东和实际控制人应及时将其对证券监管机构、公司或其他股东做出的承诺
事项告知公司并报送深圳证券交易所备案，同时按深圳证券交易所有关规定予以
披露。
6.21 公司股东、控股股东和实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具有可
操作性。并应对采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行。
6.22 公司股东和实际控制人应当在承诺中做出履约保证声明并明确违约责任。
6.23 对于存在较大履约风险的承诺事项，公司股东和实际控制人应当提供经深圳证券
交易所认可的履约担保。
6.24 公司股东和实际控制人披露的承诺事项应包括但不限于以下内容：
(1) 承诺的具体事项；
(2) 履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险及防范对策；
(3) 履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主
要条款、担保责任等（如有）；
(4) 违约责任和声明。
6.25 公司股东和实际控制人应当在公司定期报告中披露所有承诺事项及具体履行情
况。
6.26 公司股东和实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通知公
司，并履行承诺和信息披露义务。
6.27 公司股东和实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、
财务状况恶化等原因导致或可能导致无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予
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以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况。
6.28 履约担保人如果无法或可能无法履行担保义务时，公司股东和实际控制人应当及
时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
6.29 公司股东和实际控制人应指定专人与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取
得联系。
公司应及时向深圳证券交易所报备其股东和实际控制人指定的专门联系人员的有
关信息，包括姓名、单位、职务、办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子信
箱地址等。若上述有关信息发生变更时，公司应及时向深圳证券交易所提交变更后的资
料。
6.30 公司持股 5%以上的股东、实际控制人出现与本公司有关的重大信息时，除应遵
守本章有关规定外，还应参照本制度的其他有关规定履行相关义务。
7 信息披露的媒体
7.1 公司指定《证券时报》及/或《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及中
国证监会指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
7.2 公司应披露的信息也可以刊载于其他公共媒体（包括公司内部网站等），但刊载
时间不得先于指定报纸和网址。在公司内部局域网上或其他内部刊物上发布重大
信息时，应从信息披露角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息
时，董事会秘书有权制止。
8 信息披露的监督
8.1 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和监事会应
当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提
出处理建议并督促公司董事会进行改正。董事会不予改正的，独立董事和监事会
应当立即向深圳证券交易所报告。
8.2 独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司
信息披露事务管理制度进行检查的情况。
9 信息的保密制度
9.1 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，
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均负有保密义务。公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进
行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。所有发布于公司内刊、网
站、宣传性资料的信息需董事会秘书审阅同意。
9.2 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或深圳证券交易所认可的其他情况，
履行相关披露义务可能导致其违反国家有关保密法律法规或损害公司利益的，公
司可以向深圳证券交易所申请豁免履行相关披露义务。
9.3 公司实行保密责任人制度。董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副
总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门、
分公司、子公司负责人作为各部门、分公司、子公司保密工作第一责任人。各层
次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署保密责任书。
9.4 当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交
易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
9.5 若未公开重大信息在公告前泄漏的，公司应当启动紧急处理程序：
(1) 知悉信息泄漏的相关部门或人员应当立即通报董事会秘书；
(2) 董事会秘书应立即报告公司董事长、总经理，并通报公司所有董事、监事
和高级管理人员；
(3) 公司及相关信息披露义务人应当立即提醒获悉信息的人员必须对未公开重
大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券；
(4) 公司应当立即采取补救措施，报告深圳证券交易所和证券监管理部门，将
相关信息予以披露，或进行解释和澄清；
(5) 公司应核查信息泄漏的情形，根据有关规定追究相关人员的责任。
10 档案管理及文件通报
10.1 公司董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，董事会办公室应配
备专门人员，负责收集公司已披露信息的报刊和网站资料，并统一管理公司对外
信息披露的文件、资料，进行分类存档保管。
10.2 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司和子公司履行信息披露职责的
相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
10.3 信息披露相关文件、资料查阅的审核、报告程序：
(1) 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表可以随时予以查阅；
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(2) 法律法规规定有权查阅的机构和人员，在出具相关证件后，可以依法查阅；
(3) 公司股东在提供相关持股及身份证明文件后，可以查阅公司已公开的信息
文件、资料，未公开的文件资料不得查阅；
(4) 其他人员确需查阅的，需经公司董事会秘书同意后方可查阅；
(5) 公司档案管理人员应及时做好上述文件、资料的查阅记录，必要时，应要
求相关查阅人员签字确认。
10.4 公司收到监管部门相关文件的处理程序：
(1) 公司收到监管部门的相关文件，包括但不限于：监管部门新颁布的规章、
规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则，监管部门发出
的通报批评以上处分的决定文件，监管部门向本公司发出的监管函、关注
函、问询函等任何函件等，公司应立即送交公司董事会秘书；
(2) 公司董事会秘书应在第一时间向公司法定代表人报告，除涉及国家机密、
商业机密等特殊情形外，公司法定代表人应督促董事会秘书及时将收到的
文件向所有董事、监事和高级管理人员通报；
(3) 相关的董事、监事和高级管理人员应及时就其所知晓的相关事项向董事会
做出报告或说明。
11 责任追究与处理措施
11.1 由于公司董事、监事、总经理及董事会秘书等高级管理人员的失职，导致信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、
直至解除其职务等处分，并且可以向其提出赔偿要求。
11.2 由于公司各部门、分公司、各控股子公司、参股公司发生重大事项而未报告或者
报告内容不准确的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或者投资者
造成严重影响或损失的，公司董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予
行政及经济处罚；但并不能因此而免除公司董事、监事、总经理及董事会秘书等
相关人的责任
11.3 由于公司出现信息披露违规行为被中国证券监督管理委员会依照《上市公司信息
披露管理办法》采取监管措施、或被深圳证券交易所依据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露
事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施，并对有关责任人进行
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纪律处分。
11.4 信息披露过程中涉嫌违法的，按《中华人民共和国证券法》相关规定进行处罚。
12 附则
12.1 信息披露的时间和格式等具体事宜，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所的有关规定执行。
12.2 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本制度与相关的法律、法规性文件的规定不一致时，以法律、法规和规范性文件
的规定为准。
12.3 本制度修订由董事会提出修订草案，并须经股东大会审议通过。
12.4 本制度由公司董事会负责解释。
12.5 本制度经股东大会审议通过后实施。
山东山大鸥玛软件股份有限公司
二〇二一年十二月
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