中信证券股份有限公司

                关于山东山大鸥玛软件股份有限公司

              与关联方合作研发之关联交易的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为山东山大
鸥玛软件股份有限公司（以下简称“鸥玛软件”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2020 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督
导期内，对鸥玛软件与关联方合作研发之关联交易事项进行了审慎核查，并发表
如下意见：

一、关联交易概述

    （一）交易情况

    公司基于业务发展需要，为持续提升自主创新能力，不断完善技术研发创新
体系，拟与关联方进行合作研发。具体情况如下：

    为充分开展人工智能在考试与测评领域的研究与应用，不断创新产品，解决
行业重大需求，推动新一代人工智能发展战略，保持行业技术领先和市场竞争优
势，公司拟与山东大学通过共建“山东大学-鸥玛软件人工智能创新研究院”（以
下简称“研究院”）开展合作研发，该“研究院”依托山东大学软件学院，为非独
立法人机构，是公司与山东大学共同设立的项目研发及产业化机构，是双方开展
校企合作、技术成果转移转化的常设机构，首期合作三年（2022 年 1 月 1 日起
至 2024 年 12 月 31 日止），首期合作期满，经双方协商可续期，首个合作期内研
发总金额为人民币 1,000 万元（以下万元均指人民币）。

    合作期内，公司每年向“研究院”提出研究课题（包括研究方向、研究内容、
完成时间与指标、研究成果、验收标准以及相关经费预算等）、提供研究经费，
山东大学组织开展相关课题项目的研究工作、形成研究成果。

    合作期间，“研究院”完成的专利申请、科技成果及转化、数据库、软件著
作权等相关科技成果均属公司所有。

    （二）关联关系

    山东大学为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
相关规定，山东大学为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

    （三）审议程序

    公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议审议通过《关于
公司与关联方合作研发并签署相关协议的议案》，关联董事、关联监事回避表决；
独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了明确同意的独
立意见；本次交易在董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    （四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。

二、关联方基本情况

    （一）基本情况

    单位名称：山东大学

    法定代表人：樊丽明

    住所：济南市山大南路 27 号

    类型：事业法人

    业务范围：培养高等学历人才,促进科技文化发展。哲学类、理学类、管理学
类、经济学类、文学类、历史学类、法学类、工学类、医学类、教育学类学科高
等专科、本科和研究生班学历教育；哲学类、理学类、管理学类、经济学类、文
学类、历史学类、法学类、工学类、医学类学科硕士研究生和博士研究生学历教
育；博士后培养；相关科学研究、继续教育、专业培训与学术交流。

    山东大学为教育部直属重点综合性大学。
    （二）关联关系说明

    山东大学为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
相关规定，山东大学为公司关联方。

    （三）经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），山东大学不属
于失信被执行人。

三、关联交易涉及的合作协议的主要内容

    （一）合作方

    甲方：山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称甲方）

    乙方：山东大学（以下简称乙方）

    （二）合作内容

    为充分开展人工智能在考试与测评领域的研究与应用，不断创新产品，解决
行业重大需求，推动新一代人工智能发展战略，保持行业技术领先和市场竞争优
势，甲、乙双方本着“优势互补、互惠互利、服务地方、共同发展”的原则，经
友好协商，联合共建“山东大学-鸥玛软件人工智能创新研究院”（以下简称“研究
院”），在自然语言处理、机器学习、智能识别、人机交互及虚拟现实等人工智能
技术方面联合攻关研究、产业化应用、人才培养等方面进行深度合作。

    （三）“研究院”机构设置

    “研究院”初期建立人工智能与模式识别研究中心、认知计算研究中心、混
合虚拟现实应用研究中心等机构，可以随研发领域及双方合作的扩展成立其他的
内设机构。

    （四）研究院运行模式

    1.组织形式

    （1）研究院为甲、乙双方共同设立的项目研发及产业化机构，是双方开展
校企合作、技术成果转移转化的常设机构，以乙方软件学院为主要依托，形成产
学研一体化管理模式。
    （2）研究院设院长一名，由甲方提名；乙方可根据需要，提名执行院长 2-
3 名；院长全面负责研究院的工作，执行院长负责组织开展相关课题项目的研究
工作。

    （3）研究院成立合作委员会，由甲乙双方主管部门负责人及甲乙双方推荐
的人员等 5-7 人组成，委员会主任由甲方院长担任。主要职责是规划实施研究院
的运行机制体制，审核课题立项，监督课题项目开展情况，项目验收，研究院相
关人员聘任、待遇以及协调解决研究院在成立发展过程中遇到的各种困难问题。

    （4）研究院以智库为基础设立专家委员会，由 5-8 名委员组成。委员会主
要负责确定研究院的研发方向，制定研究院的发展规划、进行开放课题的评审等。

    （5）研究院的其他研发人员根据事业发展需要可以聘任双方人员或招聘相
关专、兼职人员；研究院实行开放式管理，可面向国内外研发机构征集、设立开
放课题。

    2.经费来源

    （1）甲方提供的基础研究经费和专项研究经费。合作期的前三年，甲方负
责为研究院提供总额 1,000 万元人民币的经费支付到乙方账户，乙方实行专款专
户管理。首笔经费 300 万元人民币，应在协议签署生效后 30 日内支付。第二年
度同一月份前支付 200 万元人民币的经费，第三年度同一月份前支付 500 万元人
民币的经费。

    （2）地方政府的配套政策及财政支持。

    （3）承担申报国家、行业及省级的相关科研项目与人才项目。

    （4）其他研究院收入。

    3.经费使用

    （1）甲方为研究院提供的经费，由乙方设立独立账号管理。

    （2）按照研究课题的要求分配使用经费，由乙方执行院长负责审批支出。

    （3）经费主要用于研究院中乙方参与课题的研究人员和研究院聘任人员的
工资与补贴、专家咨询费、差旅与会务费、劳务费、设备购置、学生津贴补助、
日常办公费用支出等。

    （4）经费使用应遵守山东大学财务管理制度使用，并由执行院长按季度（或
不定期）向合作委员会报告资金使用情况。

    （四）知识产权等资产的约定

    1、凡需求类课题均须完成软件著作权的申报，同时根据课题的具体情况，
进行论文、发明专利的申报。

    2、探索型课题均须进行专利、论文的申请及发表。

    3、年度软件著作权申请完成四个及以上，发明专利的申请完成四个及以上。

    4、研究院完成的专利申请、科技成果及转化、数据库、软件著作权等相关
科技成果均属甲方所有（申请所需费用由甲方承担）；专著、论文、申报奖励等
均署名研究院及甲乙双方。

    （五）其他事项

    甲乙双方的一切争议，应通过友好协商解决，若协商不能解决，任何一方均
可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

    合作协议经甲、乙双方签字并盖章后生效，有效期为 2022 年 1 月 1 日起至
2024 年 12 月 31 日止。协议期满，经双方协商可续签。

四、交易的定价政策及定价依据

    本次与山东大学通过联合共建“山东大学-鸥玛软件人工智能创新研究院”
开展合作研发系双方自愿平等协商，公司与关联方结合外部市场现状，客观考虑
交易双方的实际成本，确定公司为研究院提供的经费金额，不存在损害公司及公
司股东利益的情形。

五、与关联人累计发生的关联交易的情况

    自 2021 年 1 月 1 日到本核查意见披露日，公司与前述关联方已发生的关联
交易主要有：

  交易方        事项         金额（元）    审批程序          备注
 山东大学   代收代付政府补助    500,000.00   已履行审批程序   -
 山东大学   代缴社保、公积金    335,457.38   已履行审批程序   -
            合计                835,457.38         -

    1、关联方代收代付政府补助

    公司与山东大学共同申请的山东省重点研发计划（人工智能重大科技创新工
程）政府补助，山东大学收到后支付给公司应享有部分的政府补助款 500,000.00
元。

    2、关联方代缴社保、住房公积金

    山东大学为公司部分员工代为缴纳社保和住房公积金，关联方代缴的社保和
住房公积金等费用由公司承担，公司将其代为缴纳的费用返还给山东大学，无需
额外支付服务费用。自 2021 年 1 月 1 日到本核查意见披露日关联方代垫费用
335,457.38 元尚未支付。

    上述关联交易均依法依规，遵照监管规定及公司章程、相关制度履行了审议
程序。

六、合作研发的目的及对公司的影响、存在的风险

    （一）合作研发的目的及对公司的影响

    研究院的建立是公司技术研发体系的重要创新举措，是统一基础科研与技术
产业化的规划。合作双方将通过科研攻关、成果转化、教学案例、学生创新实践
等方式构建共同体，提升人工智能专业方向的人才培养、学科文化和产业应用，
这对于推动新一代人工智能发展战略，实现科技成果转化具有重大实践意义，为
公司及股东创造合理的投资回报，符合公司的发展战略。本次合作不会影响公司
生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

    （二）存在的风险

    项目研发具有研发周期长，项目难度大等特点，在研发过程中如受外界因素
影响、研发方案论证不充分等原因，可能出现研发目标未实现的风险。

    公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投
资者理性投资，注意防范投资风险。

七、公司履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

    2021 年 12 月 21 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司与关联方合作研发并签署相关协议的议案》，关联董事已回避表决。

（二）监事会审核意见

    2021 年 12 月 21 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司
与关联方合作研发并签署相关协议的议案》，关联监事已回避表决。

    经审核，监事会认为：公司与公司实际控制人山东大学共建“山东大学-鸥玛
软件人工智能创新研究院”，对于推动新一代人工智能发展战略，实现科技成果
转化具有重大实践意义，审议该议案时，关联监事回避表决，本次关联交易决策
程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及
中小股东利益的情况。

（三）独立董事事前认可及独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联
交易议案提交给独立董事进行事前审核的程序。本次交易符合有关法律、法规的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意《关于公司与
关联方合作研发并签署相关协议的议案》，并同意将上述议案提交公司第二届董
事会第十六次会议审议。

    2、独立董事独立意见

    双方将通过科研攻关、成果转化、教学案例、学生创新实践等方式构建共同
体，提升人工智能专业方向的人才培养、学科文化和产业应用，这对于推动新一
代人工智能发展战略，实现科技成果转化具有重大实践意义。本次交易遵循自愿、
平等、公平的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且董事会表决时关
联董事回避表决，符合有关法律、法规的规定。

（四）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构对本次公司与关联方合作研发之关联交易事项发表如下意
见：

    公司与关联方合作研发之关联交易的事项已经公司第二届董事会第十六次
会议、第二届监事会第十次会议审议通过，关联董事、监事已回避表决，公司独
立董事发表了事前认可和同意的独立意见，本次关联交易无需提交公司股东大会
审议。该事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
法律法规及《公司章程》的规定。本次关联交易，不存在损害公司及公司股东特
别是中小股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司与关联方合作研发之关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司
与关联方合作研发之关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                     胡   宇              牛振松




                                                   中信证券股份有限公司



                                                        年    月    日